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1862年年初，上海人在战争的恐惧中，迎来了一场暴风雪。飞雪持续了三天三夜，就连黄浦江也结冰封冻，可以行车走马。这场不期而至的暴风雪实属罕见，然而对上海人来说，比严寒更可怕的是太平军就要来了。
当时上海兵力空虚，当地官绅与英、法等国会商共同防守上海事宜，于1862年1月13日在洋泾浜成立中外会防局。此前英国方面要求太平军不要侵犯上海、吴淞周围百里地带，遭到太平军断然拒绝，于是英、法、美租界当局相继成立防务委员会，并积极与上海官绅合作。
较之1860年夏李秀成首次进攻上海，此次西方列强的态度更为决然。上次太平军来犯，江苏巡抚薛焕手下官军不足4000人，后匆忙从别处调兵并临时募兵，这才凑成3万余人布防上海。而上海县令下令兴办的团练又是不堪一击的乌合之众，于是上海官绅把希望寄托在西方列强身上。当时英法联军正与清政府处于交战状态，英国驻沪领事就对上海道台吴煦声明：“我们保护上海县城，是保护我们自己；我们办我们的事，也是办了你们的事。但是一旦我们这种共同利益的关联停止了，我们的保护也就同时停止。”
华尔
此次太平军进攻上海势在必行，英、法等国自然不会作壁上观。中外会防局成立后做了一项重要工作，就是支持美国人华尔重组洋枪队。上海在外国人笔下是“冒险家的乐园”，喜欢闯荡世界的美国人华尔，四处漂泊后终于在中国落脚。1860年太平军逼近上海，他从中嗅到了发财的气息，于是在上海官绅的赞助下组建了一支数百人的洋枪队。这支雇佣军一度拿下松江，之后却在青浦栽了大跟头，他本人也身负重伤，更惨的是失去了沪绅和洋人的支持。
此次太平军再度逼近上海，华尔得以重整旗鼓，不仅兵力扩充到数千人，就连部队名称都被赐予吉祥的“常胜军”。曾经在兵败时抛弃过他的泰记洋行老板杨坊，现在为了笼络他，甚至将千金下嫁给他。为了向中国雇主表明自己的忠心，华尔与其麾下中尉白齐文一起加入了中国籍。
在淮军抵沪之前，用西法操练的“常胜军”武器装备精良，是清政府在当地军力最强的一支劲旅。可是面对李秀成的12万大军，“常胜军”虽然火力优势明显，但兵力实在悬殊太大，不可能彻底解上海之围。此时，钱鼎铭哭天泣地请来的救兵，虽然已经整军待发，却因路线和路费问题一波三折，滞留安庆未能驰援。上海绅民望眼欲穿，却只能望洋兴叹。
钱鼎铭等人到安庆请兵时，即提出用轮船运兵东渡的方案，回沪后却因英国领事不许洋船载兵而搁浅。曾国藩于是考虑改由陆路发兵上海，这让领兵的李鸿章颇有微词，而沪绅也极不乐意。东征需要银子，上海方面年前为表诚意送来7万两银子，被曾国藩拿去发放湘军欠饷，淮军连路费都没有着落。李鸿章数次向薛焕和吴煦催饷，对方却一味拖延，直到1862年3月19日才拿出8万两银子。
在走水路或陆路的问题上，沪绅决意雇外轮迅速运兵前来。他们绕开绊脚石英国领事，以高价吸引洋商承运。谁知洋商趁火打劫，狮子大开口，要价20.5万两银子！经连日讨价还价，沪绅于3月18日与英国洋行签订运兵合同，规定每名兵勇的运费为20两，总共运兵9000名，总价为18万两，先付4万两，其余6个月付清。这笔巨额运费让薛焕大为不满，就连曾国藩都叹道：“可骇而亦可怜。”
当时上海周围满是太平军的重重布防，能否在他们的眼皮底下安然东渡呢？对此次“深穿贼境一千余里，自古行军所未有”的冒险行动，军中有人疑虑重重，甚至打起退堂鼓。原湘军旗下的“济字营”在划拨给淮军之前驻守安徽池州，营官李济元就以“乡人禀留”为由，经曾国藩同意后不随军出征，让李鸿章耿耿于怀。若干年以后，当年追随李鸿章援沪的淮军将领大多飞黄腾达，而独防皖南的李济元则默默无闻终老。
箭在弦上，不得不发。淮军统帅李鸿章坚定表态：“此行险阻艰危当备尝之，成否利钝所弗计也。”从1862年4月5日到5月29日，13营淮军分7批陆续运抵上海，一路果然十分凶险。首批运兵船行至镇江焦山门时曾经搁浅，南北两岸均有太平军哨兵在楼橹侦察，程学启和钱鼎铭在船上骇然失色。所幸一路有惊无险，穿过天京时他们都藏在船舱中，连大气都不敢出，据说还闷死了一名士兵。
当时火轮船在长江并不罕见，洋人也曾用它私运军火、粮食给太平军，但是用它来运输军队，这还是有史以来第一次。因运输淮军的火轮船上悬挂英国国旗，布防长江两岸的太平军敢怒不敢言，眼睁睁让淮军从鼻子底下钻入上海。9000名中国军队士兵在洋人旗号的掩护下，未发一枪一弹，即从内敌的眼皮底下完成了千里大穿越，这是那个时代特有的奇迹。
洋人的火轮船在中国耀武扬威，让有识之士忧心不已。据薛福成在《庸庵笔记》中记载，1861年围攻安庆时，湘军名将胡林翼曾骑马登山视察地形，喜滋滋地断定太平军必败无疑，然而当他行至江滨时，“忽见二洋船鼓轮西上，迅如奔马，疾如飘风”，顿时“变色不语，勒马回营，中途呕血，几至坠马”。胡林翼本就重病在身，又见洋人之势方炽，而中国病入膏肓，为此忧心不已，不到数月即病逝于军中。
在时人眼中，胡林翼是可以和曾国藩并驾齐驱之人。可是，这位对付内忧可圈可点的名将，面对外患却也是束手无策，甚至谈洋色变。每当有人谈及洋务，他都闭上眼睛，摇手不谈，一脸不快，久久不能释怀。他叹道：“此非吾辈所能知也。”
胡林翼可能料想不到，在他带着无能为力的遗恨离开人世不久，老友李鸿章却异军突起，挑起了晚清洋务的大梁。从率淮军进入十里洋场开始，李鸿章注定要与洋务打半辈子交道。这位身高一米八三的淮军统帅，匍匐在大清皇帝脚下时卑微如蝼蚁，站立在洋人面前却气势不输人。在他的后半生，洋务无孔不入地渗进他的骨髓，而他竟也不辞辛劳，在洋人堆里谈笑风生，在洋玩意儿面前兴趣盎然，用一场壮烈的洋务运动搅动了一潭死水的大清。
当然，当李鸿章蜷伏在闷热的舱底穿江而过时，他想得更多的恐怕是先保住性命再说，而不是幻想灿烂如花的未来。当乘坐的火轮船在江面嗖嗖穿行，李鸿章切身感受到了西方物质文明的力量。从踏上岸的那一刻起，他的人生从此与一个“洋”字纠缠不清。
只不过，当李鸿章带着淮军亮相上海滩时，可没有丝毫洋气，而是一身土气。上海官绅如久旱逢甘雨，纷纷到黄浦江边十六铺码头迎接。然而他们看到的“救世主”与想象中的大相径庭，心里不禁打起小鼓：这就是咱们千辛万苦花费巨款请来的救兵吗？靠这帮土包子能保卫繁华富庶的上海吗？
没错，淮军最初就像叫花子一般寒碜。从气派的火轮船上钻出来的兵勇，外表可一点都不气派。他们穿着土气，布帕缠头，脚穿草鞋，手拿大刀长矛，肩扛老式抬枪，满嘴土话、脏话，身上气味熏天。上海人捂着鼻子犯嘀咕，洋人则像观赏动物园里新来的狗熊一样，云集在大街上取笑淮军。
当时上海码头还有一支鲜亮的军队——英法联军。这些洋兵洗劫圆明园后还不过瘾，一把火烧了这座“万园之园”才罢休，然后又逼迫清政府签订了《北京条约》，吃饱了肚子在上海休整，正等待回国。淮军灰头土脸爬上岸时，他们在岸边围观纷纷窃笑，觉得这批土包子哪里能打仗，完全是来给人当活靶子的。
土包子进十里洋场，就像刘姥姥进大观园一般，几乎没人瞧得起这支“叫花子军”。初到上海，李鸿章慨叹“上海虽隶版图，官民久已归心洋人，若不知中国之人尚能办事，中国之兵尚能打仗者”。李鸿章可不是自暴自弃的人，别人看他笑话，他非争一口气不可，立志说“军贵能战，待吾破敌慑之”。
李鸿章入沪不久，朝廷的任命书下来了，一夜之间跻身封疆大吏。他的头上多了一顶“署江苏巡抚”的官帽，相当于江苏代省长。这是恩师曾国藩送给他的一份厚礼。早在去年12月下旬，曾国藩就以李鸿章“劲气内敛，才大心细”为由，向朝廷大力荐举这位门生。如今一手握军权，一手握行政权，李鸿章在江苏不受掣肘，能呼风唤雨才能干大事。
李鸿章出师前，曾国藩就叮嘱他到上海后，要“以练兵学战为性命根本，吏治洋务皆置后图”。李鸿章看见英法联军的军舰仍停靠在上海码头，很想见识一下洋人的船坚炮利，就利用吴煦、杨坊两位道台上船与英人交涉的机会，装扮成随从的样子跟上去。李鸿章长身鹤立，两位道台较矮，见了洋人又唯唯诺诺。英国海军司令何伯就说，两位道台真不怎么样，但他们身后那个人目光如炬，将来会是一个很厉害的角色。
李鸿章感触良多，在给老师曾国藩的信中说，英法军舰“大炮之精纯，子药之细巧，器械之鲜明，队伍之雄整，实非中国所能及”，他“深以中国军器远逊外洋为耻”，因此“日戒谕将士虚心忍辱，学得西人一二秘法，期有增益而能战之”。
李鸿章后来与“常胜军”联合作战，亲眼看见“洋兵数千，枪炮并发，所当辄靡”，慨叹“其落地开花炸弹真神技也”。西方的坚船利炮折服了李鸿章，使他日渐成为唯武器论者。李鸿章一度天真地认为，中国只要有了跟西方一样先进的武器，不仅平内乱有余，敌外国亦无不足。
不过，李鸿章这个人确实精明，很快就悟到制度层面也很重要。他发现洋枪洋炮须用洋人的方式打，才能发挥最大的功效。太平军也从洋人手中买来不少洋枪洋炮，但功效不如“常胜军”那么厉害，原因在于仍然沿用中国古代西周兵制，没有接受过西式操练，洋玩意儿用起来自然不会得心应手。
淮军起初一切以湘军为模板，现在李鸿章来到上海大开眼界，觉得冷兵器时代的做法已经落伍，须赶紧跑步进入热兵器时代。上海是中国当时西风最强的地方，李鸿章因缘际会沐浴其中，心态恰好也非常开放，认为若久驻上海而不能资取洋人长技，必将咎悔不已。
在向西方学习这个问题上，李鸿章比老师曾国藩走得远。虽然曾国藩在1860年年底就向朝廷提议“师夷智以造炮制船”，第二年又率先创办中国近代第一家官办军工企业——安庆内军械所，但他的内心深处仍旧相信“用兵在人不在器”。曾国藩认为“真美人不甚争珠翠，真书家不甚争笔墨”，真正善战的将士岂会力争洋枪洋药？尽管李鸿章生平最服膺的人是曾国藩，但他在这一点上可不敢苟同。
李鸿章说干就干，问题是如何用最短的时间让这支土包子军脱胎换骨，蝶变为中国最先进的近代化武装部队。李鸿章把目光投向“常胜军”。虽然“常胜军”被称为洋兵，但其实兵勇多为华人，只不过配备西洋武器，由洋军官以西法操练，而战斗力却大为提升。这启发了李鸿章，他找到了一条让淮军化蛹为蝶的捷径：先花重金购买洋枪洋炮，然后高薪聘请外国教官，采用西法操练淮军。
李鸿章全心笼络“常胜军”统领华尔，请他代购枪支弹药，于是华尔就通过上海英租界大量走私枪炮。不久，一直严控对华军火买卖的英国人闻到风声，非常愤怒，就将华尔捉拿问罪。在会审过程中，华尔忽然掏出一张纸，说他早就是中国公民了，不应受治外法庭的审判。那张纸是华尔已加入中国籍的证明，众人一片哗然。原来，李鸿章早就为华尔想好后路，为他制作了一张身份证明。
“常胜军”
上海官绅花大价钱把淮军请来，当然不是让他们成天在那里摆样子，而是要他们去跟太平军拼命。可是，李鸿章并不急于让这支军队走上战场，更乐于让他们在练兵场上“弯吐弯”（ “one two one”的谐音，即“一二一” ）和“发威马齐”（ “forward march”的谐音，即“齐步走” ）。这些“宝贝疙瘩”可是他发家的本钱，万一成了炮灰，何处觅封侯？面对沪绅和洋人的出兵请求，李鸿章一边装孬敷衍，一边等待战机。
李秀成大军围困上海3个多月，之所以迟迟没有发动进攻，除了恶劣的天气因素之外，更多的考虑还是不想与洋兄弟正面交战。这位太平军名将的幻想是：洋兄弟，请保持中立吧，让我们单独同清军交战。李秀成一直试图在外交上与洋兄弟达成谅解，甚至不惜以太平军从上海后撤为条件。但是，随着嘉定、青浦相继陷落，李秀成的忍耐已经突破底线，决定率大军予以回击。
1862年5月，李秀成调集十万大兵会攻太仓，并亲率万余精锐从苏州急赴前敌。此后数役，太平军把中外会防军和“常胜军”打得落花流水，上海风声鹤唳。英法军队遭受重创后胆寒不已，缩回上海城区再也不肯出击，把外围防务全部扔给淮军，并单方面与李秀成和谈。6月中旬，李秀成与英方达成协议，约定太平军不进攻上海市区，英法军队也不出市区攻击太平军。
当时上海地区瘟疫肆虐，淮军和太平军染上疫病者甚多，尤其是主攻方太平军缺医少药，减员很厉害。李秀成在天灾面前不得不考虑撤军，于6月18日下令全线撤退。太平军从上海西南郊虹桥回撤时，负责掩护的一支约3000人的部队以进为退，打算对筑垒据守的程学启部施以打击后就匆匆转移。李鸿章觉得机会来了，淮军是骡子是马，该拉出来遛一遛了，于是果断下令还击，并亲自率兵分三路进援。
那天大雨如注，两军在雨中打得异常激烈，战斗持续了数小时之久。虹桥之战是淮军援沪后的第一场大仗，只许成功，不许失败。这是淮军在上海立威信的一仗，唯有战胜才能扎根立足，也才能让人刮目相看。李鸿章让人搬来一把胡床，亲自坐在桥头督战，志在必得。
太平军炮火很猛烈，张遇春率“春字营”上阵没多久便败退下来。李鸿章眼皮也不抬一下，默然吩咐左右说：拿刀来，把他的头砍了。张遇春大惊，只得返身冲回战场。早在李鸿章办团练的时候，张遇春就是他最忠实的部下，“春字营”也是淮军最老的营号。现在李鸿章居然如此绝情，要拿这名老部将开刀，以此让全军知道他必胜的决心。当军情危急时，李鸿章跃马而出，不作生还之想。
用洋枪洋炮武装的淮军，优势比太平军明显，杀太平军千余人，获二百俘虏。淮军首战告捷，军威大震，各种神奇的传说不胫而走。有人夸张地说五千淮军战胜十万“长毛”，而主帅李鸿章跃马定乾坤之举，更是被传得神乎其神，一时间被呼为“武翰林”。李鸿章在给曾国藩的信中不无得意地说：“此极痛快之事，为上海数年军务一吐气也。有此胜仗，我军可以自立，洋人可以慑威，吾师可稍放心，鸿章亦敢于学战。”
因李秀成大军忙于回援天京，上海一时转危为安。从6月下旬开始，在上海外围对峙的淮军与太平军，攻守形势逆转，李鸿章稳操主动权。当时淮勇加上浦东收降的新勇共计一万余人，李鸿章趁暂时无战事之机，抓紧整兵训练。疫病削弱了淮军的元气，分防各处显得兵单力薄，只可守不可攻。
8月25日，各路太平军齐集北新泾，环形猛攻淮军亲兵营。李鸿章赶紧调兵遣将援救，不日取得大捷，上海城附近再次肃清。11月13日，在上海远郊四江口又有一场恶战。李鸿章命程学启、郭松林、刘铭传各统一路进击，他自己则骑马在众部将之间来往调度督催，还冲到太平军阵前高喊：“我就是李大妖头，快来交战！”两军酣战近十个小时，太平军人多势众渐占上风，李鸿章见势不妙，用合肥土话把淮军统将兵士骂了个遍，竟然收到奇效。淮军将士拼死反扑，上海城附近第三次肃清。
在兵家眼中，上海乃弹丸之地，又临海滨，形如釜底，可谓绝地。没想到在如此凶险之地，淮军一出手竟然接连打了三场大胜仗，上海人再也不敢小看这支“叫花子军”。就连一向鄙视中国军队的英文报纸《北华捷报》，也盛赞淮军是优秀的军队，叫人想起了古罗马军团。
四江口之役后，太平军被迫退守苏昆腹地，再也无力挺进淞沪，上海之围彻底解除。有人称此役为“东征第一大捷，亦为中兴第一转机”，虽然不免有些吹捧的成分，但不可否认的是，苏南战场的转折点确实来了。李鸿章很快就于年底获得回报，官帽上的“署”字被摘掉了，转正为江苏巡抚。