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1862年年初，上海人在战争的恐惧中，迎来了一场暴风雪。飞雪持续了三天三夜，就连黄浦江也结冰封冻，可以行车走马。这场不期而至的暴风雪实属罕见，然而对上海人来说，比严寒更可怕的是太平军就要来了。
当时上海兵力空虚，当地官绅与英、法等国会商共同防守上海事宜，于1862年1月13日在洋泾浜成立中外会防局。此前英国方面要求太平军不要侵犯上海、吴淞周围百里地带，遭到太平军断然拒绝，于是英、法、美租界当局相继成立防务委员会，并积极与上海官绅合作。
较之1860年夏李秀成首次进攻上海，此次西方列强的态度更为决然。上次太平军来犯，江苏巡抚薛焕手下官军不足4000人，后匆忙从别处调兵并临时募兵，这才凑成3万余人布防上海。而上海县令下令兴办的团练又是不堪一击的乌合之众，于是上海官绅把希望寄托在西方列强身上。当时英法联军正与清政府处于交战状态，英国驻沪领事就对上海道台吴煦声明：“我们保护上海县城，是保护我们自己；我们办我们的事，也是办了你们的事。但是一旦我们这种共同利益的关联停止了，我们的保护也就同时停止。”
华尔
此次太平军进攻上海势在必行，英、法等国自然不会作壁上观。中外会防局成立后做了一项重要工作，就是支持美国人华尔重组洋枪队。上海在外国人笔下是“冒险家的乐园”，喜欢闯荡世界的美国人华尔，四处漂泊后终于在中国落脚。1860年太平军逼近上海，他从中嗅到了发财的气息，于是在上海官绅的赞助下组建了一支数百人的洋枪队。这支雇佣军一度拿下松江，之后却在青浦栽了大跟头，他本人也身负重伤，更惨的是失去了沪绅和洋人的支持。
此次太平军再度逼近上海，华尔得以重整旗鼓，不仅兵力扩充到数千人，就连部队名称都被赐予吉祥的“常胜军”。曾经在兵败时抛弃过他的泰记洋行老板杨坊，现在为了笼络他，甚至将千金下嫁给他。为了向中国雇主表明自己的忠心，华尔与其麾下中尉白齐文一起加入了中国籍。
在淮军抵沪之前，用西法操练的“常胜军”武器装备精良，是清政府在当地军力最强的一支劲旅。可是面对李秀成的12万大军，“常胜军”虽然火力优势明显，但兵力实在悬殊太大，不可能彻底解上海之围。此时，钱鼎铭哭天泣地请来的救兵，虽然已经整军待发，却因路线和路费问题一波三折，滞留安庆未能驰援。上海绅民望眼欲穿，却只能望洋兴叹。
钱鼎铭等人到安庆请兵时，即提出用轮船运兵东渡的方案，回沪后却因英国领事不许洋船载兵而搁浅。曾国藩于是考虑改由陆路发兵上海，这让领兵的李鸿章颇有微词，而沪绅也极不乐意。东征需要银子，上海方面年前为表诚意送来7万两银子，被曾国藩拿去发放湘军欠饷，淮军连路费都没有着落。李鸿章数次向薛焕和吴煦催饷，对方却一味拖延，直到1862年3月19日才拿出8万两银子。
在走水路或陆路的问题上，沪绅决意雇外轮迅速运兵前来。他们绕开绊脚石英国领事，以高价吸引洋商承运。谁知洋商趁火打劫，狮子大开口，要价20.5万两银子！经连日讨价还价，沪绅于3月18日与英国洋行签订运兵合同，规定每名兵勇的运费为20两，总共运兵9000名，总价为18万两，先付4万两，其余6个月付清。这笔巨额运费让薛焕大为不满，就连曾国藩都叹道：“可骇而亦可怜。”
当时上海周围满是太平军的重重布防，能否在他们的眼皮底下安然东渡呢？对此次“深穿贼境一千余里，自古行军所未有”的冒险行动，军中有人疑虑重重，甚至打起退堂鼓。原湘军旗下的“济字营”在划拨给淮军之前驻守安徽池州，营官李济元就以“乡人禀留”为由，经曾国藩同意后不随军出征，让李鸿章耿耿于怀。若干年以后，当年追随李鸿章援沪的淮军将领大多飞黄腾达，而独防皖南的李济元则默默无闻终老。
箭在弦上，不得不发。淮军统帅李鸿章坚定表态：“此行险阻艰危当备尝之，成否利钝所弗计也。”从1862年4月5日到5月29日，13营淮军分7批陆续运抵上海，一路果然十分凶险。首批运兵船行至镇江焦山门时曾经搁浅，南北两岸均有太平军哨兵在楼橹侦察，程学启和钱鼎铭在船上骇然失色。所幸一路有惊无险，穿过天京时他们都藏在船舱中，连大气都不敢出，据说还闷死了一名士兵。
当时火轮船在长江并不罕见，洋人也曾用它私运军火、粮食给太平军，但是用它来运输军队，这还是有史以来第一次。因运输淮军的火轮船上悬挂英国国旗，布防长江两岸的太平军敢怒不敢言，眼睁睁让淮军从鼻子底下钻入上海。9000名中国军队士兵在洋人旗号的掩护下，未发一枪一弹，即从内敌的眼皮底下完成了千里大穿越，这是那个时代特有的奇迹。
洋人的火轮船在中国耀武扬威，让有识之士忧心不已。据薛福成在《庸庵笔记》中记载，1861年围攻安庆时，湘军名将胡林翼曾骑马登山视察地形，喜滋滋地断定太平军必败无疑，然而当他行至江滨时，“忽见二洋船鼓轮西上，迅如奔马，疾如飘风”，顿时“变色不语，勒马回营，中途呕血，几至坠马”。胡林翼本就重病在身，又见洋人之势方炽，而中国病入膏肓，为此忧心不已，不到数月即病逝于军中。
在时人眼中，胡林翼是可以和曾国藩并驾齐驱之人。可是，这位对付内忧可圈可点的名将，面对外患却也是束手无策，甚至谈洋色变。每当有人谈及洋务，他都闭上眼睛，摇手不谈，一脸不快，久久不能释怀。他叹道：“此非吾辈所能知也。”
胡林翼可能料想不到，在他带着无能为力的遗恨离开人世不久，老友李鸿章却异军突起，挑起了晚清洋务的大梁。从率淮军进入十里洋场开始，李鸿章注定要与洋务打半辈子交道。这位身高一米八三的淮军统帅，匍匐在大清皇帝脚下时卑微如蝼蚁，站立在洋人面前却气势不输人。在他的后半生，洋务无孔不入地渗进他的骨髓，而他竟也不辞辛劳，在洋人堆里谈笑风生，在洋玩意儿面前兴趣盎然，用一场壮烈的洋务运动搅动了一潭死水的大清。
当然，当李鸿章蜷伏在闷热的舱底穿江而过时，他想得更多的恐怕是先保住性命再说，而不是幻想灿烂如花的未来。当乘坐的火轮船在江面嗖嗖穿行，李鸿章切身感受到了西方物质文明的力量。从踏上岸的那一刻起，他的人生从此与一个“洋”字纠缠不清。
只不过，当李鸿章带着淮军亮相上海滩时，可没有丝毫洋气，而是一身土气。上海官绅如久旱逢甘雨，纷纷到黄浦江边十六铺码头迎接。然而他们看到的“救世主”与想象中的大相径庭，心里不禁打起小鼓：这就是咱们千辛万苦花费巨款请来的救兵吗？靠这帮土包子能保卫繁华富庶的上海吗？
没错，淮军最初就像叫花子一般寒碜。从气派的火轮船上钻出来的兵勇，外表可一点都不气派。他们穿着土气，布帕缠头，脚穿草鞋，手拿大刀长矛，肩扛老式抬枪，满嘴土话、脏话，身上气味熏天。上海人捂着鼻子犯嘀咕，洋人则像观赏动物园里新来的狗熊一样，云集在大街上取笑淮军。
当时上海码头还有一支鲜亮的军队——英法联军。这些洋兵洗劫圆明园后还不过瘾，一把火烧了这座“万园之园”才罢休，然后又逼迫清政府签订了《北京条约》，吃饱了肚子在上海休整，正等待回国。淮军灰头土脸爬上岸时，他们在岸边围观纷纷窃笑，觉得这批土包子哪里能打仗，完全是来给人当活靶子的。
土包子进十里洋场，就像刘姥姥进大观园一般，几乎没人瞧得起这支“叫花子军”。初到上海，李鸿章慨叹“上海虽隶版图，官民久已归心洋人，若不知中国之人尚能办事，中国之兵尚能打仗者”。李鸿章可不是自暴自弃的人，别人看他笑话，他非争一口气不可，立志说“军贵能战，待吾破敌慑之”。
李鸿章入沪不久，朝廷的任命书下来了，一夜之间跻身封疆大吏。他的头上多了一顶“署江苏巡抚”的官帽，相当于江苏代省长。这是恩师曾国藩送给他的一份厚礼。早在去年12月下旬，曾国藩就以李鸿章“劲气内敛，才大心细”为由，向朝廷大力荐举这位门生。如今一手握军权，一手握行政权，李鸿章在江苏不受掣肘，能呼风唤雨才能干大事。
李鸿章出师前，曾国藩就叮嘱他到上海后，要“以练兵学战为性命根本，吏治洋务皆置后图”。李鸿章看见英法联军的军舰仍停靠在上海码头，很想见识一下洋人的船坚炮利，就利用吴煦、杨坊两位道台上船与英人交涉的机会，装扮成随从的样子跟上去。李鸿章长身鹤立，两位道台较矮，见了洋人又唯唯诺诺。英国海军司令何伯就说，两位道台真不怎么样，但他们身后那个人目光如炬，将来会是一个很厉害的角色。
李鸿章感触良多，在给老师曾国藩的信中说，英法军舰“大炮之精纯，子药之细巧，器械之鲜明，队伍之雄整，实非中国所能及”，他“深以中国军器远逊外洋为耻”，因此“日戒谕将士虚心忍辱，学得西人一二秘法，期有增益而能战之”。
李鸿章后来与“常胜军”联合作战，亲眼看见“洋兵数千，枪炮并发，所当辄靡”，慨叹“其落地开花炸弹真神技也”。西方的坚船利炮折服了李鸿章，使他日渐成为唯武器论者。李鸿章一度天真地认为，中国只要有了跟西方一样先进的武器，不仅平内乱有余，敌外国亦无不足。
不过，李鸿章这个人确实精明，很快就悟到制度层面也很重要。他发现洋枪洋炮须用洋人的方式打，才能发挥最大的功效。太平军也从洋人手中买来不少洋枪洋炮，但功效不如“常胜军”那么厉害，原因在于仍然沿用中国古代西周兵制，没有接受过西式操练，洋玩意儿用起来自然不会得心应手。
淮军起初一切以湘军为模板，现在李鸿章来到上海大开眼界，觉得冷兵器时代的做法已经落伍，须赶紧跑步进入热兵器时代。上海是中国当时西风最强的地方，李鸿章因缘际会沐浴其中，心态恰好也非常开放，认为若久驻上海而不能资取洋人长技，必将咎悔不已。
在向西方学习这个问题上，李鸿章比老师曾国藩走得远。虽然曾国藩在1860年年底就向朝廷提议“师夷智以造炮制船”，第二年又率先创办中国近代第一家官办军工企业——安庆内军械所，但他的内心深处仍旧相信“用兵在人不在器”。曾国藩认为“真美人不甚争珠翠，真书家不甚争笔墨”，真正善战的将士岂会力争洋枪洋药？尽管李鸿章生平最服膺的人是曾国藩，但他在这一点上可不敢苟同。
李鸿章说干就干，问题是如何用最短的时间让这支土包子军脱胎换骨，蝶变为中国最先进的近代化武装部队。李鸿章把目光投向“常胜军”。虽然“常胜军”被称为洋兵，但其实兵勇多为华人，只不过配备西洋武器，由洋军官以西法操练，而战斗力却大为提升。这启发了李鸿章，他找到了一条让淮军化蛹为蝶的捷径：先花重金购买洋枪洋炮，然后高薪聘请外国教官，采用西法操练淮军。
李鸿章全心笼络“常胜军”统领华尔，请他代购枪支弹药，于是华尔就通过上海英租界大量走私枪炮。不久，一直严控对华军火买卖的英国人闻到风声，非常愤怒，就将华尔捉拿问罪。在会审过程中，华尔忽然掏出一张纸，说他早就是中国公民了，不应受治外法庭的审判。那张纸是华尔已加入中国籍的证明，众人一片哗然。原来，李鸿章早就为华尔想好后路，为他制作了一张身份证明。
“常胜军”
上海官绅花大价钱把淮军请来，当然不是让他们成天在那里摆样子，而是要他们去跟太平军拼命。可是，李鸿章并不急于让这支军队走上战场，更乐于让他们在练兵场上“弯吐弯”（ “one two one”的谐音，即“一二一” ）和“发威马齐”（ “forward march”的谐音，即“齐步走” ）。这些“宝贝疙瘩”可是他发家的本钱，万一成了炮灰，何处觅封侯？面对沪绅和洋人的出兵请求，李鸿章一边装孬敷衍，一边等待战机。
李秀成大军围困上海3个多月，之所以迟迟没有发动进攻，除了恶劣的天气因素之外，更多的考虑还是不想与洋兄弟正面交战。这位太平军名将的幻想是：洋兄弟，请保持中立吧，让我们单独同清军交战。李秀成一直试图在外交上与洋兄弟达成谅解，甚至不惜以太平军从上海后撤为条件。但是，随着嘉定、青浦相继陷落，李秀成的忍耐已经突破底线，决定率大军予以回击。
1862年5月，李秀成调集十万大兵会攻太仓，并亲率万余精锐从苏州急赴前敌。此后数役，太平军把中外会防军和“常胜军”打得落花流水，上海风声鹤唳。英法军队遭受重创后胆寒不已，缩回上海城区再也不肯出击，把外围防务全部扔给淮军，并单方面与李秀成和谈。6月中旬，李秀成与英方达成协议，约定太平军不进攻上海市区，英法军队也不出市区攻击太平军。
当时上海地区瘟疫肆虐，淮军和太平军染上疫病者甚多，尤其是主攻方太平军缺医少药，减员很厉害。李秀成在天灾面前不得不考虑撤军，于6月18日下令全线撤退。太平军从上海西南郊虹桥回撤时，负责掩护的一支约3000人的部队以进为退，打算对筑垒据守的程学启部施以打击后就匆匆转移。李鸿章觉得机会来了，淮军是骡子是马，该拉出来遛一遛了，于是果断下令还击，并亲自率兵分三路进援。
那天大雨如注，两军在雨中打得异常激烈，战斗持续了数小时之久。虹桥之战是淮军援沪后的第一场大仗，只许成功，不许失败。这是淮军在上海立威信的一仗，唯有战胜才能扎根立足，也才能让人刮目相看。李鸿章让人搬来一把胡床，亲自坐在桥头督战，志在必得。
太平军炮火很猛烈，张遇春率“春字营”上阵没多久便败退下来。李鸿章眼皮也不抬一下，默然吩咐左右说：拿刀来，把他的头砍了。张遇春大惊，只得返身冲回战场。早在李鸿章办团练的时候，张遇春就是他最忠实的部下，“春字营”也是淮军最老的营号。现在李鸿章居然如此绝情，要拿这名老部将开刀，以此让全军知道他必胜的决心。当军情危急时，李鸿章跃马而出，不作生还之想。
用洋枪洋炮武装的淮军，优势比太平军明显，杀太平军千余人，获二百俘虏。淮军首战告捷，军威大震，各种神奇的传说不胫而走。有人夸张地说五千淮军战胜十万“长毛”，而主帅李鸿章跃马定乾坤之举，更是被传得神乎其神，一时间被呼为“武翰林”。李鸿章在给曾国藩的信中不无得意地说：“此极痛快之事，为上海数年军务一吐气也。有此胜仗，我军可以自立，洋人可以慑威，吾师可稍放心，鸿章亦敢于学战。”
因李秀成大军忙于回援天京，上海一时转危为安。从6月下旬开始，在上海外围对峙的淮军与太平军，攻守形势逆转，李鸿章稳操主动权。当时淮勇加上浦东收降的新勇共计一万余人，李鸿章趁暂时无战事之机，抓紧整兵训练。疫病削弱了淮军的元气，分防各处显得兵单力薄，只可守不可攻。
8月25日，各路太平军齐集北新泾，环形猛攻淮军亲兵营。李鸿章赶紧调兵遣将援救，不日取得大捷，上海城附近再次肃清。11月13日，在上海远郊四江口又有一场恶战。李鸿章命程学启、郭松林、刘铭传各统一路进击，他自己则骑马在众部将之间来往调度督催，还冲到太平军阵前高喊：“我就是李大妖头，快来交战！”两军酣战近十个小时，太平军人多势众渐占上风，李鸿章见势不妙，用合肥土话把淮军统将兵士骂了个遍，竟然收到奇效。淮军将士拼死反扑，上海城附近第三次肃清。
在兵家眼中，上海乃弹丸之地，又临海滨，形如釜底，可谓绝地。没想到在如此凶险之地，淮军一出手竟然接连打了三场大胜仗，上海人再也不敢小看这支“叫花子军”。就连一向鄙视中国军队的英文报纸《北华捷报》，也盛赞淮军是优秀的军队，叫人想起了古罗马军团。
四江口之役后，太平军被迫退守苏昆腹地，再也无力挺进淞沪，上海之围彻底解除。有人称此役为“东征第一大捷，亦为中兴第一转机”，虽然不免有些吹捧的成分，但不可否认的是，苏南战场的转折点确实来了。李鸿章很快就于年底获得回报，官帽上的“署”字被摘掉了，转正为江苏巡抚。
就在李鸿章春风得意之时，一件背信弃义的事让他声名狼藉，甚至差点要了他的命。
淮军在上海站稳脚跟后，很快就主动出击，向江浙一带进发。李鸿章当然不会孤军冒险，经常调遣“常胜军”以为臂助。“常胜军”是一帮亡命之徒，在高薪和重赏下很有战斗力，却不容易管束。创始人华尔统领这支雇佣军时，有心向中国主子卖好，打仗奋勇而又遵调遣，李鸿章用起来颇为顺手。不料，1862年9月21日攻打慈溪时，一颗子弹结束了华尔的冒险人生。
华尔的继任者白齐文，在李鸿章眼中是个阴狠执拗的人，绝非理想的合作伙伴。李鸿章决计甩掉这个桀骜不驯的家伙，让“常胜军”去帮湘军攻打天京。谁知白齐文变卦不去，在向杨坊索要欠饷不成后，竟于1863年1月4日带数十人闯入杨坊处，把杨坊暴打一顿，还抢走饷银4万余元。
李鸿章趁机将白齐文撤职，并以此人已归化中国为由，要按大清律例治罪。白齐文跑去北京找美国公使做靠山，然后回上海谋求复职。李鸿章好不容易才送走瘟神，哪里肯喂他回头草？白齐文怀恨在心，7月初赴苏州投奔太平军，下旬又回上海召集旧部叛逃。李鸿章大为紧张，加强对“常胜军”官兵的控制，并要求美国驻沪领事抓捕白齐文。在李鸿章的严密防备下，白齐文为太平军大批购买军火的几次努力均告失败。
虽然忠王李秀成和慕王谭绍光待白齐文很热情，却不肯答应给他一支大部队，他只能指挥自己带来的一小队人马。3个月后，因部下伤亡惨重，白齐文征得谭绍光同意后予以遣散，自己也脱离太平军回上海治病。美国驻沪领事怕他惹是生非，就送他去日本治病，不许再来中国。1864年春，白齐文从日本潜回中国，又想投奔太平军，不料次年在厦门被捕，后在押往苏州的途中遇大风浪翻船，连他在内溺亡13人。当时外国人普遍认为，白齐文大概是被故意设法溺死的。
李鸿章对待“常胜军”，一向是既拉拢又防闲，毕竟这支军队背后有洋人的势力。“常胜军”居功骄蹇，有尾大不掉之势，让李鸿章很头疼。白齐文劫饷殴官事件发生后，李鸿章赶紧与洋人就“常胜军”问题展开谈判，甚至想遣散“常胜军”一了百了，“省得以后淘气，再弄笑话，即目前多花钱亦值得”。随着淮军翅膀日渐长硬，李鸿章觉得未必要仰仗“常胜军”才能取胜，可是洋人还指望这支军队拱卫上海，他也不敢轻举妄动。1863年1月14日，舌敝唇焦反复磋商的结果是，李鸿章与英国驻华陆军司令订立了《统带常胜军协议》十六款，规定“常胜军”由中、英各派一名官员会同管带，而这支军队及管带均归中国抚台节制。
赶走骄横狂妄的白齐文，李鸿章盼来了一个比较称心的合作伙伴——戈登。与华尔、白齐文等亡命之徒不同，戈登出身于英国皇家炮兵将领之家，是一个受过良好教育的职业军人，时为英国皇家工兵一名少校军官。戈登为人严谨，军事技术也不错。以前华尔打仗凭直觉和经验，而戈登是靠训练有素，比如会用数学计算大炮的射程和角度。不过，戈登在战场上的做派跟华尔一个路数，也是不拿利器就冲锋陷阵。据说华尔以前手握马鞭上阵，而戈登虽然胸前藏有一把左轮手枪却不用，手里拿的是藤条，属下美其名曰“胜利魔法棒”。
李鸿章起初和戈登相处得不错，称赞戈登较为讲理，应敌亦较奋迅。然而没过多久，两人矛盾又生。李鸿章时常拖欠军饷，想迫使“常胜军”通过劫掠自给自足，谁知戈登跟他的前任不一样，绝不松懈军纪，严禁属下打家劫舍。数次索要军饷未果，戈登火冒三丈，公开指责李鸿章截留军费。年底发生的苏州杀降事件，不啻火上浇油，戈登抓狂得差点跟李鸿章兵戎相见。
1863年11月，淮军在“常胜军”的配合下围攻李秀成的大本营——苏州。苏州是太平天国苏福省省会，李秀成苦心经营三年多，想把它建为第二个天京。如今军心涣散，李秀成拟弃城转移，谭绍光却主张坚守。李秀成把守城重任交给谭绍光后，挥泪匆匆离去。谭绍光忠心耿耿，而纳王郜永宽等八个守将一看战局不利，早已心怀异志。就在谭绍光浴血奋战之时，一场叛变正在悄悄进行。
淮军攻打苏州时，李鸿章采取剿抚并用的策略。苏南太平军将领中有不少安徽人，便于诱降工作，但李鸿章还是小心谨慎。数月前，三弟李鹤章在太仓就遭遇太平军守将蔡元隆诈降，腿上挨了一个枪子，差点被抓去。
戈登通过白齐文以前带过去的洋兵得知，郜永宽等人与谭绍光不和，有投诚之意。戈登主张兵不血刃地夺城，因为这次遇到强敌，“常胜军”伤亡惨重，士气低落。淮军副将郑国魁与郜永宽等人有旧，便从中穿针引线，实施策反之计。11月28日，原太平军降将程学启连同戈登，与郜永宽方面的代表首次面谈。12月2日第三次谈判时，程学启等人在阳澄湖一艘小船上与郜永宽见面，双方折箭为盟，戈登则以他的名义担保。
这场密谋并不是神不知鬼不觉的，其实守城主将谭绍光已有所察觉，却因城内四分之三守军是郜永宽等人的手下，撕破脸恐激起内乱无法收拾。12月4日中午，谭绍光召集郜永宽等人开会，希望大家能齐心协力灭清妖赶洋鬼。会议期间发生口角，郜永宽等人借机行刺，割下谭绍光的首级。当晚郜永宽禀请淮军调兵入城助剿，谭绍光手下千余人被杀。次日早晨，程学启正式进城受降，继续搜剿谭绍光旧部，并安抚降众。
在打开城门迎淮军的同时，郜永宽等“四王”和“四天将”留了一手。当时据说有10万左右的降众，其中有战斗力者为四五万人，原太平军守军约为两万人。郜永宽等人让出半城给淮军，自己人则占据另一半城池。他们要程学启转告李鸿章，要求将他们的手下整编成20营，成建制地编入淮军。除了兵权，官帽也很重要，他们还要求李鸿章向清廷奏保总兵、副将官职。
当时淮军的主力部队有两万余人，一半进城里，一半在城外。郜永宽等人不解散部队，程学启觉得与降军分城而处，变生肘腋，便赶紧找李鸿章商议。程学启认为这八个降将靠不住，应及早诛灭。李鸿章则犹豫不决，说：杀降不祥，而且风声一出，常州、嘉兴一带的敌军会拼命死守，我们这样做是在树敌呀。程学启争辩说：这些人徒以战败畏死乞降，其心并未顺服，如今敌众我寡，万一哗变，我们的脑袋都得搬家。李鸿章以为然。
当晚，李鸿章便布置城外淮军在苏州城四门外埋伏。次日，李鸿章传令召见郜永宽等人，说要封赏他们为总兵、副将。八降将不知是计，兴高采烈地来军营赴宴。酒宴一开始，有军官送来紧急公文，李鸿章借机离席。在八降将酒酣耳热之际，八个武士走进来，手里各拿一个红顶花翎顶戴，说请大人升冠。八降将得意扬扬地站起来，亲手解开额上黄巾……说时迟那时快，八个武士手起刀落，八颗人头鲜血淋漓。
诛杀八降将后，李鸿章派程学启带兵在苏州城内大开杀戒，剿灭已降的太平军将士。
八降将遇害近18小时后，戈登才从郜永宽的义子口中得知消息，不禁大惊失色。12月5日下午，戈登曾会见八降将，当时他们还表示事事如意，而且看来颇为安全，哪知第二天中午就命丧黄泉。这个极重契约精神的英国皇家陆军军官认为，不杀俘虏是国际惯例，而他又是担保人，李鸿章背信弃义的行为侮辱了他的人格。这件事让他在国际上名誉扫地，他肯定要找李鸿章算账。
当李鸿章的幕僚马格里登门劝解时，一推开房门就看见戈登坐在床边哭泣。戈登马上弯身从床下取出一物，在空中挥舞着，大声叫道：“你瞧见没？你瞧见没？”当时天色微明，屋里光线太暗，马格里没看清楚是什么东西，只听老友戈登又高声吼叫：“这是纳王的人头，这是卑劣的谋杀！”说完，戈登又放声大哭。
戈登像一头发怒的狮子，拎着左轮手枪到处找李鸿章决斗。李鸿章不得已藏到城外一只小汽船上，在那里处理公务。戈登愤然留下一封最后通牒，称李鸿章应即刻辞去江苏巡抚一职，否则他即刻领兵攻打清军，夺回所有被“常胜军”攻占的土地，把它们归还给太平军。戈登在致母亲的信中说：“李鸿章残忍成性，我渴望他受到审判，并处以死刑。”
气急败坏的戈登将“常胜军”调回昆山，并致函英国驻华公使，要求英国政府出面干预，迫使李鸿章下台。戈登甚至威胁说要发动兵变，除非清廷对这种可耻行为给予处分，否则“常胜军”不会再为清廷服务。
一时舆论大哗，李鸿章深陷旋涡难以自拔，有官员奏请清廷予以处罚。当然，李鸿章并不认为自己有多大过错，坚称“此事虽太不仁，然攸关大局，不得不为”。他在给郭嵩焘的信中还沾沾自喜，说此事可谓惬意，犹有古人遗意。他的老师曾国藩一向标榜道德，可是在残酷的战争面前也放弃了原则，欣然称赞“近来唯此事最快人意，少荃殊为眼明手辣”。
不过，国际舆论可不好对付。上海的外国领事馆官员代表列强及其侨民签署了一项严厉谴责李鸿章的决议，指责杀降是对人性的彻底背叛，并警告说此事很可能使列强不再帮助清政府，并可能撤回帮清军打仗的洋兵洋将。英国驻华陆军司令也从上海赶到昆山，与戈登商量借机从中方手上夺回“常胜军”的控制权。
对此，李鸿章软硬兼施，声称“此中国军政，与外国无干”，拒不认错，私底下则三番五次派人疏通戈登。李鸿章向上海的英、法、美等国使团去函解释，称杀降是中方的决定，与戈登无关。为了缓和与戈登的矛盾，李鸿章犒赏“常胜军”洋银7万元，还发布告示撇清戈登与杀降将的干系，并厚葬被杀的太平军将领。
在这场危机公关中，李鸿章得到“后台老板”清廷的力挺。李鸿章为了自保和表功，向清廷奏报时夸大其词，称“降众实有二十余万，其精壮者不下十万”，而郜永宽等人“所求太奢，欲踞省城，关系太大，未便姑容，养痈成患”，故出此下策。清廷对李鸿章的残忍行径予以肯定，认为此事所办并无不合，甚为允协。清廷还积极与戈登、英国公使达成谅解，并发布告示严禁闲散人等煽惑生事。
鉴于戈登攻克苏州甚为出力，清廷下旨赏赐头等功牌一枚、白银一万两，还特地交代经办人李鸿章要仿照外国宝星式样来制作这枚奖章。不料戈登并不领情，回复说：鉴于攻克苏州后发生的不幸事件，我深表遗憾，有愧于陛下的褒扬，请恩准我辞不受礼。在英国公使的规劝下，戈登最后接受了清廷的嘉奖，但拒绝了一万两赏金。经各方人士调停劝解，戈登最终同意这并不是一件有预谋的诡计，也不是有意要损害他的声誉。
1864年春，戈登与李鸿章言归于好，两人见面商议战事，但避而不谈那件事的阴影。不过，与“常胜军”并肩作战愈久，李鸿章内心的阴霾愈重。李鸿章认为戈登奋勇有余，坚韧不足，且性情忽离忽合，日后恐又翻脸。一谈到“常胜军”，李鸿章更是头疼不已，说“弁目百数十人，均系外国流氓”“外间不知者以为好帮手，其知者以为磨难星”。李鸿章一直伺机想甩掉这颗“磨难星”，不久机会终于来了。
自从与英国军方签订《统带常胜军协议》后，李鸿章就开始裁军，将“常胜军”的兵额控制在3000人以内。“常胜军”在苏南对阵太平军强敌时屡次受挫，比如夜袭苏州损兵折将200多人，金坛之战伤亡100多人，江阴华墅之战伤亡800多人，攻坚常州竟伤亡1000多人。较之暮气沉沉的“常胜军”，淮军的近代化军事改革成效日显，越来越不把这支洋军放在眼里。有一次，程学启对戈登把“常胜军”本部由松江移至昆山有意见，他的部下竟然炮击“常胜军”，杀伤多人，事后说声不好意思就得了。
1864年5月攻陷常州后，苏南大局已定，李鸿章要卸磨杀驴了。李鸿章将“常胜军”调回昆山，并派人称“丁鬼奴”的丁日昌前去说服戈登遣散“磨难星”。让李鸿章喜出望外的是，戈登意甚欣悦，慨然应允。戈登目睹“常胜军”之不得力，也颇觉气馁，早已萌生退意。回到昆山后，戈登又看到英国政府寄来的训令，称今后英国现役军官不得为中国政府服役，还限令他6月1日之前归队，就顺水推舟了结此事。
就在李鸿章与戈登达成共识之际，英国人却很不高兴。英国驻沪领事巴夏礼和中国海关总税务司赫德从中阻挠，弄得戈登犹犹豫豫。丁日昌就以声名为诱饵，劝戈登说：“你在中国助剿，现在功成回国，中外传名，若此时不裁撤此军，万一继任者是白齐文之流，将来闹出事端，你的声名也会为之所累。巴夏礼、赫德是局外人，以为“常胜军”十分可靠，故不肯遽裁，却不知此军近日不能得力，你何不将实情相告，免得自己声名为他人所累。”戈登爱惜声名就像鸟儿爱惜羽毛一样，赶紧跑去上海说服巴夏礼。
“磨难星”的丧钟总算敲响了，李鸿章大喜过望。他迅速命手下筹集19万元遣散费，而戈登也以迅雷不及掩耳之势配合，数日即裁遣完毕。“常胜军”的名头没了，不过，裁汰后保留下来的精华，李鸿章照单全收。“常胜军”三分之一的精兵强将，其中包括洋军官12人、洋炮队600人、洋枪队300人、轮船队数十人，一夜之间转隶李鸿章麾下。此外，“常胜军”所有的军械、洋枪、帐篷、号衣、船只、大小炮位，李鸿章全数收缴在手。“铁头狐狸”巴夏礼试图阻挠，但生米已煮成熟饭，气得一直骂李鸿章是全中国最无耻的阴谋家。
收编“常胜军”后，淮军的西式装备陡增一倍，近代化程度甩了湘军一大截。淮军的对手主要是李秀成的部下，而李秀成也有洋人在帮他，其装备在太平军当中是最好的，因此淮军受到的刺激最大，必须迎头赶超才能取胜。有压力就有动力，太平天国运动一结束，淮军的近代化程度在清军当中最高。在湘军被裁撤之后，淮军理所当然地担起剿捻的重任，而后成为大清的国防军主力，风光了将近三十载。
“常胜军”之裁撤毫不费力，李鸿章直呼“真出意外”。他在给曾国藩的信中这样解释道：“‘常胜军’竟已遣妥，戈登今年忽变为忠直好人，非鸿章所能革其心面，乃中兴气运使然。”当然，这是李鸿章在老师面前的谦虚之词。曾国藩在洋务方面自叹不如，佩服这位门生“驾驭洋将，擒纵在手，有鞭鞑龙蛇视若婴儿之风”。
戈登身着清廷赏赐的黄马褂
“常胜军”裁撤后，英方要求在上海开设外国训练项目，由外国教官训练中国军队。李鸿章认为“其意仍不过揽我兵权，耗我财力”，决意牢牢掌握兵权，不再让英方干预。1864年8月，戈登厌倦了在上海凤凰山训练中国军队的无聊，宣布离任回国。帮清廷出了那么多力，戈登什么赏赐都不要，只点名要了一件象征最高荣誉的东西——黄马褂。后来赫德写信祝贺他，说：皇帝下诏赐你黄马褂和四套提督官服，你说过很想要这些东西，务必行个好，不要推辞这些礼物。当然，这次赫德的担心纯属多余。戈登回国后，把清廷以前奖励他的金质奖章熔化掉，然后捐给慈善机构。
1880年7月，阔别十六年的戈登访华，故友李鸿章已安享荣华富贵，稳坐疆臣头把交椅。当时因崇厚擅自与俄国签订《里瓦几亚条约》，中俄战云密布，清廷主战派与主和派争吵不休。戈登遂赠言二十条，由直隶总督兼北洋大臣李鸿章转呈总理衙门。其中最触目惊心的一条是，中国有不能战而好为主战之议者，皆当斩首。这是戈登对朝中大臣好空谈、尚清流作风的不满。
戈登的很多建言触动了李鸿章的心弦，比如说中国务须自强，否则洋人也帮不上忙；现在会外语的中国人不被重用，其中必有能替中国办事之人，比起重用会华语的洋人，益处良多；中国有很多急需办理的洋务，比如设立电报和电报学堂，开通铁路，设立税务学堂……
久别中国的戈登或许料想不到，昔日灰头土脸的战友如今能量非凡，他的很多建议都被李鸿章一一实践了。李鸿章很早就意识到此乃“数千年来未有之变局”，在这个海禁大开、强邻环伺的时代，中华文明遇到了西方文明的挑战，中国不得不重新认识自己，必须向西方学习才能不再挨打。李鸿章成了识时务的先行者，中国的很多“第一”，诸如第一支近代海军、第一批官费留学生、第一个煤矿等，无不刻着他的名字。
1864年平定太平天国运动后，李鸿章获封一等伯爵，次年署理两江总督，后出任湖广总督，1870年荣登疆臣之首——直隶总督的宝座。这位时年47岁的年轻总督，从此“坐镇北洋，遥执朝政”25年，成为清廷颇为倚重的股肱之臣。身兼北洋大臣要职，李鸿章成为当时和洋人打交道最多的中国官员，对洋人的性情和规则也越来越熟悉。他说：不管这些洋人做什么事，他们都很讲规矩，虽然我无法了解他们行为的动机。
戈登与李鸿章并肩作战的岁月不算多，却给李鸿章留下了值得谨记一生的东西，那就是契约精神。日后李鸿章成为大清第一外交大臣，总是以守约为首要原则，不敢以痞子腔打马虎眼。
1896年，因甲午战败被撵下台的李鸿章，在清廷的授命下风风光光地出访欧美。当他访问英国时，自然没有忘记这位老战友，专程前往戈登的墓前献了花圈，三揖而退。1885年1月，戈登在苏丹总督任上被起义军杀死，遗骸不知所踪，故只是衣冠冢。站在老战友墓前，当年的不愉快已被时间稀释，李鸿章追忆的或许只是那些美好的往事。
戈登生前被英国人称为“中国的戈登”，斯人已逝而建言犹在，只是如今李鸿章已经73岁了，一手撑起的洋务运动梦碎甲午，手中的权柄也随之失落，三十载辛劳换来一身骂名。这个生命已届黄昏的老人，已经无力去挽救一个帝国的黄昏。