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曹操领着刘备、吕布在彭城城下安营寨扎。
中军大帐中，曹操笑容可掬的问刘备与吕布道：“玄德、奉先，此股黄巾贼寇，异常狡诈，前番我也尝败在他们的手中，如今我们三路人马，合在一处，虽说是以泰山压顶之势取徐州，可是用兵还需谨慎，如若兵败，我等将无法向陛下交代啊！”
刘备唯唯诺诺道：“司空所言甚是。”此时的曹操官拜司空，车骑将军。
吕布瞥了一眼刘备，对曹操道：“曹公，以在下之见，剿灭这股黄巾贼寇并不是什么难事，但是要谨防有人为了一己私利，勾结贼寇，谋害官军——”说到这里，吕布故意将语气加重：“曹公，须知我等军中可还有人的家眷就在彭城的黄巾贼寇手中啊！”
曹操听了吕布的话哈哈大笑，但是就从吕布的这一番话中，他已然将吕布看得清清楚楚了——有勇无谋之匹夫也，同时他又看出了吕布与刘备只见的矛盾。当然，这句话他曹操只会放在心里。道：“奉先啊，多虑了，我等皆是为国尽忠的忠臣，怎么会有人勾结贼寇呢？奉先，你乃天下第一武将，不知对于攻打徐州，有何妙计啊？”
吕布慨然拱手道：“曹公，只要能诱得贼寇出战，布能一战 克之！”
“好！”曹操拍着桌子赞赏道：“奉先勇武，天下无双！”
这时，刘备提醒道：“司空大人，我军初到，营寨初立，立足未稳，需得防着黄巾贼寇今日夜间劫营。”
曹操思索片刻道：“玄德所言有理！”当下曹操下令道：“吕布！”
吕布一愣，随即道：“末将在！”
曹操道：“请吕将军率领麾下人马埋伏到彭城的东南角，如果看见贼寇来劫营，你便驱动麾下人马直取贼寇在城外的营寨，将其一股荡平！如果贼寇没有动静，你则立刻撤兵回来，千万不可贸然进攻！”
刘备知道，黄巾贼寇在彭城四周的崇山峻岭之中已然安营寨扎，官军想神不知鬼不觉的埋伏在黄巾贼寇的鼻子下面，那端得是不可能。曹操这样用兵，分明是在将吕布置于死地。但是，刘备不会说破，曹操也知道刘备不会说破。
吕布道：“曹公放心便是！”
曹操有道：“夏侯惇、刘备听令！”
刘备赶忙起身，与夏侯惇并排而立道：“末将在！”
曹操道：“你们二人，分领人马伏于寨外，寨内堆放大量的柴草，留上数人看守即可，贼兵若到，立刻放火，本将军亲自领兵出来夹击贼寇！”
刘备、夏侯惇道：“末将遵命！”
曹操这样部署的目的很简单，让吕布身陷险地，这样可以让吕布和黄巾贼寇拼死搏杀，这样既可以消耗黄巾贼寇，又可以拔了吕布的獠牙，让他日后乖乖的听从自己的号令；至于刘备，这种人就当将他留在身边，说是重用，更多的是监视。
冬夜里，虽然没有下雪，但凛冽的寒风刮到人的脸上犹如刀割一般。一缕缕雾又高又细，象牛奶那么浓和白，在河面上徘徊，遮住星光，挂在挂着残雪的树梢上。吕布、陈宫、张辽等诸将在黄昏时分就已然到了预定地点埋伏，只见远处的黄巾军营寨前，城头上隐隐约约有人马移动，吕布心中暗忖：“这曹操果然是神机妙算！”
吕布正要挥军冲进黄巾贼寇的营寨的时候，陈宫道：“主公且慢！”
“且慢个甚？”
“主公，害人之心不可有，防人之心不可无啊。”陈宫凑近吕布小声道：“待曹军营中火起之后，我军再行进击。”
吕布想了想道：“那就依你！”
过不多久，果然见到曹军营寨方向起了火光。当下吕布不在犹豫，催动赤兔马，听着方天画戟，直向黄巾军的营寨冲杀过去。
吕布崔军极进，赶到黄巾军营寨的时候已是三更时分，急忙挥军冲杀进去，忽见营中起火，却没有一个人影，原来撞进了一座空营。
陈宫叫道：“主公，不好，我军中计了！快快撤军！”
吕布将手中的方天画戟一挥道：“撤军，撤军！”
撤退？
吕蒙和诸葛亮虽然都还不到二十岁，但是他们是不会给吕布给轻轻松松撤出去的机会的。
就在吕布的军马在往后撤之际，满天的火星从天而落，熊熊烈火轰的一声腾空而去，吕布军的兵士们在烈火之中乱窜蹦跳，嘶喊哀嚎。就在这是，两支黄巾军冲破迷雾，自向吕布军冲杀了过来。左边一支打着“廖”字大旗；右边一支举着“周”字大旗。
吕布虽然骁勇，他麾下的战将也个个都是能征惯战之辈，可是麾下的兵士却没有丝毫想战敢战之心，四散奔逃，各寻生路。
吕布一面拼死抵挡廖化、周仓，一面大喊：“快撤，快撤！”
就在吕布军遭到黄巾军火攻打击的时候，吕蒙领着一路黄巾军到了曹军的营寨前面，他们也不进寨，只冲着曹军的营寨内射了一通火箭之后，转身边走。夏侯惇和刘备领着官军衔尾猛追。
这边吕布的军马刚刚撤出了熊熊的烈火，又遭到了黑山所率领的黄巾军的冲击。吕布军伤亡惨重，吕布只想率领着残军赶紧返回营寨。
夏侯惇和刘备追杀吕蒙时，吕布领军一路遭黄巾军袭击，他麾下的将佐兵士早已是失魂落魄，神志不清。带伤中箭者，满脸被烈焰熏得黑乎乎者，都只想赶紧撤回营寨。这时，吕布看见迎面来了一支军马，只以为又是黄巾军的伏兵，前来截杀的。
正所谓狭路相逢勇者胜，吕布将手中的方天画戟往前一指，大吼一声：“想活命的杀过去！”
暗夜之中，夏侯惇和刘备也只听得迎面杀来了一支人马，他们误以为是返身杀回来的黄巾军。一军只望杀贼立功，一军只想赶紧逃命，各不答话，以死相搏得搅杀在一处。就算有那么几个人看清了真相，又如何止得住这场乱战。
另外还有人虽然看清楚了真相，却根本就不想止住，只想乘着这个机会，将吕布当场斩杀。比如刘备的义弟张飞。
两军只杀到天色蒙蒙亮的时候，夏侯惇、刘备和吕布方才察觉是在自相残杀，急忙制止，可是已然杀了一夜，双方的兵士伤亡无数，且皆已人困马匹。
就在这时，官军背后喊杀声又响成一片，黄巾军三路人马，犹如三支利箭一般的杀到：中路吕蒙，左边廖化，右边周仓。
伤亡无数，疲惫已极的官军哪里还敢再战？被黄巾军犹如赶羊驱猪一般的追杀得一退再退，端的是上天无路，入地无门。亏得这时曹操领着人马上来，挡住了吕蒙等三路人马，夏侯惇、刘备和吕布才避免了全军覆没的厄运。