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罗马帝国一步一步地成长，然而清醒的计划者不多，而被环境和国境安全的日益降低所迫者很多。公元前200年在克雷莫纳、公元前193年在穆蒂纳，先后两次经过浴血奋战，罗马再度征服了内高卢，把意大利国境推进到阿尔卑斯山。西班牙被从迦太基手中夺了过来，这次必须牢固控制，以免再被迦太基争取过去。此外，西班牙有丰富的铁、银和金子。元老院向其征收很重的年贡，取其金银块或金银硬币；而罗马派驻西班牙的总督们，也为其离家一年而随意取得补偿。因此，米努齐乌斯（Quintus Minucius）做过短短的一任西班牙总督之后，就带回罗马3.48万磅银块及3.5万第纳瑞斯。西班牙人被征兵至罗马军队服役，由西庇阿（小阿菲利加）带领去攻打努曼第亚城（Numantia）的军队。公元前195年，各部落爆发广泛的叛乱，马卡斯·加图凭其非常正直的态度将其平定，他的正直使人回想起日渐式微的罗马种族昔年的光荣美德。公元前179年，格拉古以同情的态度调整统治策略，以适应当地人民的性格与文化，使那些酋长都变为他的朋友，又将土地分给贫民。但是，他的继任人之一卢西乌斯·卢库卢斯（Lucius Lucullus）于公元前151年违背他所订的条约，对那些臣服的部落无理地攻击，甚至不惜制造一个借口，而使数以千计的西班牙人或被屠杀，或被奴役。公元前150年，加尔巴（Galba）伪订条约，承诺分给当地人土地，诱致了7000名当地人到他营中。当他们到达时，加尔巴派兵把他们包围起来，或逼充奴隶，或加以屠杀。公元前154年，卢西塔尼亚（Lusitania，今葡萄牙）各部落发起了反抗罗马的16年战争。他们中出了一个很能干的领袖维里亚图斯（Viriathus），他身材魁伟、坚忍、勇敢、高贵，生就一副英雄气概。在八年中，罗马前往讨伐的军队一一被他击败。最后，罗马收买刺客，把他暗杀了。在西班牙中部造反的塞尔蒂韦瑞亚人（Celtiberians，塞尔蒂韦瑞亚人与西班牙半岛土著的混血种）在努曼第亚城内，忍受十五个月的围城，甚至以死人为食，最后（公元前133年），西庇阿终于逼使他们因饥饿而投降。一般说来，罗马共和国的西班牙政策是残酷和欺诈的，其结果是得不偿失的。史学家蒙森说：“以那么多背信、残酷和贪婪来从事的战争，是历史上绝无仅有的。”
从各行省掠夺回来的财富，徒增官吏的中饱私囊，终于引起革命，毁灭共和。迦太基、马其顿及叙利亚所支付的赔款，每一战场所俘的大量涌进罗马的奴隶，征服内高卢及西班牙时所夺得的贵重金属，取自安条克三世及珀修斯的四亿小银币（共6000万美元），屋尔索（Manlius Vulso）在亚洲各战役中取得的4503磅金子与22万磅银子——所有这些收获以及其他横财，顿使罗马的有产阶级在半世纪之内（公元前204—前146年）从小康之家一变而为富爵王侯。士兵大掠归来，满囊的金银币与战利品。意大利内部，通货倍增。首都罗马的不动产业主不出力，又不动脑筋，财富却增加了3倍。在商业繁荣中，工业却落后了。罗马并不需要自制货物，它拿举世的金钱，购买举世的货物。公共工程空前扩张，使那些依靠国家合约为生的“公用事业承包人”大增财富。任何一个罗马人，只要有一点钱，都买他们公司的股份。银行家获利而生意繁荣。他们吸收存款、支付利息，办理支票兑现，代顾客记账、放款及借款，自行投资或经管投资，靠那无情的高利贷自肥。正由于此，杀手（sector）与放款人（moneylender）变成了同一个词。罗马成为金融与政治中心，而不是工商业中心。
有了这么多财富，罗马贵族及上层的中等阶级，以飞快的速度，从斯多葛的简朴生活一跃而为恣意奢华。在老加图（公元前234—前149年）的一生中，他目睹这种改变直到完成。家庭越变越小，而房屋越变越大；家具与开销与日俱增；为购买巴比伦地毡、镶有象牙或金银的睡椅，以及在桌椅上、女人身上、马具上闪烁发光的宝石与贵重金属，所付的代价很大。随着体力消耗的减少与财富的增加，旧日的简单食谱不见了，代之而起的是大鱼大肉、山珍海味及各种调味品。在社交场合，舶来食品是绝不可少的；巨富们一席蚝肉，要花费1000个小银币；一桶进口鳀鱼，价值1600个小银币；一瓶鱼子酱要付1200个小银币。在奴隶拍卖台上，好厨子要出很高的价。饮酒之风大盛，要用大杯，最好是金杯。酒很少冲淡，有时全不掺水。元老院通过节约令，限制宴会及衣服的费用，但是元老院议员们自己都不理会这些条例，所以没有人肯遵行。加图伤心地说道：“市民们皆不听善良的忠告，因为肚子没有耳朵。”个人明知故犯地背叛国家，儿子背叛父亲，女人背叛男人。
女人的地位通常总是随着社会财富而提高的，因为当肚子吃饱之后，人们就忘了饥饿而开始追求爱情。娼妓繁荣起来了。同性恋因与希腊及亚洲的接触而受到鼓励。有许多富人，以1塔伦购买一个娈童。加图抱怨说，一个姣好的男孩，其代价高过一个农场。但是，女人并不逊于这些希腊和叙利亚入侵者。渴求美人者大有人在，妇女们已经垂手可取财富了。化妆品已成为必需物品，从高卢输入的肥皂，可使日渐灰白的头发染成赤褐色的鬈发。富人以昂贵的衣服首饰装饰其妻女为荣，使妻女成为他财富的宣告人。甚至在政府中，女性角色也有增加。老加图喊道：“所有别处的男人，皆统治女人，只有我们罗马人例外。罗马男人统治着全世界所有的男人，却又被我们的女人所统治。”公元前195年，罗马的自由女人公然走进广场，要求撤销公元前215年的《奥比安法》（ Oppian Law ），此法禁止女人戴金饰和穿过度鲜艳的衣服，或乘坐兵车。加图预言，如果此法撤销，罗马就会毁灭。李维记下了加图的一篇演说，使每一代人都可以听到：
如果我们每一个人，过去都能在自己家中，保持丈夫的利益与权威，今天就不会有女人的麻烦。现在一切事情是这样，我们的行动自由，在家中已被女性专制所毁，而在此会堂之内，现在也被粉碎及践踏了……请记住，关于女人的一切条例，是我们祖先定下来限制她们放肆，并使她们服从丈夫的。现在所有这些条例具在，你们还很难使她们听从。如果你们答应她们，除去这些禁令……并使她们与丈夫处于平等地位，你们想想看，你能受得了吗？从她们与你平等之日起，她们就将是你们的主人了。
妇女们把加图轰下了台，她们坚持立场，直至此法令被撤销。加图以监察官的身份图谋报复，对欧庇乌斯所禁的物品课以10倍的税。但是，潮水已经泛滥，他终于无法扭转。其他不利于妇女的法律，被撤销，或被修改，或者根本被置之不理。获胜的妇女，得以自由管理其嫁妆，得以与丈夫离婚，甚至发生了毒死丈夫的事，而且她们怀疑在这都市人口拥挤及帝国战争频繁的时代，女人生孩子不是明智之举。
到公元前160年，加图与波利比奥斯已记录下人口减少、国家已无法召集像对付汉尼拔时的大军的情况。新一代的罗马人，继承着世界主人的地位，却没有时间或根本不愿保卫国家。罗马地主阶层中的随时准备好从事战争的特性，现在已经消失。土地所有权集中于少数几个家庭中，与乡间毫无关系的最下层阶级，充塞于罗马各贫民区中。男人只在被委托代理投票时很勇敢，在竞技场中看到流血比赛就会害怕，在酒会中他们雇用斗士替他们打架。刚完工的那些学校，向男女开放，男孩和女孩们在学校学习唱歌、弹七弦琴，举止优雅。上层阶级随着道德的松懈，态度变得更文雅了。下层阶级的态度仍旧粗鲁有劲，娱乐常常使用暴力，说话很随便甚至猥亵。我们于此嗅到了普劳图斯的韵文形式的粗豪气息，也就了解了为什么他们厌倦了泰伦斯。公元前167年，有一队笛手故意在一次凯旋式中开音乐会，观众强迫他们把表演改为拳赛。
日益扩大的中产阶级，则毫无阻碍地受着重商主义的支配。他们的财富不再基于不动产，而基于商业投资或管理。旧道德和少数加图派无法防止这种新的流动资本体系成为罗马人生活的基石。每个人都渴望金钱，每个人都以金钱状况来判断别人或被别人判断。承包商的欺骗日甚，以致许多政府财产——例如马其顿的矿场——不得不放弃了，因为承包商剥削工人，欺诈国家，无所不用其极，以致企业债务多于利润。至于特殊阶层（如果我们相信罗马史学家所记——但我们是不应相信的），他们过去认为荣誉高于生命，现在也采纳新道德，分享新财富；他们不再想到国家，念念不忘的只是阶级及个人的特权与额外津贴；他们接受礼物或慷慨的贿赂，而偏袒某人或某些国家，并觅取种种现成理由，对富有国家而不是对强大国家发起战争。贵族们在街头公开付钱给平民，要求他们投自己一票。官吏们盗用公款是常事，而他们被检举则很罕见。当国家的官吏有半数参与违背条约、劫掠同盟国及各行省时，还会有什么人能处罚盗用公款者？加图说：“偷窃民家者结果是锒铛入狱，偷窃社会者结果是穿紫袍戴金冠。”
然而，元老院的威望空前地增高了。它通过两次布匿战争、三次马其顿战争，使罗马成功。它曾向罗马的所有敌人挑战并一一加以击败，曾赢得埃及的屈从友好，曾夺得那么多的世界财富，以致在公元前146年，意大利免除了直接税。在战争与政策的多次危机中，它曾篡夺公民大会及官吏的许多权力，然而胜利批准了它的篡夺行为。公民大会这一机构，被帝国弄得可笑之至。元老院的主要组成人员是圆滑的政治家与胜利的将军们。那些现已屈从元老院统治的骚乱的人们，本应该激烈地抗议：那些能够在罗马出席公民大会的人，就可以包办决定他们的事情。民主原则是自由，战争原则是纪律，二者互相排斥。战争要求高度的智慧与勇气，迅速决策，一致行动，即刻服从。战争频仍，民主的劫运便注定了。依照法律，只有百人大会才有宣战媾和之权，然而因为有指导外交关系的权力，元老院时常可使事情做到某一程度，使公民大会实际上毫无选择余地。元老院控制着国库及所有公款支出。又因法律规定，所有重要的审判案件，皆必须从元老院议员名单中选择审判官，元老院又控制着司法制度。法律的制定与解释，皆掌握在贵族阶级手中。
在这个贵族政治中，有一种支配寡头政治的家族存在。直至苏拉以前，罗马的历史都是一些家族的记录，而不是一些个人的记录；没有伟大的政治家出现，在国家的高级官吏中，所出现的只是一代复一代的同一名字。自公元前233年至公元前133年的200位执政官中，有159人属于26个家族，100人属于10个家族。在这期间，最有权势的是科尼利家族（Cornelii，即西庇阿家族）。从公元前218年在特里比亚河（Trebia）战败的西庇阿开始，经过他的儿子即击败汉尼拔的大阿菲利加·西庇阿，到后者的养孙、公元前146年毁迦太基的小阿菲利加·西庇阿，罗马的政治史及战争史大部分都是这个家族的故事。而毁灭贵族政治的革命，也由西庇阿（大阿菲利加）的两个孙儿格拉古兄弟开始。扎马战役的胜利，使西庇阿声望很高，各阶级一致尊崇他。曾有一个时期，罗马准备无论他想做什么官皆予以批准。但是，公元前187年，当他偕同弟弟卢修斯自亚洲战场回来时，加图派要求卢修斯把安条克给他的赔款列出明细，这笔钱由卢修斯运回罗马。西庇阿拒绝让他的弟弟答复，并且在元老院之前，把原记录撕得粉碎。卢修斯在公民大会前接受审判，并被判定盗用公款罪，但因西庇阿的女婿格拉古使用保民官的否决权，而使卢修斯免于处罚。轮到传讯西庇阿受审时，他打断审判程序，带领大会人员前往朱庇特神庙，去庆祝扎马周年纪念。再度传讯时，他拒绝服从传讯，退居利勒努姆（Liternum）他的农庄中，一直住到死去，也没有人去打扰他。这种政治上的个人主义的出现，与商业和道德方面个人主义的增长完全吻合。这个罗马共和政体，不久就被不受约束、有能力的伟人毁灭。
这种贵族政治与这个时代的特色，是他们唤起了对美的欣赏。与意大利、西西里及亚洲的希腊文化相接触，罗马人不仅熟悉了豪华的设备，也熟悉了古典艺术的最高作品。罗马征服者带回了世界著名的绘画与雕像，雕镂金属的杯子与镜子，以及昂贵的纱织品与家具。当马赛勒斯用盗回的锡拉库萨雕像装饰罗马广场时，老一代的人大为震骇。他们不是为窃取而抱怨，他们抱怨的是那些“懒惰”和“无益的谈话”，因为那些一向勤劳的市民现在居然放下工作，去“查看及批评那些微不足道的东西”。福尔维乌斯（Fulvius）从安布拉西亚（Ambracia）的皮拉斯珍藏馆中拿走了1015个雕像。保卢斯从希腊取走艺术宝藏，作为他解放希腊的一部分报酬，传说他在罗马凯旋时，这些艺术品装满了50辆兵车。在200年间，还有苏拉、威勒斯（Verres）、尼禄及1000名其他罗马人，皆曾做过同样的事情。被剥光了的希腊人，为罗马人提供了精神的衣服。
被这些入侵的作品所压倒，意大利艺术放弃了其原有的品质与风格，除一个特例之外，完全向希腊艺术家、主题及形式投降。希腊的雕刻家、画家及建筑师们，循着这个最伟大的黄金路线，移居罗马，慢慢地就使他们征服者的首都大希腊化了。罗马的富人开始采用希腊方式，围绕着开阔庭院建筑大宅，用希腊的廊柱、雕刻、绘画及家具为装饰。寺庙改变得比较慢，以免得罪神祇。寺庙的建筑，仍受矮内院高围墙的托斯卡纳式的支配，然而因奥林匹亚诸神定居罗马渐多，它们的居所按照希腊的纤细方式设计。可是，罗马艺术虽得自希腊的提示，但在一个重要方面，则以不凡的方法与力量，来表达坚定的罗马精神。在凯旋门、装饰辉煌的纪念碑、长方形会堂（basilica）以及下水道的建筑方面，罗马建筑师们用拱门代替了楣梁。公元前184年，加图建造了石墙的波西亚会堂（Basilica Porcia）。五年后，保卢斯建造了第一座艾米利亚式样的会堂（Basilica Aemilia），这会堂历经许多代人，一定由其后裔重修及美化过。
典型的罗马会堂是为处理事务或法律而设计的，一个很长的长方形，内部两排廊柱将其分隔为本堂与通道，屋顶通常采用有天花板的桶状的拱圆形——发展自亚历山大城。由于本堂高于西边的通道，在每一个通道上方都有一个由石块交叉砌成的格子棚式的天窗，以吸纳新鲜空气。当然，这也是中世纪教堂的内部主要形式。有了这些大型建筑物，罗马就在建筑堂皇和坚固方面得享盛名，甚至在它不再为世界首都之后，仍是杰出的城市。