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罗马被敌人包围得最困难的时候，就是它刚脱离了君主政体、成为一个弱小城邦国家的时期，它只统治着350平方英里的土地——等于“19英里×19英里”的一块地方。当埃特鲁里亚领袖波尔塞纳进军罗马时，所有被罗马诸王征服的四邻社会大多数都恢复了自由，并且组织了一个拉丁同盟（Latin League），共同抵抗罗马。意大利是许多独立部落与城邦的混合体，每一个部落及城市各有其政府及方言：在北方的是利古里人、高卢人、翁布里亚人、埃特鲁斯坎人及萨宾人，在南方的是拉丁姆人、沃尔西人、萨莫奈人（Samnites）、卢卡尼亚人、布鲁希亚人，沿西南海岸是希腊殖民地，包含库迈、那不勒斯、庞贝、佩斯图姆、洛克立、里吉安、克罗托纳、梅塔蓬图姆和塔兰托。罗马位于这些部落及城邦的中心，战略位置便于扩张，但也有受到四面八方同时攻击的危险。它的得救，是因为那些敌人很少联合起来对付它。公元前505年，当罗马正与萨宾人开战的时候，有一个强有力的萨宾氏族投奔罗马，罗马以优待条件给其公民身份。公元前449年，萨宾人被击败；到前290年，所有萨宾人的土地皆并入罗马；前250年，萨宾人获得完全的罗马公民权。
公元前496年，塔奎尼乌斯人说服一些拉丁城市——图斯库隆、阿尔代亚、拉努维阿姆、阿里西亚、台布尔及其他城市——加入战争，联合对付罗马。罗马面临着显然占压倒优势的敌人联合阵线，罗马任命了第一位独裁者波斯图米乌斯（Aulus Postumius）。在瑞吉鲁斯湖（Lake Regillus）一战中，罗马人获得一次救亡的胜利，据他们说，是靠着卡斯托尔（Castor）和波吕克斯（Pollux）二神的帮忙，二神离开奥林匹斯山（Olympus），加入罗马军队作战。三年后，罗马与拉丁同盟签了一个条约，在此条约中，签字国家保证“罗马与拉丁各城邦之间，必须天长地久地和平相处……共同战争所得的战利品，双方必须平等分享”。罗马成为拉丁同盟的一个会员国，接着就成为它的领导国，接着又成为它的主人。公元前493年，罗马对沃尔西人发动战争，在这次作战中，马尔西乌斯（Caius Marcius）因占领沃尔西人首都科里奥利（Corioli）而被称为科里奥雷那·马尔西乌斯（Coriolanus Marcius）。史学家们可能以其“罗曼史”（romance）的笔调接着说，由于平民阶级的坚决反对，公元前491年，科里奥雷那被放逐了。他逃到沃尔西人那里，将他们重新编组，并带着他们围攻罗马。历史告诉我们，罗马人为饥饿所迫，一再派遣使者去劝阻，皆无效。最后，科里奥雷那的母亲和妻子一同出城去见他，威胁说，如不听她们的请求，就横尸路上以阻其进军。于是，他撤军而去，被沃尔西人所杀。还有一种说法是他和沃尔西人住在一起，老年生活很艰苦。
公元前405年，为了争夺台伯河的控制权，维爱与罗马决生死之战。罗马围攻维爱城，历时九年竟未能攻陷，埃特鲁里亚一些勇敢的市民也加入了这次战争。他们从四方进攻罗马，使罗马共和国的存在受到了严重威胁，于是罗马便任命卡米拉斯为独裁者。卡米拉斯召集一支新军，攻下了维爱，将其土地分给罗马市民。公元前351年，又经过许多战争，埃特鲁里亚西南部地区也被罗马兼并，改称与今天类似的名字——图西亚（Tuscia）。
公元前390年，出现了另一次更大的危机，罗马与高卢人开始了长期决战，战争一直延续到恺撒时才结束。当埃特鲁斯坎人与罗马连续爆发了14次战争后，来自高卢与日耳曼的凯尔特诸部落越过阿尔卑斯山南下，到意大利北部定居下来，远及波河以南地区。古代史学家漫不经心地把这些南侵部落写做Keltai或Celtae、Galatae或Galli（凯尔特人）。这些部落的来源，我们一无所知。我们只能把他们描述为印欧人种（Indo-European stock）的一支，印欧人遍布于日耳曼西部、高卢、西班牙中部、比利时、威尔士、苏格兰及爱尔兰，在罗马占领那些地区之前，当地都是“先罗马语言”（pre-Roman languages）。波利比奥斯描述他们“高大英俊”，喜欢战争，赤身裸体从事战斗，身上只挂着金符及链子。那里的凯尔特人尝到意大利葡萄酒，十分愉快，他们便决心到出产那么好水果的地方去。其实更能打动他们心意的，可能还是对新土地与新牧场的要求。他们进入意大利后，在不正常的和平中居住了一段时期，仿照市镇中所见的埃特鲁斯坎人的文化耕田畜牧。大约在公元前400年，他们入侵埃特鲁里亚，大掠而去。埃特鲁斯坎人的大部分军队都已派往维爱对抗罗马人的攻击，所以对于高卢人的抵抗十分微弱。公元前391年，高卢发兵三万人到达克卢奇安。一年后，在阿利亚河与罗马军队相遇，高卢人大破罗马军队，遂长驱直入罗马城。他们洗劫并焚毁了罗马城的大部分地区，并在卡皮托利诺山顶围攻罗马残军达七个月之久。最后，罗马人投降了，付出了1000磅金子作为高卢人离境的代价。
高卢人走了，但于公元前367年、前358年及前350年又三度进犯罗马，皆被击退。最后，他们终于满意地住在意大利北部，其地区今天被叫作山南高卢（Cisalpine Gaule）。
残存的罗马人看到他们的城市那么残破，便有许多人愿意抛弃这个地方，改以维爱城作为首都。卡米拉斯劝阻他们不要离去，并由政府拨款援助，使人民重建家园。罗马在面临许多敌人的威胁下，迅速重建。其所以建成毫无计划与曲折狭窄的街道，一部分原因便在于此。那些臣服于罗马的人民，看到罗马濒临毁灭，便一再叛变。罗马发动了半世纪之久的间歇性战争，才平息了他们的自由欲望。在此期间，拉丁人、埃奎人、赫尔尼基人及沃尔西人或对罗马轮流攻击，或共同进攻。如果沃尔西人成功，他们将使罗马与意大利南部隔绝，也与海隔绝，而罗马历史也许就此结束。公元前340年，拉丁同盟的各城一一被击败。两年后，罗马解散这个同盟，差不多把同盟所属的拉丁姆平原全部地区一齐并入罗马国土。
罗马战胜了沃尔西人后，即面对着强大的萨莫奈各部落。这些部落占据着广大地区，横断着自那不勒斯至亚得里亚海之间的交通，该地区内有几个富有的城市，如诺拉、贝尼文坦、库迈及卡普亚等。西海岸的埃特鲁斯坎人与希腊人的殖民地，大部分都被他们兼并了，而他们又大大地吸收希腊文化，从而产生了风格特殊的坎帕尼亚艺术。他们的文明可能高于罗马。罗马与他们争夺意大利半岛的控制权，爆发了三次长期浴血战。公元前321年，罗马军队在考狄乌姆峡谷战败，这是罗马诸次战败中最惨烈的一次。他们的败军在敌人矛头构成的拱门之下通过，作为投降的象征。在前方指挥的两位执政签订了屈辱的城下之盟，但是元老院拒绝批准其和约。萨莫奈人又与埃特鲁斯坎人和高卢人结为同盟。有一个时期，罗马差不多面临着整个意大利的威胁。但是，公元前295年，罗马军团在塞恩蒂姆（Sentinum）之战中赢得一次决定性的胜利，从而使得坎帕尼亚平原和翁布里亚都变为罗马的领土。12年后，罗马人把高卢人驱逐到波河以外，再度迫使埃特鲁里亚成为罗马的一个附庸国。
在北部的高卢人地区与南部的希腊人地区之间，罗马现已成为意大利的主人了。一方面是贪得无厌，另一方面是不安全感作祟，罗马向意大利南方的“大希腊”（Magna Graecia）各城邦发出通牒，要他们与罗马结为同盟，接受罗马领导，否则便发动战争。图里、洛克立及克罗托纳三个希腊城邦，因其内部及四邻到处都是“野蛮人”（希腊人对外国人皆称野蛮人，此处指意大利人）的各部落，为了不愿被其吞并，宁愿与罗马结盟，便同意了。另一可能是，他们也像拉丁姆平原各市镇一样，正为阶级斗争所苦，所以接受罗马的警备部队，以保护有产阶级、压制平民起义。唯独塔兰托很顽强，并请求伊庇鲁斯国王皮拉斯渡海来援。这位狂热崇拜阿基利斯与亚历山大的英勇战士，带着一支伊庇鲁斯军队，渡海而来。公元前280年，他于赫拉克利亚击败罗马军队。他付出了很大代价，替欧洲语言留下一个形容词，来形容他代价高昂的胜利。现在，意大利的所有希腊城市都加入了皮拉斯的军队，卢卡尼亚人、布鲁希亚人及萨莫奈人也宣布与他结为同盟。他派遣辛尼阿斯前往罗马，提议媾和，并放言如果释放2000名罗马俘虏、罗马还要继续战争的话，他们就再打回来。罗马元老院正要商讨和平条件，那位退隐已久的老“盲人”阿庇乌斯·克劳狄乌斯让人抬他到元老院，要求罗马决不可与驻在意大利土地上的外国军队媾和。元老院把皮拉斯释放的2000名俘虏遣送回去，断然恢复战争。这位伊庇鲁斯年轻国王又打了一次胜仗；接着，因为厌恶那些同盟国家的懈怠和胆怯，便带着他的损失惨重的军队，渡海到西西里去。迦太基人正在围攻锡拉库萨，皮拉斯帮助锡拉库萨解围，差不多把西西里岛上的所有迦太基占领军一齐逐走。但是，他的专横统治冒犯了西西里的希腊人，他们认为即使没有命令与勇气，也能获得自由，便不再支持皮拉斯。皮拉斯只能又回到意大利去，撤离西西里时，他说：“我留下这块肥肉，让迦太基和罗马人去争夺吧！”公元前275年，皮拉斯的军队与罗马人战于贝尼文坦，他在这里第一次打了败仗。罗马军团的轻武装与机动的中队证明优于活动不灵的希腊方阵，在军事史上翻开了新的一页。皮拉斯向意大利各同盟城邦请求派遣新军给他，他们怀疑他的诚意与持久，拒绝他的请求。他回师伊庇鲁斯，在希腊的一次冒险中死去。就在他死的那一年（公元前272年），米洛（Milo）在塔兰托投降罗马。不久，所有希腊城市一一屈服，萨莫奈人也悲惨地投降了。经过200年战争之后，罗马终于做了意大利的统治者。
罗马很快就以殖民巩固了征服地，这些殖民有些是由拉丁同盟所遣，有些是罗马直接派出。他解决了许多问题：罗马正承受着人口压力，生活困难，结果造成阶级斗争，而殖民便解决了本身的失业问题。那些殖民在不稳定的臣民中，作为警备队或忠贞核心，又为罗马商业作前哨和出口处，且为首都饥民增加粮食供应。于是在用利剑开始征服之后，罗马很快地就用犁头完成其征服。在这种方式之下，今天依然存在的数以百计的城市，接受了他们的基础，或他们的罗马文化。意大利半岛此时大多被语言复杂的野蛮民族所居住，一等到拉丁语言及其文化在整个半岛传播之后，渐渐地意大利就铸成一个统一国家了。罗马所采取的第一个步骤是“政治综理”（political synthesis），执行上很残忍，成效却很辉煌。
但是，在科西嘉、萨尔迪纳、西西里及非洲，有一个更古老更富裕的强国，封锁着罗马与西地中海的商业，把意大利关闭在其本身的海域之内。
