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什么人是贵族？李维认为，罗慕路斯曾于其部落中选出100名族长，协助他建立罗马，并作为他的顾问和元老。这些人，后来被称为“父老”（patres），他们的后裔则被称为“父老传下的”（patricii）。对古代传说吹毛求疵的现代理论，则喜欢做这样的解释：贵族是侵入拉丁姆平原的外来征服者，也许是萨宾人，他们统治平民，将平民视为下层阶级。我们或可相信的是，贵族包含着这样的几族人：他们运用经济或军事的优势，取得较好的土地，又由农业的领导地位转变为政治权威。这些胜利的各族——曼利（Manlii）、瓦莱里（Valerii）、艾米利（Aemilii）、科尼利（Cornelii）、法比（Fabii）、霍拉提（Horatii）、克劳迪（Claudii）、朱里（Julii），等等——继续维持了五个世纪之久，所有罗马的将军、执政者及法律，都由他们决定。当三个原始部落联合起来的时候，其各族族长便组成一个300人的元老院，他们并不像其后代一样过着舒适豪华的王侯生活，他们要亲自动手，用斧用犁，只食粗茶淡饭而干劲十足，穿的是家中自行纺织的衣服。平民很羡慕这些人，即使他们与贵族作对时，也不减其敬意，所以这复杂的情感汇集成一个名词classicus，意为“最高阶级”。
财富虽然与元老们很接近、但在政治上低得多的是骑士和商人。有些商人钱很多，便设法进入元老院，使那个组织包括父老与被征召者（patres et conscripti），而新进者则属于后者。这两个阶级称为“上层”（orders），或称为“善士”（Bom），因为在初期文明中，美德是指阶级、能力和权力。在罗马人的意识中，“美德”一词意为男子汉气概，即成为男人的种种资格。人民（populus）最初只限于这两个上层阶级，在此意义中，缘起是使用著名的4个大写字母（SPQR，即Senatus Populusque Romanus），曾有10万个纪念碑标明这4个字母，可见是很足以为豪的。渐渐地，随着民主政治的奋斗进展，人民这个字便包含平民在内了。
平民是罗马公民的主要部分。其中一部分是工匠或商人，另一部分是自由人，大多数是农民。最初，他们可能是被征服的罗马七山的本地人，有些是依靠上层阶级保护的附属者（clientes），他们耕种主人的土地并受其保护。为此，他们平时要协助主人，战时要在其属下服役，在公民大会中也要依其指示而投票。
最低级的是奴隶。在诸王统治的时代，他们人数很少但身价很高，因此，被当作极有价值的家庭成员看待。到公元前6世纪时，罗马开始征战，获得的战俘为数众多，不但卖给贵族、商人，甚至还卖给平民，而奴隶的身份也就沦落了。在法律上，主人可把他们当作财产的一部分来处理；在理论上，依照古代的习惯，他们的生命已因战败而丧失，他们做奴隶是抵偿死罪的恩赦。有时，他们管理主人的财产、业务或基金；有时，他们也会成为教师、作家、演员、工匠、劳工、商人或艺术家，将自己收入的一部分交给主人。无论以哪种途径，他们都可赚足钱以购买自由而成为平民阶级的一员。
人与人之间也像野兽与野兽之间一样，自然少有心满意足之时。因此，无论任何形式的政府，绝不能永远使其臣民满意。在罗马的这种制度下，商人因被排斥于元老院之外而不满；富有的平民则因不能列入商人阶级而不平；贫苦的平民则憎恨自己贫穷、缺乏从政资格以及由于债务而极易沦为奴隶之苦。共和国初期的法律允许债权人把长期拖欠的债务人逮捕，关在私设的地牢内，把他卖充奴隶，甚至杀掉他。有一条法律规定，联合债权人或可将拖欠不还的债务人尸体切开，予以瓜分——这一条规定显然从未实行过。平民要求废除这些法律，并减轻他们的债务负担；战争所得的土地及国有的土地应该分给贫民，不应赐给或以虚价卖给富人；平民应有资格做地方官吏及祭司，并允许他们与上层阶级通婚；政府中的最高官职，应有平民阶级的代表。元老院为了破坏这种运动，便制造战争。但是，平民不理会召集令，使元老院大为震惊。公元前494年，为数颇众的平民退出罗马，移到城外三英里的阿尼奥（Anio）河畔的圣山（Sacred Mount），并发表宣言，除非他们的要求获准，否则他们不再替政府打仗和工作。元老院用尽种种外交与宗教策略，去引诱那些平民归来。他们害怕在外敌入侵时，内部也发生叛乱，便同意取消或减轻债务，并设立两个保民官（tribunes）和三个市政官（aediles），作为民选的平民保护者。平民仍要其先作神圣宣誓，如有任何人胆敢使用暴力加于政府中的平民代表者，他们就把他杀死。经此宣誓之后，他们才回到罗马。
这是一次阶级战争的序幕，这场战争一直持续到共和时代的末期。公元前486年，执政塞浦路斯·卡修斯（Spurius Cassius）提议，把战争中夺得的土地分给贫民。贵族们指责他讨好平民，想自立为王，便把他处死。在罗马史上，“土地平均分配论”的提出与元老院的暗杀事件是关联的，其最高峰是格拉古兄弟与恺撒被暗杀，而这次暗杀行为也并不是第一次。公元前439年，又有塞浦路斯·迈留斯（Spurius Maelius）被暗杀。当时正值大饥荒，他将麦子给贫民，只收取低价或完全免费。元老院派遣一个特务，到他家中杀害了他，指控他的罪名同样是阴谋为王。公元前384年，那位曾经英勇抵抗高卢、保卫罗马的马可·曼留斯（Marcus Manlius），以自己的财产救济一些破产的债务人，也被控告为阴谋为王而被处死。
在平民步步爬高的过程中，下一个步骤是要求明确的及成文的非宗教性法律。贵族僧侣们是法规的记录人及解释人，他们秘密地持有记录，并利用其专有权及法律仪式的要求，作为反对社会改变的武器。元老院对平民的这个新要求，经过长期抵抗之后，终于在公元前454年派遣一个由三个贵族组成的考察团前往希腊研究梭伦（Solon）及其他立法者所定的法律，并回国提出报告。公元前451年，他们回来后，公民大会便选出10个人负责制定一部新法典，并赋予他们统治罗马的最高政府权力，为期两年。这个十人委员会，在坚决反动的阿庇乌斯·克劳狄乌斯（Appius Claudius）的主持下，把罗马的旧习惯法改变为著名的《十二铜表法》（ Law of the Twelve Tables ），向公民大会提出，稍事修改，加以通过，并在广场中公开陈列，使凡能够阅读的人都可以看到。这个似乎微不足道的事件，却是罗马以及人类历史上的划时代大事。这是第一次的成文法，其法律架构是罗马最了不起的成就，也是罗马对人类文明的巨大贡献。
第二年，十人团任期届满，他们拒绝恢复执政与保民官的政府，继续行使最高权力，而且更加不负责。有一个像卢克丽莎故事一样可疑的故事说，阿庇乌斯·克劳狄乌斯对平民美少女维吉尼亚（Virginia）燃起情欲，想得到她以供取乐，便罚她为奴隶。她的父亲卢西乌斯·维吉尼斯（Lucius Virginius）提出抗议，被克劳狄乌斯拒绝。维吉尼斯把自己的女儿杀死，跑回自己的军团，要求军队援助，以推翻这个新暴君。于是，愤怒的平民再度退至圣山。据李维说：“他们模仿其父辈的温和，极力减少一切伤害。”贵族们听说军队支持平民，就在元老院集会，罢免十人团，驱逐克劳狄乌斯出境，恢复执政职权，扩大保民官的职责，承认保民官神圣不可侵犯，并认可平民的上诉权。政务官员的决定，得上诉百人会议。4年后（公元前445年），保民官盖乌斯·卡努列尤斯（Caius Canuleius）提议，平民应有与贵族通婚权、平民阶级应有担任执政的资格。元老院此时正面临着邻国的战争威胁，屈从了其第一项要求，对第二项要求则采取回避的态度，他们只同意由百人会议选出的六位保民官今后具有执政的权力。平民对此反应很愤慨，因为他们所选出的具有执政权力的军事保民官，全部是贵族阶级。
对维爱的长期战争（公元前405—前396年）及高卢人的进攻，使举国暂时团结一致，平息了内争。但是，胜利与灾祸同样使平民阶级越发贫困了。当他们为了国家而从事战争时，他们的土地无人耕种或遭破坏，而他们负债的利息又日益增高，高到无力偿付的程度。债权人不顾任何借口，坚决要求付还本息，否则就使债务人下狱或沦为奴隶。公元前376年，保民官李锡尼（Licinius）与塞克斯提乌斯（Sextius）提出几项建议：（1）已付的利息应在本金中扣除，其余差额分三年还清；（2）任何人不得保有500尤格（iugera）（约合300英亩）的土地，也不得使用超过一定比例的奴隶去耕作那些土地，借以解放劳工；（3）两位执政中的一位，必须经由平民中选出。贵族们抵抗这些提案达10年之久。同时，据卡西乌斯说：“他们掀起一波又一波的战争，使人民忙于战事，无暇倡议土地问题。”最后，平民以第三次“脱离”作威胁，元老院才接受了《李锡尼法》（ Licinian Laws ）。保守派领袖卡米卢斯（Camillus）特意在广场中建筑一座堂皇的“和合庙”（Temple of Concord），以庆祝这次阶级妥协。
这是罗马有限民权成长的一个重大步骤。从那时起，平民进步得很快，步步朝向与元老院的“两个上层”在政治与法律上的正式平等迈进。公元前356年，有一个平民做了一年独裁者（dictator）。公元前351年把都察官、公元前337年把副执政、公元前300年把祭司之职也先后开放给了平民阶级。最后，公元前287年，元老院终于同意，族派会议（Tribal Assembly）的决议也有同样的法律效力，甚至当它与元老院的决议相反时亦然。因为在族派会议中，贵族们很容易被平民的票数压倒，所以这个《霍腾西亚法》（ Lex Hortensia ）是罗马民主政治的基石和胜利。
然而，元老院几经失败之后，不久又恢复了权力。罗马人大多都被派出占领殖民地，对国内土地的要求因此平息。罗马官吏是无薪俸的，并且争取及保持职位须付出相当代价，因此便自动地取消了贫民的资格。而那些富有的平民阶级，既已获得政治平等的机会，于是就与贵族合作，以抑制激进的立法。至于那些贫苦的平民阶级，则因其经济手段被剥夺而不再担任重要角色。商人们强烈地支持贵族的政策，因为其政策让他们承包公共工程，开放殖民地及省区让他们去开发，并委派他们替国家收税。百人会议继续选举政务官员，但其票选方法已被寡头政治完全控制，元老院也是如此。保民官要依靠富有的平民阶级的支持，其官署变成了保守派的力量。每一个执政，甚至由平民选出的，皆为风气所染，热心于保守。当他的任期届满之后，他就进入元老院，以元老身份终其一生。元老院在立法方面采取主动，其权力远超过法律条文的规定。由于外交事务日益重要，元老院处理外交的坚决态度大大提高了它的威望与权力。公元前264年，罗马与迦太基为了争夺地中海霸权，进入百年战争。在此期间，每一个困难及胜利，都由元老院领导全国度过。人民在危急存亡与拼命奋斗中，只能屈服于元老院的领导及支配。