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隆美尔发动攻势的同时，伊拉克发生了一个危机。德国在这个国家已经做了很长时间的宣传，3月31日，该国摄政王得知了一个逮捕他的阴谋，逃到巴士拉并登上英国战舰避难。被德国收买的伊拉克首相拉希德·阿里·盖拉尼包围了巴格达以西60英里（约97公里）哈巴尼亚的英国机场。这导致了一场短暂而令人烦恼的战役，6月1日，这场战役终于在巴格达结束。整个战争中最不同凡响、最具未来主义意味的战役也在当天结束，这就是德军在克里特的空降作战。
大家应该记得，1940年11月1日，一支小规模的英国部队占领了克里特——爱琴海的门户——但是由于中东飞机始终短缺，没有向那里派遣飞机。此后英军撤离希腊，因为许多撤退部队在克里特登陆，当4月30日伯纳德·弗莱博格少将受命组织该岛防御时，他发现自己的手上有27550名士兵，其中有数千人手无寸铁，各种装备都十分缺乏。
上任之后，弗莱博格将部队分成四个集群，分别驻扎在伊拉克利翁、雷提莫、马莱迈和苏达湾；前三个集群拥有飞机。但是因为运输手段奇缺，这些集群相互孤立，无法相互支援。而且，他们不断遭到德军的空袭，掩护的战斗机很少，即使有充足的运输手段，行动也只能在夜间进行。
克里特岛距离埃及有400多英里（644公里），因此超出了英军战斗机的航程。德军战斗机从达迪翁、科林西亚、托波利亚、迈加拉、法勒隆和埃莱夫西纳的基地，意军战斗机从多德卡尼斯的基地起飞，都可达到克里特。英军发现，飞机在这个岛上无法自持，5月19日，它们都撤出。
到5月12日，英国情报机构已经知晓，德国在准备对克里特的空袭，5天之后，丘吉尔先生宣告，该岛“将坚守到最后一个人”——这是一个不祥的预兆。但是，当攻击于20日开始时，仍然出乎人们的意料，这主要是因为其强度。
攻击行动由陆军元帅李斯特指挥，代号很恰当——“水星”。李斯特似乎使用了3支部队：（1）空降部队，包括第11航空军和第3、5山地师；（2）空中支援部队；（3）由600～700架飞机（主要是容克52）组成的运输机群。
20日上午8时，德军发动了猛烈的轰炸，在此掩护下，大量伞兵在马莱迈附近、干尼亚南方和西南方以及苏达湾以北降落，由50～100架滑翔机组成的机降部队
在马莱迈机场以西降落。为了帮助伞兵，德军有意地在地面上留下弹坑，以便降落后可以立即找到地面掩体。虽然有许多伞兵在降落中身亡，但是德军随后在伊拉克利翁和雷提莫继续进行空降作战。20日估计共有7000名德国士兵降落在克里特岛。
21日和22日，攻击进一步加强，尽管机场已经笼罩在炮兵火力之中，仍有数百架滑翔机降落在马莱迈或者附近地区。降落的德军士兵在轰炸机和战斗机的紧密协作下，在整个白天固守阵地，打退了每一次进攻。
同时，21日夜间到22日凌晨，以及22日夜间到23日凌晨，德军试图用小舟发动海上进攻，但是两次都被缺乏空中掩护的英国舰队粉碎。不过，英国舰队也付出了沉重的代价，损失了两艘巡洋舰和4艘驱逐舰，其他许多舰只也遭到严重损坏。
26日，在雷提莫建立阵地的德军几乎都被少数几辆I型坦克消灭；但是此时马莱迈和干尼亚的局势已经变得很严峻。苏达湾此时已经失守，有20000名德军士兵登陆。由于局面越来越危险，第二天弗莱博格将军决定撤退。这次撤退已经十分迫切，因为在28日，一支来自多德卡尼斯群岛的意大利部队在西提亚登陆。
在28日夜间到29日凌晨，撤退从斯法基亚开始进行。30日，德军与英军断后的部队遭遇并被击退。但是，由于海军舰只遭到了严重损失，盟军决定必须在5月31日夜间到6月1日凌晨完成撤退，因此许多士兵被俘。共有14580名盟军士兵离开克里特岛，13000人战死或者被俘。
韦弗尔给出的德军损失总数为“至少12000～15000人，其中死亡的比例很高。”
在对这场举世瞩目的战役进行评论之前，我们可以对韦弗尔的多次战役做一个总结。5月15日，他下令攻击西部沙漠中的赛卢姆和卡普佐要塞。这两处都得而复失，6月15日又发起了一次更大规模的进攻。进攻的目的是什么不得而知；总之，这最后成了一场小小的灾难，有25辆巡洋坦克和70辆I型坦克因为进入雷区或者被敌军反坦克炮火击中而损失。这一行动说明这两种坦克很难结合使用，因为后者的速度（5英里，约8公里/小时）只有前者的三分之一。
入侵克里特，1941年5月20～31日
SEA OF CRETE / 克里特海
Canea / 干尼亚
Retimo / 雷提莫
To Dodecanese / 往多德卡尼斯群岛
Sitia / 西提亚
Mytros / 米特罗斯
Maleme / 马莱迈
Suda / 苏达
Heraklion / 伊拉克利翁
Merabello Bay / 梅拉贝罗湾
Sphakia / 斯法基亚
MEDITERRANEAN SEA / 地中海
与此同时，一项新任务诞生了。忠实于维希政府的顿兹将军指挥的德军部队已经潜入叙利亚。因为叙利亚对防止德军从南进攻土耳其十分重要，韦弗尔奉命将这些德军驱逐出去。他下令澳大利亚第7师（有一个旅留在图卜鲁格）和一支自由法国部队从巴勒斯坦进入叙利亚，然后调动在伊拉克执行战斗任务的各部队支援他们。进攻从6月8日开始，遭到顿兹的抵抗，发生多次激战；但是在8月11日，顿兹要求停战，14日，盟军占领叙利亚。
在这场战争的所有行动中，就勇气而言，克里特岛空降作战当居首位，这样的举动堪称空前绝后。这不是一次空袭，而是空降攻击；攻击部队通过空中而不是地面或者海上运动。而且，决战不是在空中而是在地面，没有任何地面机动部队的协助。虽然，这次突袭没有制空权就不可能取得胜利，但是最引人注目的特征是空中运输：将整支军队带到空中，不需要公路、铁路和越野机动。和1917年的康布雷战役一样，都是开创先河的战例。而且和康布雷一样，这是战术上的一次革新。
奇袭克里特岛的成功是因为：（1）德军惊人的组织能力和（2）英军想象力的缺乏（这同样令人吃惊）。前者归功于辛勤的工作，后者也不仅是因为运气。
表现德军组织能力的一个例子可以参见当时《泰晤士报》澳大利亚随军记者所写：
“为了增加空中和岛上的活动，德军曾经对克里特岛进行每天24小时持续不断的侦察……”
“为了指挥克里特岛上的行动，无线电的使用达到了前所未有的规模。地面部队和侦察机或者轰炸机之间的联络持续进行。地面指挥官在需要的时候可以调动轰炸机编队中的一员援助。他还可以向空中持续侦察的某一架飞机询问英军的动向，并立即得到回答。”
“这些不可思议和完善的整体空战方法，在组织方面已经达到了极致……”
至于第二条，亚历山大·克利福德正确地指出，克里特之战不是败于5月，而是在前一年的11月以及后来的几个月中失败的
。英军在11月就已经占领该岛，但直到第二年5月之前，从没有认真地构筑防御工事。在这6个月中，岛上的驻军可能一直都在忙碌之中；但是这些部队的运用是否得当？否则，为什么没有加强3个机场的防御？守卫部队似乎只注意海上，而没有注意空中。指挥官是否习惯于二维的攻击，而忽略了第三个方向？
这次行动还说明，在海上保护舰队的航空母舰是至关重要的，《汉堡异闻报》的一位撰稿人间接地指出了这一点，他写道：“克里特之战是由空军实施的，它无可辩驳地证明了，即使是最强大的舰队，也无法在敌军优势空中力量打击半径之内长时间作战。”不幸的是，英国的海军思想仍然以战列舰为中心，在整个战争中，战列舰发挥的作用与航母相比不值一提。这些强大而昂贵的“二维”舰只很少能够介入战役之中，多半时候只是三维攻击的靶子。
英国皇家空军和德军不同，考虑的是空中而非地面。至于战略轰炸，当时除了希腊的机场之外，没有任何可供轰炸的战略目标，但是这些机场看来也没有遭到攻击。就这样，战术轰炸似乎遭到了忽视。关于这个主题，莫尔黑德写道：
“如果弗莱博格能够召集皇家空军……轰炸马莱迈的德军，就有可能取得胜利，但是与开罗皇家空军司令部联络的通信手段极其落后。一位来自弗莱博格司令部的军官不得不找到皇家空军的上校，将他带去见弗莱博格。然后，这位皇家空军军官必须回到自己的办公室，向开罗发出一条加密的消息。开罗方面解密消息后向西部沙漠上的基地发出命令——到那时候已经太晚了。”
这是因为，皇家空军与英国陆军是相互分离的，由单独的司令部指挥，不直属于总司令管辖。这种缺乏统一指挥的情况造成了错误的理论：战略轰炸是单独的任务，与直接的战术要求没有关系。这一理论在整个战争期间使英国陆军和海军尝尽了苦头。