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5月10日，在法国的军队分布如下：北部从英吉利海峡到马奇诺防线是比约特将军率领的第一集团军群40个师，沿马奇诺防线驻扎的是普雷特将军第二集团军群26个师，面向瑞士边界和滨海阿尔卑斯山的是贝森将军第三集团军群36个师。在总共102个师中，有32个师作为预备队，分散在整条战线上。第一集团军群从左到右分别是吉罗将军的法国第7集团军，戈特勋爵的英国远征军，布兰查德将军的法国第1集团军，科艾普将军的法国第9集团军，以及亨茨盖将军的法国第2集团军。
当天凌晨4时30分，在阿拉斯的英军司令部和盟军后方及机场遭到猛烈轰炸，一小时以后，法军东北战区司令官乔治将军下令部队推进到德尔河。
上述4个集团军以梅济耶尔——色当为轴心转向右侧，没有遭到德国空军的攻击
，12日，盟军占据了如下阵地：比利时军队在安特卫普和勒芬之间，英国远征军在勒芬到瓦夫尔之间，第1集团军从瓦夫尔到那慕尔，第9集团军从那慕尔到色当；同时，法国第7集团军移到布雷达支援荷兰军队。当天，戈特勋爵请求英国陆军部尽快调遣第1装甲师。而且，他在第2份急件中说明，到12日，手上的战斗机已经减少到50架，因此，战术侦察实际上已经不可能进行。
没有什么比盟军左翼前移更有利于德军的计划了。一直紧密的大门此时徐徐开启，自此以后，抵挡敌军冲击的能力主要依靠这扇门上“铰链”的强度。这些铰链就是法国的第9集团军，由两个主力师和7个预备（要塞）师组成，后者的士兵年纪较大，缺乏训练、武器配备也差。主力师在左侧，防守那慕尔以南长达50英里（80公里）的默兹河；其余部队的战线长40英里（64公里），由3个预备师和1个要塞师驻守，其中靠右的一个师连一门反坦克炮都没有。在其右侧，是法国第2集团军左翼的两个师，也由较老的预备军人组成。这些二等部队被认为是足够的，因为英法都不相信德军能够大规模地穿越阿登地区
。
但是，这正是冯·伦德施泰特的集团军群将要通过的位置。这个集团军群包括如下部队：冯·克鲁格将军的第4集团军向亚琛以南移动；在其南面是冯·李斯特将军的第12集团军；再往南是冯·克雷斯特的集团军群，他们正在蒙泰梅——色当一线上推进。冯·克雷斯特的南面是布施将军的第16集团军，该集团军保护克雷斯特的左翼，沿着色当——摩泽尔河一线推进。冯·克雷斯特将军的集团军群准备发动决定性的一击，该集群由两个军组成，靠北的一个军由莱因哈特将军率领，靠南的一个军则由古德里安将军指挥。前者包含两个坦克师，后者包含三个坦克师。还有一个由隆美尔将军率领的独立坦克师，直接向胡尔移动。
10日，科艾普和亨茨盖命令其骑兵部队向前推进，次日这些部队遭到冯·克雷斯特集团军群空军先遣部队的猛烈轰炸。科艾普立刻请求增援，法国最高指挥部正确地估计出，德军主攻方向是那慕尔南方而非北方，在次日向他派出一个装甲师和三个步兵师，13日又派出了另一个装甲师和五个步兵师。但是第一支增援部队17日才到达，第二支部队则在21日到达。
12日，尽管克雷斯特的装甲兵已经跑在大部分炮兵的前面，但是他仍然决定将第1坦克师开向色当以北几英里的布永。这一攻击取得了成功，到夜色降临时，那慕尔和色当之间的默兹河西岸已经全部落入德军手中。从第二天正午到下午3时，“斯图卡”俯冲轰炸机对色当侧翼小镇东舍里和巴泽耶之间默兹河西岸上的法军碉堡进行了多波次的轰炸。下午5时30分，德军取得了足够的进展，开始在格莱尔构筑默兹河上的桥梁，6时30分，一艘16吨的机动渡船出发，一个小时之后建立了第二个渡口。14日凌晨1时，桥梁完工，德军队伍一个接一个地渡过了默兹河。虽然法军仍然坚持抵抗，但是傍晚时东舍里陷落，色当则被放弃。德军取得了完全的突破，大约在同一时间，冯·莱茵哈特将军在蒙泰梅渡过默兹河，隆美尔将军也在胡尔渡河。
15日早，冯·克雷斯特从色当转向西面，这就必须渡过阿登运河。他很幸运，在奥米库尔和马尔米找到了完好无损的桥梁。这是仅存的未被法军炸毁的桥梁，而默兹河上某些桥梁完好无损的故事纯属虚构
。同时，在14日午夜左右，盟军最高司令部得知色当被德军占领和“已经造成了一个50公里长、10多公里深的突出部”的消息
，惊慌失措。
这样，和波兰一样，闪电战
在法国重现。6个装甲师在紧随其后的摩托化师及大量俯冲轰炸机的支援下，突破了法军战线上最弱的一环，将其完全摧毁。在这一战区他们没有遇到任何装甲部队，因为法军的许多坦克按照1917～1918年的作战理论，分散到步兵之中。
次日8时，报告称德军位于东舍里以西27英里（约43公里）的罗祖瓦。而且，伞兵部队和强大的装甲纵队逼近雷泰勒。与此同时，法国铁路遭到猛烈轰炸。当晚，驻比利时法军和英军接到命令，后撤到埃斯科河防线。撤退于16日夜间到17日凌晨开始，18日夜间到19日凌晨结束。
德军的攻击如此突然且势不可挡，法军指挥部甚至都不知道发生了什么。他们没有意识到，德军在突破敌军防线之后，将以其装甲和摩托化部队一直向前推进。法国人似乎认为会有一个间歇，德军将积蓄力量再进一步发动攻势。连丘吉尔先生在BBC的广播中也提到了“突出部之战”。但实际上并没有任何突出部，而是有一个随着装甲部队向两个方向推进造成的、越来越宽的缺口：向西攻击亚眠，破坏比利时盟军与法国大本营的联系；向南攻击兰斯，切断马奇诺防线上法军的联系。
17日，缺口已经有60英里（约97公里）宽，布鲁塞尔被德军占领。次日，雷诺更换了内阁成员，自己兼任国防部长，任命贝当将军为内阁副总理，魏甘德将军接替甘末林将军。贝当时年84岁，魏甘德也已经73岁。19日，《一个参谋的日记》作者匆匆写下：“1500个小时。德军坦克已经抵达亚眠，这就像是一场荒唐的噩梦。英国远征军被切断了，我们的通信已经中断……德国人进行了一切冒险——非常愚蠢的冒险——却逃过了惩罚……他们做了经过正规训练的士兵所不应该做的每件事情，但是却什么错误也没犯。法军总参谋部被这种非常规战法惊呆了。教科书上找不到对付这种灵活战术的方法，负责制订盟军作战计划的法国将军们的脑子还停留在1914年，在这种令人震惊的新战术面前一筹莫展。”
德军到达亚眠使盟军左翼处于危险之中。正如戈特将军指出的：“现在的局面不是一条防线失守或者暂时失效，而是一个遭到围攻的堡垒。为了突破这样的重围，必须从南面派来一支援兵，为了与之会合，防御部队的一部分必须突围。”
这导致了22日在阿拉斯以南的行动，在这次行动中，陆军第1坦克旅
做得很好，装甲厚重的“I型坦克”
的表现完全出乎德军意料。
横渡默兹河，1940年5月13～14日
Namur / 那慕尔
Sambre R. / 桑布尔河
Beaumont / 博蒙特
BELGIUM / 比利时
Givet / 吉维特
Bastogne / 巴斯托涅
FRANCE / 法国
Donchery / 东舍里
Sedan / 色当
Omicourt / 奥米库尔
Montmedy / 蒙梅迪
Ardennes Canal / 阿登运河
Charleroi / 沙勒罗瓦
Meuse R. / 默兹河
Houx / 胡尔
Dinant / 迪南
Ourthe R. / 乌尔特河
Monthermé / 蒙泰梅
Rozoy / 罗祖瓦
Glaire / 格莱尔
Bazeilles / 巴泽耶
Malmy / 马尔米
R thel/雷泰勒
Aisne R. / 埃纳河
同时，索姆河上的盟军处境也变得更加糟糕。20日，德军占领阿布维尔，大部分装甲部队马不停蹄地越过伊塔普雷斯，23日攻打布伦和加来。南面发起的快速推进和东线稳步施加的压力，迫使盟军的整个左翼成为底在格拉沃利讷和泰尔讷曾之间、顶点在康布雷北面不远的一个等边三角形。东侧的北半部分由比利时军队把守，24日遭到了猛烈轰炸。25日，这个防区开始趋于崩溃，次日，索姆河以南的法军显然已经没有希望北攻，戈特勋爵奉命尽其所能将部队撤到海岸。就在撤退期间，28日，比利时军队在国王利奥波德带领下投降，盟军左翼的残余部分被挤压成一个矩形，底边由纽波特以西几英里开始延伸，总长为23英里（约37公里）。
在法国殿后部队和从英国起飞的皇家空军战斗机的掩护下，5月26日至6月3日，366162名士兵从这一地区乘坐765艘船只（大部分是小船）撤离。
这是怎么做到的？它已经被称为“奇迹”，但是在战争中，奇迹只不过是非凡的行动。
5月20日德军装甲部队的快速推进使伦德施泰特对南面暴露的侧翼越来越不安，认为被逼入绝境的敌军会从这里突破。而且，他和德国最高统帅部已经开始考虑，一旦盟军左翼被包围，就向南渡过索姆河。因此，23日伦德施泰特命令所有装甲师停止前进，次日希特勒视察了伦德施泰特的司令部，同意所有机动力量可以停在朗斯——贝蒂讷——艾尔河——圣奥梅尔——格拉沃利讷一线，同时博克率领的B集团军向敌军施压，而伦德施泰特的部队将成为博克“大锤”之下的铁砧。此外，希特勒还坚持，有必要保留装甲力量用于未来的行动。在当时的情况下，这是一个明智的决定，因为所有德军装甲师都需要休整——克雷斯特的坦克中有50%，霍特的坦克中有30%已经损坏——此时德国领导人和英国元帅们都没有想到，可以从英吉利海峡的缺口展开大规模的撤离。这一间歇使戈特勋爵得以撤退到岸边，当伦德施泰特在27日重新开始推进时，英国远征军和法国第一集团军的一部分已经建立了敦刻尔克桥头堡，幸运的是，这个桥头堡得到了堤坝网和运河的掩护，成为一个反坦克堡垒。
虽然哈尔德将军说希特勒撤走德军坦克使英国军队没有被完全击溃，伦德施泰特称此举为“不可思议的大错”，但是德国最有才能的坦克将军古德里安的看法则相反，在对前沿阵地进行侦察之后，他建议不要使用坦克。
关于这一“奇迹”的真相是，整个地区是一个广阔的坦克障碍，希特勒比大部分将军都更了解坦克的能力，他认为在敦刻尔克周围使用坦克才是“不可思议的大错”。早在1939年10月9日，他就曾经指出：“坦克部队必须用于最适合的行动中。在任何情况下，都不能允许坦克被比利时城镇中混乱的房屋缠住。”在比利时沼泽中更是如此。
英军被逐出法国之后，德国的下一个问题是将法国逐出战争，以便孤立英国。为了实现这一目标，6月5日，对魏甘德防线的攻击开始，这条防线从索姆河口延伸到埃纳河，在蒙梅迪与马奇诺防线相连。攻击从亚眠和佩罗讷开始，9日延伸到阿尔贡，当天在雷泰勒附近取得了突破。10日，马恩河畔夏隆落入德军之手，17日，德军到达瑞士边境，包围了整条马奇诺防线。
同时，鲁昂于10日陷落，次日德军渡过了巴黎以下的塞纳河；法国政府宣布首都已经成为不设防城市，政府和数千名流亡者撤到图尔，后又撤到波尔多。14日，德军进入巴黎，两天后M.雷诺辞职，勒布伦总统要求贝当元帅组建政府。第二天——17日——贝当要求停战，协定于25日签订。贝当在维希建立了自己的政府。
他可以做其他的事吗？唯一合理的回答是“不”——他不是“死亡召唤者”，从士气上说，在战役开始之前很久，法国就已经灭亡。当时，许多观察家置身于横扫法国的心理漩涡之外，他们的想法和贝当不同。他们建议应该守住巴黎，正如不久后丘吉尔声称自己要守住伦敦一样；应该大规模征兵；如果法国无法继续作战，法国政府应该转移到北非。
第一个建议毫无意义，即使抛开心理状态不谈，在北方的重要战略区已经丢失的情况下，新的法国军队已经无法得到装备，守住巴黎还有什么用？实际上，巴黎就像整个英格兰中西部都落入敌手时的伦敦，而不是丘吉尔先生在德军从苏赛克斯和肯特登陆时面对的局面。
第二条建议很愚蠢，800～1000万比利时和法国难民的涌入已经使任何形式的征兵都不可能实现。即使没有难民，几十万手无寸铁、也没有武器制造手段的军人，有什么价值？
但是，第三条建议是恰当的。贝当可以撤到阿尔及利亚，重举大旗。对英国来说，他没有意愿和精力这么做是极大的幸运；因为如果这么做，6月10日意大利参战将使轴心国获得对地中海中部的控制，毫无疑问，希特勒将会对贝当穷追不舍，在当年年末，从休达到开罗的整个北非都将在其掌握之中。尽管贝当投降了，希特勒却没有继续这一征程，正如后面我们将要看到的，这是“二战”中他所犯的最致命的战略性错误。
这场震惊世界的战役，对整个战争最具指导意义，它说明了：
1） 战争与政策。 当政策的目标是建设而非毁灭，作为政策工具的战争可以得到很大的好处。
2） 歼灭战略。 在条件有利时，歼灭战略与消耗战略相比具有压倒性的优势。
3） 快速战术。 歼灭战略需要的是快速的战术，在这种战术中，初期进攻的势头将延续到目标达成。
4） 多种手段的综合。 这些战术要求各个兵种、武器和手段的整合，以便在交战区集中最大限度的打击力量。
5） 使指挥部陷入混乱。 这些战术的终极目标是心理上而非身体上的——也就是打击敌人的意志，以便瓦解其身体。
6） 各种手段的准备。 除非所有战争机器都预先做好准备，否则不可能在战时条件有利于歼灭战略时进行临时调整。
7） 取胜的意志。 除非人民和作战部队拥有战斗意志和持久战的决心，否则任何政治、战略、战术、后勤或者其他准备都没有价值。
现在，我们来讨论上述7个因素。
战争与政策。
抛开道德不谈，希特勒战争策略的优势在于建设性，而对手的策略弱点是破坏性。他的目标是经济，建立德国生存空间；而对手们的目标是意识形态——破坏某种政治信条。在这场德国人取得最大成功的战役中，我们发现对城市的轰炸、对敌方经济资源的破坏都很少，整体来说，德国和敌国的丧生者也处于最低限度。因此，柯南先生告诉我们：“和将整个国家化为瓦砾的第一次世界大战不同，这次法国的资源受到的破坏相对少。”
德军还有意避免了对国家纪念遗迹的破坏
。沃特菲尔德先生也指出，德国“很少轰炸大工厂，他们本来很容易做到这一点。”
这样做的原因不是利他主义，而是纯粹自私的，正如柯南先生所说，是为了“将整个被占领的法国变成一个巨大的工厂、商社和种植园”
，成为德国“新经济秩序”的一部分。他补充道：“他们已经做到了战前经济学家认为不可能的事情：使军事征服变成立刻有利可图的事情。”
而且，他们为这件事情付出的生命损失少到荒谬的地步：为征服法国，德国人付出的代价是27074人死亡，111034人受伤，18384人失踪——也就是说，只有英国军队在1916年索姆河战役中伤亡的1/3
。
歼灭战略。
法军固守阵地的理论（前一次战争遗留下来的思想）非常有利于这种战略，而且，法国人没有看到，坦克和飞机已经使他们的理论变得过时。这种固守战略将法国的所有鸡蛋放在了一个篮子（马奇诺防线）里，不仅使法国失去了全部主动权，还将所有主动权交给了敌人。因此，希特勒可以在喜欢的地点、时机，用自己喜欢的兵种发动进攻。法国人没有意识到，防御战略或者战术不管是歼灭还是消耗，都必须是动态的，因此，他们计划中的战争是固定的，而非动态稳定。结果是，一旦战线被突破，他们的士气也就遭到了打击。“首先，我们不想承担任何风险；其次，从历史上看，不冒一定的风险，只会带来极端的危险。具体而言，如果寻找借口、不愿承担任何风险，那就会失去所有机会，因为我们根本没有任何目标。”
这种“布尔乔亚”战略是歼灭战略理想的游戏场，特别是，法国首都和重要战略区在德国很容易打击的距离之内。
快速战术。
戈特勋爵写道：“敌军利用速度突破了法军的战线，依靠自己接受风险的意志进一步迈向目标，强调将每次成功利用到极致，甚至比过去的战役更加彻底，这一优势归功于知道如何最大限度地利用时间的指挥员，他们使时间成为自己的仆人，而不是主人。”
这在夏勒先生的叙述中得到了确证：“德军的突击不仅依靠坦克和少数摩托化步兵，而是利用了一切条件。”对于整个德国陆军，他这样写道：“这是一个巨大、冷漠无情的军事机器，冷静、高效，就像底特律的汽车工业。”
因此，其有组织的快速行动就是秘密所在。
德军不仅各个兵种都有条不紊，从而加快了速度，而且各个兵种还组织起来维持和延续这种速度。工兵部队组织得当，能够快速地维修坦克和车辆；快速清除爆炸物；快速维护通信设施；快速地在运河和河流上构筑桥梁；快速地供应汽油和弹药。
入侵法国，1940年5月14日～6月25日
ENGLISH CHANNEL/ 英吉利海峡
Gravelins/格拉沃利讷
Terneuzen/泰尔讷曾
Nieuport/纽波特
Calais/加来
Dunkirk/敦刻尔克
BELGIUM/比利时
Boulogne/布伦
Etaples/伊塔普雷斯
Cambrai/康布雷
Le Harre/勒阿弗尔
Abbeville/阿布维尔
Somme R/索姆河
Rouen/鲁昂
Amiens/亚眠
P ronne/佩罗讷
Sedan/色当
Montm dy/蒙梅迪
Brest/布列斯特
PARIS/巴黎
Reims/兰斯
R thel/雷泰勒
ARGONNE/阿尔贡
Strasbourg/斯特拉斯堡
Chalons/Marne/马恩河畔夏隆
Mulhouse/米卢斯
OCCUPIED FRANCE/被占领的法国
Tours/图尔
SWITZERLAND/瑞士
D on/第戎
Vichy/维希
Lyons/里昂
BAY OF BISCAY/比斯开湾
Bordeaux/波尔多
VICHY FRANCE/维希法国
ITALY/意大利
Marseilles/马赛
SPAIN/西班牙
MEDITERRANEAN SEA / 地中海
GERMAN ADVANCE BY JUNE 16 / 德军到6月16日为止推进的位置
GERMAN ADVANCE BY JUNE 25 / 德军到6月25日为止推进的位置
而且，英国人（以及后来的美国人）都没有完全体会的一点是，只有保留交通设施才能维持速度。因此，德军在进入和穿越法国时用机枪开路而不进行轰炸；因为不让敌军使用这些道路的目标必须让位于自己对这些道路的使用。夏勒写道：“虽然德国的斯图卡俯冲轰炸机炸毁比利时的铁路，但是它们小心翼翼地避免炸毁公路或者桥梁。”
简而言之，快速战术的基础是时间而不是高爆炸药。
多种手段的综合。
快速战术的主要工具是飞机和坦克。德国人整合了自己的力量，而法国和英国没有；这是因为正如C.A.格雷所说，法国空军已经被5年的政治阴谋“解除了武装”
；英国皇家空军则迷恋于“战略轰炸”理论。结果是，由于缺乏对手，数量上占据优势的德国空军的力量大大增强了。
5月13日，《一个参谋的日记》作者断言，“……如果我们的飞机增加500架，德军的推进将会被粉碎，”因为“在敌军推进的主要路线上，密集的队列将为我们的飞机提供容易打击的目标”
。16日他又写道，“……500架战斗机可以拯救色当，”因为德国俯冲轰炸机可能会被这么大规模的一支部队所控制
。14日，他告诉我们，甘末林、乔治和戈特将军要求英国内阁“批准部署大都市轰炸机部队，以阻止接下来两小时内的糟糕事态。”
15日和16日，将军们再次发出这一请求，但是除了对德国埃森进行了一次空袭之外，毫无结果！在5月20日这一关键日子，皇家空军没有尝试阻挡德军推进，而是轰炸哈姆；21日
，他们轰炸了鲁尔，25日轰炸了亚琛、葛尔登、鲁尔蒙德和韦尔特——这些地方都在德军战线之后150～200英里（约241～322公里）！
这些轰炸对作战行动有何影响？和德国人在一起的夏勒于19日写道：“……迄今为止，在我看来，英军的夜间轰炸没有造成多大的破坏。”
同一天晚些时候又写道：“……英军的夜袭不仅无法使鲁尔瘫痪，甚至无法破坏德军的机场。”
6月16日：“在鲁尔，没有留下多少英军夜间轰炸的印迹。”
快速进攻必须将打击力量集中于攻击点，而不是最初的出发点——那里离前线有100～200英里（161～322公里），德国人了解这一点，而法国人和英国人对此一无所知。而且，在攻击开始之后，对鲁尔——德国的重要战略区—进行的任何破坏都不会降低德军推进的速度。德国人不仅像皇家空军那样将飞机视为飞行的攻坚炮，还将其视为飞行的野战炮，考虑到它的速度、灵活性和快速干预的能力，可以比常规的野战火炮更紧密、更直接地与装甲兵协同，将俯冲轰炸机和坦克联系起来，可以将后者的速度加倍。《一个参谋的日记》作者也注意到了这一点：“俯冲轰炸机和装甲师的协同帮助德国人赢得了战争。”
戈特勋爵也注意到了这一点，在《急件》的最后他写道：“一位指挥员必须能够随时调遣足够的战斗机以拦截和攻击敌军……同样的，指挥员必须调遣足够的轰炸机部队，使其可以对临时出现的关键战术目标发动攻击。这些目标就是马斯特里赫特、色当和布伦的敌军机械化纵队……成功的地面作战比以往更加依赖飞机和地面部队之间的最紧密协同。”
使指挥部陷入混乱。 攻击速度对指挥产生影响，并通过指挥部对作战部队造成影响，仅举一个例子就足以说明，这比纯粹的实体攻击更胜一筹。埃翁将军在描述18日的埃纳河之战（吉罗将军在此战中被俘）时说道：
“一位将官在被上级电话召见途中被俘。”
“虽然这一切发生在后方，但是对前线部队会产生什么影响？”
“整条战线立刻感受到敌军的压力。在每个德军前线师中，作战行动的目标都是战略要点、交通枢纽、桥梁……”
“首要的目标并不是要俘虏我们的士兵，而是击垮我们的防线。德国人制订了巧妙的计划，在附属于陆军的坦克及飞机支援下，逐渐控制地形，这些作战行动加上后方的行动最终使一切抵抗都陷入瘫痪。”
“这样，部队失去给养、群龙无首，法军士兵逐个建制地被敌军所擒。”
各种手段的准备和取胜的意志。 关于各种手段的准备——这是对取胜意志的补充——很明显，在一个速度是决定性因素的时代，除非一个国家的战争准备就像消防队时刻准备扑灭大火那样，否则在任何情况下，欧洲大陆的国家都无法弥补和平时代的缺陷。
法国并非毫无准备，只是，他们的准备与快速时代的战争类型不匹配。而且，令其着魔的防御思想无疑削弱了他们的战斗意志，1936～1939年他们陷入的总体腐败是最大的败因。背叛法兰西的不是维希政府，而是人民阵线。
相反，尽管德国在1932年从道德、经济、政治和财政上都已破产，但是在接下来的7年中，在一个人的意志统治下不仅成为最可怕的军事强国，还成为历史上最为狂热的国家之一。不过在1940年，她并没有完全做好快速完成最终目标的准备，在下一节中这一点将变得更为明显。