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在英国，德国对挪威的入侵被普遍认为是“疯狂的赌博”。连丘吉尔先生也认为这不过是又一次“西班牙溃疡”
。4月11日，他曾说过：“我必须向议会宣布，我觉得，如果我们……最大限度地利用死敌所犯的战略大错误，已经发生的一切对我们就极其有利。”
但是，这是个大错吗？很明显，当希特勒牢记他的目标——“生存空间”（在欧洲战场上自始至终都是如此，否则他的策略就变得无法理解），征服挪威就是征服西欧的第一个必要步骤，而在转向东方对付苏联之前，征服西欧在战略上是必不可少的。那样一来，在转向的时候，战争就简化成了单线作战。
征服西欧必须消灭法国和英国，但是对法国可以直接攻击，而对英国却没有办法，不仅因为她是一个岛国，还因为她的舰队阻止了直接攻击。
因此，削弱英国舰队是问题的前半部分，这需要：（1）北海军事压制；（2）在挪威的大西洋海岸上建立空军和潜艇基地；（3）英吉利海峡军事压制和（4）在法国大西洋海岸上建立空军和潜艇基地。然后，通过挪威和法国的大西洋沿岸基地打击英国补给线，封锁北海和英吉利海峡的所有海上交通，使英国经济处于困境，同意和谈。但是，这取决于美国过多久才会支持英国。
从战略上说，上述要求中第3条和第4条包含了问题的另一半——占领法国，这个问题明显可以通过借道荷兰和比利时攻击法国快速解决，因为这种策略可以避免对马奇诺防线的直接攻击，这条防线止于蒙梅迪。而且，如果此举成功，可以占领诺尔省和加来海峡省的法国重要战略区，没有了这里的工业和煤炭，法国军队就无法长期固守阵地。由于这一地区距离德国边境不过50～200英里（80～320公里），这可不是事后诸葛亮，考虑到此前德国的攻击特点就是快速，在挪威取得的胜利并不是“西班牙溃疡”，而是决定性的切断作战——将法国与英国分离。
因此，冯·曼施坦因将军建议的德军作战计划并不像人们常常断言的那样，是1914年施利芬计划（以洛伊滕的策略为基础）的翻版。相反，它是一次灵活的阿贝拉式作战，目标不是侧翼迂回之后向内打击敌军左翼，而是突破敌军正面并向外包围侧翼，同时对敌军右翼后方发动进攻。
与这一计划对抗的，是有史以来最具自杀性的设计。马奇诺防线止于蒙梅迪
，从开战到德国发动进攻，英法两国忙于用一个野战防御区，将马奇诺防线与英吉利海峡连接起来；法国的战争理论是，前一场战争中的堑壕战僵局将再度出现。尽管如此，1939年10月11月，根据所谓的“D计划”，如果德国入侵荷兰和比利时（或者仅入侵比利时），就决定放弃这条防线，向前移到德尔或者埃斯科河，这不是为了向德军发动进攻，而是占据一个由毫无价值的防御工事掩护的防御阵地。
荷兰和比利时的两个小计划补充了上述计划。前者是沿着整条西部战线迟滞敌军攻势，以大部分兵力防守瓦利和拉姆——皮尔防线（须德海滨的埃姆讷斯到赫拉弗，以及赫拉弗到韦尔特），如果被迫退出这些防线，则后撤到荷兰要塞和东部战线（默伊登——乌得勒支——霍林赫姆）。后者的计划是沿着安特卫普到列日的阿尔伯特运河以及列日到那慕尔的默兹河发动阻击行动，如果被迫后退，则撤到安特卫普—那慕尔防线。荷兰和比利时的计划没有任何协调，比利时和法国之间也几乎没有协调。
德军的计划并不以数量为基础，而是以统一指挥、直接目标、武器优势、机动性和技术为基础，首要的则是士气上的优势。
包括横跨马奇诺防线的战线在内，德军部署了150个步兵师，与之对抗的是荷兰、比利时、波兰、法国
和英国军队的106个师，其中冯·李布将军统率的C集团军群正面监视着马奇诺战线上法军的26个师
。但是，他们有10个装甲师，可能还有7个摩托化师，4个航空队的3000～4000架飞机，而敌人只有3个装甲师（都是法国的），空中力量上也劣于德军。根据魏甘德将军的说法，法国可以集中700～800架前线作战飞机，荷兰和比利时有200多架，英国远征军也有大约200架；皇家空军的大部分飞机退缩在英国进行本土防空和战略轰炸。
在士气上，德军对大部分敌军占有压倒优势，正如很久以前波利比奥斯所写：“在影响战争的所有因素中，战士的精神是最具决定性的一个。”德军的情况“难以置信的好”
，而法国则是难以置信的差——“法军的各个层级都存在变节行为。”
人民和军队一样，被布鲁姆人民阵线打击了士气，因为社会主义者的宣传而腐化变质
。荷兰发生了激烈的国家社会主义运动，比利时也发生了较弱一些的法西斯运动——德格莱尔领导的雷克希斯党。因此，希特勒得到了很好的机会，可以实施其心理攻势。他这么做了，并且取得了惊人的成功。
在荷兰、比利时和卢森堡边境正面，德国部署了两个集团军群和一个由冯·克雷斯特将军率领的坦克集团军群，北方（B）集团军群由冯·博克将军率领，南方（A）集团军群由冯·伦德施泰特将军率领，冯·克雷斯特将军负责支援。博克的目标是在最短时间内占领荷兰，这样可以夺取机场，从北面包抄比利时，伦德施泰特和克雷斯特尽可能快地突破覆盖比利时的阿尔伯特运河防线，同时通过阿登推进，攻击迪兰和色当之间的比法军队战线并突破之。
5月7日，德军即将发动攻势的流言比之前任何一天都更盛。接下来，9日午夜过后不久，人们听到许多飞机飞临荷兰上空。很快，荷兰机场和海牙遭到攻击的报告传来，此后新闻报道许多伞兵已经空降到各大机场，特别是荷兰要塞范围内的机场，其中最重要的是威尔哈文和鹿特丹机场。其他伞兵部队则降落在靠近海牙的瓦瑟讷尔和法尔肯堡、多德雷赫特、穆尔代克和其他地方，占领桥梁并与荷兰的第五纵队联系，后者给了德国人宝贵的帮助。马斯河上的两座桥梁和旧马斯河上的桥梁以及穆尔代克的两座桥梁也被占领；艾瑟尔蒙德岛和多德雷赫特大部被占，海牙变得孤立无援。在这些令人眼花缭乱的行动的同时，强大的德国装甲纵队在亨讷普渡过马斯河，突破拉姆——皮尔阵地左侧，直接向西攻击穆尔代克。在南方，其他装甲部队在洛琼和芬洛渡过马斯河，进逼艾恩德霍芬和布雷达。
尽管在许多地方，荷兰军队顽强奋战，夺回了不少机场和其他人口稠密区，但是荷兰军队的指挥完全被突然、迅速的攻击所瘫痪，不可能协调各处的抵抗。11日，德军的猛烈空袭使荷兰空军仅剩下12架战机，这更加剧了上述瘫痪状态。
12日午后不久，从亨讷普推进的德军前锋与鹿特丹以南的空降部队取得联系。这意味着战役的结束在两天后来临。14日，德军下令，除非荷兰立刻停止抵抗，否则鹿特丹和乌得勒支将毁于轰炸。德军明显没有等待荷兰人的答复，在收到肯定的回答之前，鹿特丹遭到了50多架飞机的轰炸，当时的报道称有30000人被炸死，20000人受伤，但这可能是德国恐怖宣传的一部分。
德军空袭中采用的技术值得注意。首先由轰炸机从中等高度空袭目标外围，迫使敌军高炮手进入掩体。“此后马上空投空降兵，这样，当守方从掩体中探出头来，发现自己面对的是冲锋枪的枪口。”
对比利时和荷兰的进攻是同时开始的。德国人仍然首先轰炸敌方机场，以及布鲁塞尔、安特卫普、那慕尔城区以及热梅勒的重要铁路枢纽站。伞兵主要用于散布恐慌情绪，占领马斯特里赫特（荷兰）的马斯河桥梁和比尔曾、维尔德维泽特、弗洛恩哈芬的阿尔伯特运河桥梁，以及埃本——艾迈尔要塞。
正如下面两篇报道所述，德国人的胆量是非凡的：
“滑翔机运送的部队在弗洛恩霍芬、维尔德维泽特和比尔曾的桥梁后面降落，与此同时德军飞机对整个地区进行不间断的轰炸。滑翔机部队在伞兵的增援下，奇袭了固守桥梁的部队，从后方将其擒获。负责掩护这些桥梁的埃本——艾迈尔要塞中的炮兵已经被一种新战法所消灭。几架滑翔机利用夜色的掩护，在要塞的房顶降落。机上的乘员用炸药破坏了要塞中的防御武器。”
“占领马斯特里赫特桥的战役就像一篇童话，德国人的勇气令人吃惊。一名便衣男子走向桥东岸的哨兵，要求通过桥梁，和西岸的朋友告别。他得到了允许，走过大桥，几分钟之后，他和朋友一起走了回来。这个人就像个歹徒一样向哨兵射击，并跑向对岸，将准备用来摧毁大桥的地雷引线剪断。与此同时，第一个人夺过哨兵的步枪，轻松地阻止了任何干扰。行动的时机恰到好处，堪称天才；在几分钟里，伞兵和滑翔机从天而降，出现在荷兰防御工事和桥西荷兰领土内的比利时工事顶上。”
入侵荷兰，1940年5月10～14日
NORTH SEA / 北海
Zurig / 苏黎世
AMSTERDAM / 阿姆斯特丹
HOLLAND / 荷兰
The Hague / 海牙
Valkenburg / 法尔肯堡
Wassenaar / 瓦瑟讷尔
Lek R. / 莱克河
Oude Maas / 旧马斯河
Corinchem / 霍林赫姆
Ysselmonde / 艾瑟尔蒙德
Maas R. / 马斯河
Genapp / 亨讷普
GERMANY / 德国
Eindhoven / 艾恩德霍芬
Venloo / 芬洛
BELGIUM / 比利时
Aachen / 亚琛
Dyke / 海堤
ZUIDER ZEE / 须德海
Muiden / 默伊登
Eemnes / 埃姆讷斯
Utrecht / 乌得勒支
Rotterdam / 鹿特丹
Waalhaven / 威尔哈文
Arnhem / 阿纳姆
Dordrecht / 多德雷赫特
Waal R. / 瓦尔河
Moerdijk / 穆尔代克
Grave / 赫拉弗
R.Rhine / 莱茵河
Breda / 布雷达
Weert / 韦尔特
Antwerp / 安特卫普
Maastricht / 马斯特里赫特
入侵比利时，1940年5月10～13日
HOLLAND / 荷兰
BELGIUM / 比利时
Briedgen / 比尔曾
Brussels / 布鲁塞尔
Louvain / 勒芬
Dyle R. / 德尔河
Tongres / 通厄伦
Li ge/列日
Meuse R. / 默兹河
Dinant / 迪南
Givet / 吉维特
ANTWERP / 安特卫普
Albert Canal / 阿尔伯特运河
Maastricht / 马斯特里赫特
Weldwezelt / 维尔德维泽特
Vroenhoven / 弗洛恩哈芬
Wavre / 瓦夫尔
Eben-Emael / 埃本-艾迈尔
Namur / 那慕尔
Sambre R. / 桑布尔河
Jemelle / 热梅勒
11日，德军占据了阿尔伯特运河左岸的一个立脚点。一个德军装甲师快速通过这个缝隙，推进到通厄伦，威胁包围整个运河阵地，迫使其守卫部队——比利时第4和第7师撤退到安特卫普——那慕尔一线，在那里与英法部队会合。
入侵法国的这一序幕在很大程度上是心理性的，因此在这里讨论其影响是合适的；它们对法国人民的表现和法国军队的心理有着深远的影响。
虽然法国人民和军队都注意到波兰和挪威的陷落主要是因为德国空军的优势，但是直到警报响起，他们才开始接受教训。空袭警报对士气的影响甚至超过了轰炸本身，这似乎很奇怪。恐慌情绪蔓延起来，对伞兵和破坏的恐惧对此火上浇油。“每个人都看到德军降落、每个人都可疑，甚至连身负重要使命的盟军官兵也被法国当局逮捕。”
这种恐慌加上纳粹暴行的传闻，使惊慌的比利时人夺路而逃，有数十万人越过了法国边境。公路被堵塞，火车站挤满了人，流言四起，食品店和油库遭到洗劫，普遍的混乱局面导致部队行动被迟滞，有时甚至寸步难行。在恐怖气氛的掩护下，德军大步迈向布鲁塞尔，穿越阿登地区。