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第二节

“三类股东”问题逐渐清晰

新三板所代表的战略性新兴产业是新一轮科技革命和产业变革的方向,是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出,到2020年,战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重达到15%,形成新一代信息技术、高端制造、生物、绿色低碳、数字创意等5个产值规模10万亿元级的新支柱,并在更广领域形成大批跨界融合的新增长点,平均每年带动新增就业100万以上。

关于新三板公司转板的相关问题可以追溯到股转系统刚刚成立的时候。2013年12月14日国务院公布的《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》中提到:“在全国股份转让系统挂牌的公司,达到股票上市条件的,可以直接向证券交易所申请上市交易。”目前,新三板企业IPO已经成为一个热门话题,尤其是在2017年IPO提速之后很多新三板投资者都期望通过IPO来实现退出。2017年前,新三板企业成功IPO的企业只有13家,而2017年至今,已有25家企业成功登陆主板市场。目前,摆在待IPO新三板企业面前一个比较棘手的问题就是“三类股东”问题,根据Choice金融终端统计,目前新三板市场中有超过500家企业存在“三类股东”,做市转让企业数量占40%。目前,拟IPO公司中有近100家公司存在“三类股东”,82家新三板公司处于上市辅导期,另有17家公司已经申报IPO,处于排队阶段。目前,含“三类股东”的企业群体较为庞大,解决问题“任重而道远”。

最近证监会的一系列政策也为存在“三类股东”问题的新三板企业指明了道路。2017年9月22日,证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》进行修订,明确了对重组标的交易对方的穿透披露标准,对契约型私募基金、券商资产管理计划、信托计划等“三类股东”要求披露至最终出资人,同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系。

2018年1月12日,中国证监会新闻发言人常德鹏在例行会上对三板市场关注的IPO“三类股东”问题政策进行了介绍,目前监管层主要提出如下四项监管要求:

(1)公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”。基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求,公司稳定性、控股股东与实际控制人的明确性是基本条件,为保证拟上市公司的稳定性,确保控股股东履行诚信义务,监管部门要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”。

(2)“三类股东”已经纳入金融监管部门有效监管。鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中,为确保“三类股东”依法设立并规范运作,要求“三类股东”已经纳入金融监管部门有效监管。

(3)对“三类股东”做穿透式披露,防范利益输送行为。监管部门将从源头上防范利益输送行为,防范潜在风险,从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体,要求存在这些情形的发行方剔除符合监管要求的整改计划,并对“三类股东”做穿透式披露,同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查。

(4)“三类股东”对其存续期做出合理安排。为确保能够符合现行锁定期和坚持规则,要求“三类股东”对其存续期做出合理安排。

在“三类股东”最新政策出台后,新三板企业贝斯达的上会得到了市场的广泛关注。贝斯达是一家集医学影像与放射治疗产品的研发、制造、销售和服务于一体的首批国家级高新技术企业,公司于2015年9月29日挂牌新三板,挂牌初期仅有34户股东,公司在2016年3月至2017年1月期间曾进行做市交易,经过活跃的二级市场交易,其申报前股东户数为376户,其中包括10户三类股东,共持有209.35万股,持股比例为0.63%。虽然没有在招股说明书中明示,但这10户三类股东应该是通过新三板二级市场交易进入的。贝斯达成为2018年1月12日证监会明确三类股东企业IPO审核政策后的首家受益者。虽然没有最终过会,但对于新三板市场以及正走在IPO道路上的新三板企业来说却是一次不小的突破。之前有多家含“三类股东”的企业迟迟没有安排上会,如“有友食品”“波斯科技”等,很大程度上就是因为三类股东问题,而这次贝斯达的上会则是一大突破。另外,据发审委反馈,贝斯达的主要问题在于:①核心技术来源存在法律纠纷风险;②新三板募集资金的使用存在违规现象;③营业收入变动与产品销售收入变动不匹配;④业务收入与应收款项波动不一致等。其中并没有提到贝斯达的三类股东问题。

“三类股东”具有一定的特殊性,可能存在层层嵌套和高杠杆,以及股东身份不透明、无法穿透等问题,证监会在IPO发行审核过程中,对此进行了重点关注。此次证监会的表态以及贝斯达的上会给了待IPO的“三类股东”新三板企业明确的信号,只要符合审核政策的要求,三类股东不需要被清理出局,也可以跟随企业共同IPO。

当然,解决“三类股东”问题还是为了打通企业转板的通道,终究还是法律上的障碍,对于新三板市场来说,股转系统把新三板定位为中国多层次资本市场的重要组成部分,并不是把新三板作为主板市场的预备板。正如刘士余主席说的,新三板既要发挥“苗圃”功能,又要发挥“土壤”功能。新三板是一个能让真正优秀的中小微创新创业企业成长的地方。在“三类股东”等转板问题解决之后,新三板的定位问题将变得更加突出。 mJl0ziooHujYWJ+MtA3owmrrseMrqHp4c1VKsFPXsbFvLCoQukaamm7mlYzsXSkn

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