新三板市场流动性差通常是投资者对市场的普遍观点,但新三体研究院一直认为说新三板流动性差在一定程度上是个伪命题。新三板市场是个机构投资者市场,还是一个类股权投资的市场,拿这样一个市场去跟我国的主板市场做比较是没有意义的。放开投资者准入门槛是提升新三板市场流动性的最快途径,但如果这样,或许新三板就成了另一个A股市场,也失去了扶持创新创业中小微企业的功能。因此,在此次投资者适当性管理细则中对投资者的500万元门槛并没有实质上降低,反而对投资者提出了更多义务要求,法人机构准入的资产规模认定更加严格,而主办券商也需要承担更重要的风险控制责任,相比直接下调投资门槛来增加流动性,股转系统更倾向于优化投资者结构。新三板依然是一个机构投资者市场。
2017年8月3日,《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》中将个人投资者500万元证券类资产变更为500万元金融类资产;将自然人投资者准入资产规模的计算要求,由“前一交易日日终”的时点指标修改为“最近10个转让日日均”的区间指标。
在机构投资者准入门槛上,新的细则提出了更高的要求,将原来的500万元注册资本改为500万元实收资本或实收股本。
在金融产品上则是允许更多的金融产品投资于新三板市场,尤其是社会保障基金、企业年金等养老金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)的准入将给新三板市场带来大量的增量资金,有望盘活市场的流动性。
在自然人投资者方面,新的细则也做了几点修改。首先,将资产标准由“证券类资产”修改为“金融类资产”,金融类资产相对证券类资产来说更为宽泛,金融资产一般指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财、信托计划、保险产品、期货及其他衍生品等资产证券化之后流动性较高的资产,而金融资产则在证券资产的基础之上还包括股权投资、应收账款等流动性较差的资产,因此在资产类别上适当放宽了要求。其次,新的细则要求“最近10个转让日”日均资产500万元人民币以上,而非之前仅对前一交易日日终证券资产数量的要求。在原来的投资人准入要求下,很多新三板投资者是通过垫资开户或者借资开户进入市场的,本身投资者并没有达到股转系统要求的标准。本次修订还增补了主办券商对自然人投资者进行持续评估的要求,即主办券商每12个月内至少评估一次,若评估时间点的前5个转让日的日均资产低于申请开通权限时要求的60%,主办券商要履行特别义务。这两项新规极大地提升了垫资开户的难度,这个地下市场基本有望消失。而且,持续评估制度也有望帮助清理掉大量曾经通过垫资开户进入新三板的投资者。
新三板市场和主板市场最大的区别在于其挂牌企业以中小微企业为主,存在一些有别于其他市场的风险特征,其投资风险和投资难度要明显大于主板市场。因此,监管层对于新三板投资者设置高门槛也是出于保护投资者的目的。垫资开户无论是对于个人投资者还是出资方都有百害而无一利。对于个人投资者而言,存在着账号被封甚至再难踏入新三板市场的风险;对于出资人而言,由于严格的审查监管,绝大多数垫资要在开户后很久才能收回,其资金也面临着极大的市场风险。因此,此番《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的修订虽然短期内可能造成新三板市场合格投资者数量的减少和流动性的减弱,但是长期将构成利好,有利于市场长期健康发展。