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大业八年（612年）正月，隋炀帝亲率100多万大军，分成左右24军，水陆并进，直逼高丽王都平壤。高丽军以诈降之计，诱使隋军东进，于萨水对隋军半渡而击，隋军惨败。
箕子像
据传说高丽原为周朝初年殷宗室箕子的封地，当时即称作朝鲜。由于自春秋战国以来燕齐地区不断移居朝鲜，朝鲜及朝鲜半岛南部的真番均臣服于燕。西汉初期，燕人卫满率众攻灭了朝鲜，占据了王险城（今朝鲜平壤），接着降服了真番等小国，但仍称臣于汉。汉武帝时，朝鲜阻止附近小国向汉王朝进贡，欲与汉分庭抗礼，汉武帝派水陆两路大军征讨，朝鲜复降于汉，汉将朝鲜等地，划分为乐浪、玄菟、真番、临屯四郡。
汉元帝时，扶余人朱蒙率众南下，占据朝鲜旧地，建立高句丽国，不断侵占汉王朝边境郡县，以后，其势力逐渐扩展至辽河沿岸地区。西晋时高句丽为前燕征服。南北朝时期，高句丽乘诸国纷争战乱之机，再次复国。
隋开皇十八年（598年）二月，高丽王高元率靺鞨士卒1万多人，入侵辽西，被隋营州总管韦冲击退。隋文帝恼恨高丽的侵袭，遂任命汉王杨谅、大将王世积同为行军元帅，率水陆两军30万人征伐高丽。并以尚书左仆射为汉王长史，以周罗
（古文生僻字，现代汉语不常用）为水军总管。
六月，隋文帝下诏废黜高丽王高元的官爵。与此同时，杨广的军队已从临渝关（今河北山海关）出动，但恰遇水灾，军粮运输中断，军中缺粮，且又流行疾疫。周罗
所率之水军，从东来（今山东茎县、来阳以东地区）起渡后，遭遇大风，许多舰只被吹散沉没，人员损失十之八九。九月，只好退回。此时，高丽王高元已得知隋大军进击的消息，十分惶恐，急派使者入朝谢罪，称自己是“辽东粪土臣元”。隋文帝见此，遂下诏罢征高丽之军。这样，隋王朝于第一次征高丽之战前的初次进军，便半途而废。
隋大业八年正月初二，隋炀帝已将征高丽诸路兵马除一部分水军之外，均调集于涿郡，于是下诏，令左右24军开始向高丽进军。从初三起，每日出动1军，各军相隔40里，“连营渐进，终四十日，发乃尽。首尾相继，鼓角相闻，旌旗亘960里”。各军准备会师于平壤城（今朝鲜平壤）。
隋大军刚刚进发不久，兵部尚书左侯卫大将军段文振便身患重病，病死军中。隋军未曾交战，便损失一员大将，炀帝甚为痛惜。
三月十四日，隋炀帝进至辽水（今辽宁辽阳东北），隋大军齐集辽水岸边列阵，高丽兵隔岸防守，隋军难以渡河。此时，左屯卫大将军麦铁杖自请为前锋，并告诉他三个儿子说：“我蒙受国家的恩惠，今天正是报效而死的机会，我死的有意义，你们就能永享富贵。”说罢便率部渡河进攻。由于隋军所架桥梁距对岸尚差1丈多远，使隋军无法直接登岸，只能跳入水中，涉水上岸，高丽兵居高临下，斩杀了众多隋军。麦铁杖跃上河岸后，与虎贲郎将钱士雄、孟叉等皆战死。两天后，隋军将桥梁架通，诸军才相继过河，大战于河东岸，高丽兵惨败，死者以万计，隋军乘胜进围辽东城（今辽宁辽阳市老城区），隋炀帝随之渡河。
五月，隋炀帝下诏告诫诸将说：“各军不得暗中偷袭敌人。凡向敌进攻，应兵分三路，要三路互相联系，不可孤军深入，以免招致失败。凡进攻和停止进攻均须奏报，不得擅自行动。”辽东城在隋军的攻击之下，危急万分，几次要求投降，但诸将不敢擅自作主，而派人奏报隋主，待奏报的人返回，高丽军又获得喘息机会，重新加固守备，又与隋军交战，如此反复几次，辽东城仍未攻克。隋炀帝对此非但不改变自己上述规定，反而责备众将怕死，扬言要诛杀他们。然而，高丽各城仍屡攻不下。
隋右翊卫大将军来护儿统率的江、淮水军舰船于海中首尾相接数百里。六月，从
水驶进离平壤60里时，与高丽兵相遇，将高丽兵大败。副总管周法尚建议待各军齐集后再攻平壤城，来护儿不听，挑选了4万锐卒，进达平壤城下。高丽军出兵与来护儿军交战，佯装败退，来护儿率军追入城内，被高丽兵大败，来护儿只率数千人逃回，高丽军追至隋军停泊舰船处，周法尚已严阵以待，高丽兵才未敢攻击，撤军而回。
左翊卫大将军宇文述从扶余道进兵，右翊卫大将军于仲文从乐浪道进兵，左骁卫大将军荆元恒从辽东道进兵，右翊卫将军薛世雄从沃沮道进兵，左屯卫将军薛世雄从玄菟道进兵，右御卫将军张谨从襄平道进兵，右武侯将军赵孝才从碣石道进兵，左武卫将军崔弘
从遂城道进兵，左御卫虎贲郎将卫文升从增地道进兵，各军都进至鸭绿水（今鸭绿江）西岸。
宇文述等军，人马都分给100天的粮食，并携带排甲以及衣物、战具、帐幕、炊具等等，士卒不堪重负。但宇文述却下令：“士卒有遗弃米粟者斩！”士卒虽不敢明里丢弃，暗中则把米粟埋于宿营地下。这样，宇文述等军行至中途，便已断粮。
彩绘伎乐陶俑（隋）
高丽王派大臣乙支文德至宇文述军中诈降，以观宇文述军的虚实。右翊卫大将军于仲文原先曾奉隋主的密旨，令其凡遇高丽王及文德来使，一律擒获。于是，于仲文欲下令捕获乙支文德。尚书右承刘士龙为慰抚使，坚决反对，于仲文动摇，放文德回归。于仲文与宇文述放走了文德这个合法的“间谍”之后，追悔莫及，宇文述便以军中粮尽为由，欲率军退回。于仲文欲派精锐追捕乙支文德，宇文述坚决阻止。于仲文怒道：“将军统10万之众，不能打败小小贼兵，有何面目去见皇上？”宇文述等人不得已而听从了于仲文的意见，率领部将去追赶乙支文德。乙支文德早已看到宇文述士卒面带饥饿之色，为进一步疲惫隋军，他每次一与隋军交战，便佯装败退。这样，宇文述等军一日之内，七战皆胜。宇文述既受这些胜利的鼓舞，又迫于于仲文等的压力，只得勉强率军继续东进，渡过萨水（今朝鲜清川江），进至距平壤30里处，依山扎营。此时，乙支文德又派使者假装投降，并向宇文述请求说：“如果隋军撤回，高丽王便去朝见隋帝。”宇文述等见士卒疲惫，不宜再战，加之平壤城险固，难以在短期内攻拔，遂利用诈降之计，撤军而还。宇文述等军结成方阵而走，高丽军从四面包抄攻击，宇文述军且战且走。七月二十四日，到达萨水，全军渡过萨水一半时，高丽军从后面攻击隋军的后军，右屯卫将军辛世雄战败身亡，各军随之溃败，无法制止，一天一夜急退450里，退至鸭绿水。将军王仁恭率部担任殿后，奋力抗击高丽军，才将高丽军击退。宇文述等九军当初渡过辽水东进时，共30.5万人；回至辽东城，仅剩2700人。数以亿计的军资器具也丢弃殆尽。隋右翊卫大将军来护儿等所统江、淮等地水军，听到宇文述等兵败，也带兵退回。隋军惟有将军卫文升所统之军全军而归。隋炀帝对宇文述等军的战败十分恼怒，欲将宇文述等治罪。但由于隋炀帝平时宠信宇文述，并将自己的女儿南阳公主嫁与了宇文述之子，不忍心诛杀，将宇文述、于仲文等除去爵位，贬为平民。杀刘士龙，以向天下谢罪。