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隋室代周，是以禅让方式实现的新旧更替。隋以前的北周，是鲜卑贵族宇文氏统治的政权。宇文氏汉化较深，武帝宇文邕统治时期相继采取了一些汉化措施。北周国力日渐强大，同时汉人势力在北方也在扩大。武帝灭北齐，中国北部基本统一。
公元578年，周武帝死。他的继位者周宣帝是个荒淫狂乱的人。北周军政大权逐步落到外戚杨坚手中。杨坚是宣帝的岳丈，静帝的外祖。周宣帝时，杨坚以国丈资格拜为上柱国、大司马。静帝时，辅佐朝政。大象二年（580年）杨坚自居大丞相总知中外兵马事，部署力量，作灭周的准备。尉迟迥、司马消难、王谦等人相继发动声势浩大的兵变，反对杨坚，但是很快都被杨坚镇压了。
尉迟迥为代人。其先属魏之别种，号尉迟部，因以为姓。尉迟迥从西魏到北周，历仕两朝，很有军功。孝闵帝及周宣帝两朝，他的官职很大。直到宣帝死了，静帝幼弱，杨坚辅政，有篡夺之意，尉迟迥才开始结合各方面的势力向中央进逼。但结果反为杨坚所击破，尉迟迥最终被迫自杀。
王谦的讨杨运动和尉迟迥的讨杨运动一样，没有成功。王谦字勅万，其父名雄，颇有军功，为周讨齐，死于军中，谦以父功，为柱国大将军。后闻杨坚把持政权，宇文氏的政权将为杨家夺去，乃合益、潼等十八州之师，进讨杨氏。结果被杨坚击败，后被杀。司马消难举兵勤王，也没能成功。消难出身官宦之家。其父名子如，齐神武（北齐）时，曾为尚书令。消难官亦至光禄卿，初为北豫州刺史。后附北周，入朝，授大将军、荥阳公，迁大后丞，纳女为周静帝后。当时中央的政权，快要被杨坚夺去了，尉迟迥正因此发难讨杨。消难闻之，也举兵发难，与迥一致行动。其势力遍布于今之河南、湖北等地。但很快为杨坚的兵击败，投奔南陈，隋灭陈后，仅免一死。
杨坚先后灭掉北周各方讨杨势力。此后，杨坚又乘静帝年幼，大肆杀戮周宗室子孙。大定元年（581年）二月，杨坚迫使周静帝下了一道禅让诏书，至此杨坚基本上以和平的方式获得帝位。