赤壁之战，刘备、孙权结成巩固的联盟，挫败了曹操向南推进。曹操也认识到北方不具备一举征服南方的力量，于是掉转矛头肃清北方边远的割据势力。当时辽东有公孙康集团，地处偏远，斩二袁首级敬献，表示臣服，曹操把他放过一边。关西马腾、韩遂集团，力量强大，关中形势居高临下，又是进兵汉中、益州的通道，这是必须扫除的。曹操取关陇，南下汉中，窥视益州，可以对孙权联盟集团取战略迂回包围之势；孙刘联盟集团，也把战略目标指向西方，夺取益州全据长江，成南北对峙。也就是说，赤壁之战后，孙刘集团指向益州，曹操指向关陇，双方都向西推进，看谁能抢先占领战略要地，形成时间的赛跑。

公元208年，曹操南征荆州，为了稳固后方，他以汉献帝名义征召马腾入许都，表为卫尉，以马腾之子马超统其众，拜偏将军。公元211年春，曹操进兵关中，声言讨伐汉中张鲁。讨汉中，要经过关中，韩马就范，则是曹操效法晋献公伐虢灭虞之计，如果韩马不借道则是公开反叛朝廷，曹操就可以明正讨伐了。韩马集团没有远略，虽然只是乘乱割据的地方军阀，但面临生存抉择，自然不允许曹操兵临关中。韩遂、马超集合关中诸将侯选、程银、杨秋、李堪、成宜、张横、梁兴、马玩等10部人马集结潼关，拦阻曹操入关。曹操派曹仁督军西征，兵临潼关坚壁不出战。七月，曹操亲临前线。八月，曹军与关西兵在潼关夹关对阵。曹操抓住马超急于求战的心理，故意设置疑兵，摆出决战姿态，暗中用舟船在渭水搭浮桥，出敌不意，夜间渡河，结阵于渭南。马超得知曹军渡河，亲自领兵偷营，曹操早有防备，设伏袭击，大败马超。九月，曹军全部渡过渭水，在渭南逼近韩马联军。

韩遂、马超集重兵于第一线，阻击不成，速战不得，连吃败仗，深知不是曹操对手，重兵集结，后防空虚，于是向曹操提出割地求和的要求。曹操采纳了贾诩的离间计，离间马超和韩遂，使二人心生疑隙。这时曹操突然发起总攻。由于韩遂、马超有了隔阂，互相防范，不能并兵形成拳头作战，结果被打得大败。成宜、李堪等被杀，马超、韩遂逃奔凉州，关中大部被曹操占领。这一仗便是曹操有名的渭南大捷。

渭南大捷后，曹操留夏侯渊镇守关中，大军撤回。公元213年马超纠集羌、胡等部反攻关中，曾一度攻陷汉阳郡治所冀县（在今甘肃甘谷南），杀凉州刺史韦康。不久，韦康部下杨阜、姜叙起兵攻马超，夏侯渊、张郃率步骑来援，冀县城中吏民杀马超妻子，闭门不纳。马超四面受敌，走投无路，率残部投汉中张鲁去了。接着夏侯渊扫荡陇右残敌，又打败韩遂，韩遂逃入西平（今青海西宁），为部下所杀。公元214年，夏侯渊拔掉割据枹罕（今甘肃临夏）的一个小军阀宋建，自此关西为曹操平定。公元219年，盘踞河西四郡，即敦煌、酒泉、张掖、武威的军事头目向曹操纳“质”。

公元220年，曹操卒，其子丕逼献帝退位，自称帝，建魏，用兵将河西四郡并曹魏版图。

赤壁之战后，大规模的战争已结束，但各政权之间小规模的冲突却接连不断。一直没有固定地盘的刘备乘胜攻下武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，占据荆州南部。孙权为加强双方联盟，将自己的妹妹嫁给刘备，并将荆州的南郡（今湖北江陵）借给刘备，并约定刘备夺取益州后，将此地归还，这就是所谓的“借荆州”。而这也埋下了祸根，孙、刘之间围绕荆州，展开了激烈的争夺。

刘备占据荆州后，自任荆州牧。但荆州东有孙权、北有曹操，且战争已使荆州经济凋敝，难以长久立足。刘备急需把势力扩大到益州。益州刺史刘璋是汉宗室后代，软弱无能，统治无方，政权内部矛盾很大。一些官员希望找一个有作为的人，作为他们政治上的代表，维护他们的利益，他们的代表张松和法正，就是在这种情况下投靠刘备的。他们私下将益州的地理形势和府库钱粮、人马兵器等情况，详细地告诉了刘备，并给刘备绘制了益州详细的地图。他们二人返回益州，向刘璋大夸刘备的才能，准备伺机把刘备迎到益州。经过三年奋战，建安十九年（214年），刘备占领了益州，领益州牧。

刘备占领益州后，孙权派人向刘备索还荆州，刘备以夺得凉州后再还为借口，拒绝了。孙权欲出兵进攻刘备，刘备主动向孙权请和，双方商定以湘水为界，平分荆州。湘水以东的江夏、长沙、桂阳归孙权；湘水以西的南郡、零陵、武陵归刘备。公元217年，孙、刘终因荆州之争而爆发战争，蜀名将关羽被杀，荆州完全被孙权夺取。

赤壁战后，孙权重点向西南的岭南地区（今五岭以南的广东、广西一带）发展，消灭了岭南地区的割据势力，控制了岭南七郡的交州地区。同时，孙权还加强长江北岸防务，将都城从京口（今江苏镇江）迁到建业（今江苏南京），并在通往巢湖的濡须水口夹水作坞，以控制从巢湖到长江的通道，北防曹操，进一步争夺淮南。

淮南这条防线对曹操来讲，也很重要。如果合肥（今安徽合肥）、庐江（今安徽庐江西南）一线失守，自己将丧失淮南，退回到淮水以北去，所以必须固守。他在谯县（今安徽亳县）制造战船，训练水军。并在淮南屯田，储备军粮。公元213年，曹操率大军南下，进攻濡须口，结果无功而返。曹操怕孙权再骚扰滨江诸县，下令将淮南的老百姓迁往淮北，引起淮南老百姓的恐慌。结果江北庐江、九江等地10多万户百姓，渡江归服孙权，长江西面一带便空虚起来。公元214年，孙权又亲自率兵攻下曹操淮南重镇皖城（今安徽潜山）。曹操大怒，率军南征，屯兵合肥。不久，曹操率兵去争夺汉中，留张辽、乐进等守合肥。公元215年，孙权进攻合肥，战败而返。建安二十二年（217年），曹操再次进攻淮南，在濡须大败孙权，孙权派使求和。曹操引军北还，留夏侯惇守居巢（今安徽巢县东北），孙权留周泰守濡须，双方在这里相持，两个政权在淮南地区的疆界划定。这样，曹魏国土西至陇西，东到大海，南至长江，北有幽州，成为三国中疆域最广的政权。

公元221年刘备在成都称帝，建立蜀汉政权，据有巴蜀之地。

公元222年，孙权在建业建立吴，拥有荆、扬、交三州之地。

至此，三国鼎立的局面正式形成。华夏大地在历经数年军阀混战后，暂时获得了局部的安定。