晋夺占长江下游灭吴之战发生于晋武帝太康元年、吴末帝天纪四年（280年）三月。晋在夺占长江上游的同时，以主力大军攻占了吴扬州长江北岸地区，直逼吴京师建业。晋8万大军攻入建业城，逼降吴主孙皓，一举灭亡了东吴政权，重新统一了中国。

占据长江上游，顺流而下，直捣建业，历来是晋国的战略主张。因而，晋对争夺长江上游十分重视，晋武帝派出他最优秀的战将羊祜假节都督荆州诸军事，以与吴名将陆抗相持；以另一得力战将王浚为益州刺史，在蜀地训练水军数万，大造舟船，为顺江而下伐吴，积极创造条件。

羊祜在荆州地区的备战相当充分，他推行亦兵政策，屯田积谷，使“军无百日之粮”的襄阳，到伐吴之前积谷已足够十年之需。他积极训练士卒，制造兵器，不断增加部队的作战威力。他推行的分化瓦解吴人的政策，收到了巨大的心理效果。羊祜死后，晋武帝又派其名臣杜预为镇南大将军，都督荆州军务，继续加紧准备攻吴。

东吴在蜀汉灭亡后，已处于唇亡齿寒之险境。吴国的一些有识之士早已看到晋国下一步的作战企图在于吞并吴国，只是由于受长江天险的阻隔，加之力量暂时不够，正在休养待机。因而，这些人士深深预感到局势的危险性，不断向吴主提出休养生息、清明政治、加强经济实力的建议，请求孙皓增强长江上游的防御力量，以遏止晋军顺流而进的企图。晋武帝泰始十年、吴凤凰三年（274年），吴大司马陆抗上书吴主说：“西陵、建平是国家的边陲，地处长江下游，且两面受敌，若敌水军顺流而下，昼夜疾进，难以抽调他处兵力驰援，此乃社稷安危之大事，非比遭受局部侵犯之小事，臣父陆逊也曾上言，称西陵为国之西门，虽然易于防守，但也易失。若守之不住，非但失去一郡，荆州便会随之失守。”为此陆抗建议，向长江上游增派精兵3万，使整个兵力增至8万，同时建议省去各种杂务，协力防守上游。如不这样，便令人忧虑不安。

孙皓这个凶残昏聩之君，听不进忠臣良将的直谏，对晋即将迫在眉睫的大举进攻威胁，置若罔闻，既不增兵防守各地要冲，也不加强应有的戒备，为晋军的胜利进击提供了难得的机会。

晋军灭吴之战，总的战略策划是出动六路大军，东西南三个方向同时进击。

西晋以夺占长江下游作为灭亡东吴的主要作战方向，故在下游地区出10多万大军直逼建业。以安东将军王浑率扬州诸军10多万之众，自寿春（今安徽寿县）向江西（今安徽和县）出横江渡口，占据长江之北岸地区；以镇军将军琅邪王司马仙率领徐州诸军数万，自下邳（今江苏睢宁北）向涂中（今安徽滁州）进击。晋军这一兵临建业、占据长江北岸的作战计划，如能顺利实现，则其第一步便沿长江对建业构成了半环形包围，待上游诸军乘胜东下后，便一举会师秣陵，夺占建业。

在长江上中游出三路大军，从西面和北面水陆并进，首先占据西陵、江陵、夏口等地，然后乘胜顺流东下，直捣建业。

晋军以镇南大将军都督荆州诸军事杜预率荆州诸军，由襄阳南下，直取江陵；以豫州刺史加建威将军王戎率豫州诸军自项城（今河南沈丘）穿越今大别山南进，攻取吴江夏、武昌两郡；以龙骧将军王浚、巴东监军唐彬率军7万，水陆并进，顺江东下沿江攻取西陵、江陵，并以陆路袭取武陵（今湖南常德），会师于巴陵（今湖南岳阳）。平南将军胡奋兵出夏口后，归属龙骧将军王浚指挥。

晋军这一作战策划显然是相当周密的，它既适应了晋军兵力不占绝对优势的具体情况，又便于对吴军各个击破。

晋武帝太康元年、东吴天纪四年正月，安东将军王浑所统率的10多万大军向横江（今安徽和县东南）方向进军，派出参军陈慎等率部分兵力攻击寻阳（今湖北武穴东北）；派殄吴将军李纯率军向高望城（今江苏江浦西南）进攻吴军俞恭部。正月二十五日，李纯占领了高望城，击破俞恭军，推进至横江以东，夺占了渡江的有利渡场。与此同时，参军陈慎军攻取了阳濑乡，大败吴牙门将孔忠等。吴厉武将军陈代、平虏将军朱明等率部众降于晋军。

二月，吴主孙皓得知晋将王浑率大军南下，即命丞相张悌统率丹阳（今江苏南京）太守沈莹、护军孙震、副军师诸葛靓率兵3万，渡江迎战，以阻止晋军渡江。张悌军行至牛渚（今安徽当涂北采石），沈莹向其分析晋军来犯的形势时说：“晋治水军于蜀久矣，今倾国大举，万里齐力，必悉益州之众浮江而下。我上流诸军，无有戒备，名将皆死，幼少当任，恐边江诸城，尽莫能御也。晋之水军，必至于此矣！”据此，沈莹建议，应集中兵力于采石，等待晋军前来决战，若能打败晋军，即可阻止晋军渡江，还可西上夺回失地。如若渡过江去与晋军决战，不幸失败，大势必将去矣。但张悌却认为，吴国的即将灭亡，人人早已看清，并非今天才知晓。这样，晋兵一至，众人心中必然恐惧，难以再整军出战。趁着现在晋大军未到，渡江与其决战，或许还有希望获胜。如若战败身亡，为国牺牲，也就死而无憾了。假如我能战胜，北方的敌人逃走，我军声威便会大震，那时乘胜南下，迎击西来之敌，定能制胜敌人。若依照你的计划，坐等敌人前来，恐怕部队早逃散了。于是，张悌决心率军渡江迎击晋军。

三月初，张悌军渡江后，于杨荷（今安徽和县）正遇王浑部将城阳都尉张乔率7000兵马赶到，张悌军随即将张乔军包围，张乔兵微势弱，便闭寨请降。副军师诸葛靓认为，张乔是以假投降行缓兵之计，拖延时日，等待后援，我应急速进兵予以歼灭。但张悌却主张放过他们，因为强敌在前，不可因小敌而出战。于是接受张乔投降后，率兵继续前进，随即与王浑主力部队之司马孙畴和扬州刺史周浚军列阵相对。吴将孙莹首先率领5000精锐向晋军攻击，三次冲击均未奏效，被晋军斩首二将，不得不退兵。晋军则乘吴军退兵混乱之机，以将军薛胜、蒋班率军追杀，吴军大败。此时，伪降之张乔军又从背后杀来，吴军溃败而逃。诸葛靓见大势已去，收集败兵数百逃回江南。张悌不肯逃走，与沈莹、孙震力战而死，吴军3万多人，被斩近8000人，余皆逃散，晋军遂胜利推进至江边。此时，扬州别驾何恽向扬州刺史周浚建议说，张悌率东吴3万精兵，被我歼灭，吴国上下震惊，现龙骧将军王浚已攻下武昌，乘胜东下，所向皆克，吴已呈土崩瓦解之势，我应速挥军渡江，直捣建业，大军突然而至，定能不战而逼降东吴。但王浑听到这一建议后则认为晋帝只命他出兵江北，以抗吴军，如果渡过长江，就是违背君命，即使作战获胜，也难以获赏；但若失败，必获重罪。于是，王浑坚持按原诏令，就地等待王浚军的到达，然后再统一节制王浚等军渡江作战。何恽再次向王浑建议说，将军身为上将，当见机而进，岂有事事等待诏命之理。王浑仍不听从。

琅邪王司马仙所率的一路大军，自正月出兵以来，迅速进至涂中后，令琅邪相刘弘率兵进抵长江，与建业隔江相峙，以牵制吴军；同时派长史王恒率诸军渡过长江，直攻建业。王恒军进展顺利，一一击破吴沿江守军，歼灭吴军五六万人，俘获吴督蔡机。

王浚军在长江上中游获胜之后，便挥军顺流而下，三月十四日到达牛渚。当进至距建业西南50里时，吴主孙皓才派遣游击将军张象率水军1万前往迎击，但吴军此时已成惊弓之鸟，张象的部队一望见晋军的旌旗便不战而降。王浚的兵甲布满长江，旌旗映亮天空，声势十分盛大，继续向前推进。

原先吴主派往交趾征讨郭马的将军陶浚，行至武昌时，听到晋军大举进攻的消息，便停止去交趾，返回了建业，此时，吴主孙皓便授其符节，命其率军2万，迎击晋军。结果，2万军队出兵前夜便逃散一空。

此时，王浑、王浚和司马仙等各路大军已逼近吴国京师建业长江的北岸，吴国司徒何值、建威将军孙宴等交出印信符节，前往王浑军前投降。吴主孙皓见自己内部已分崩离析，便采用光禄勋薛莹、中书令胡冲等人的计策，分别派遣使者送信给王浑、王浚、司马仙，请求降服，企图挑唆 三人互相争功，引起晋军内部分裂。使者先把印玺送给司马仙。王浚此时正挥军直进，三月十五日行至三山（今江苏南京西南）时，王浑派使者命其暂停进军，王浚不理，借口风太大，无法停船为由，扯起风帆直冲建业。当日，王浚统率水陆8万之众，方舟百里，进入建业。吴主孙皓反绑双手、拉着棺木，前往王浚军门投降。至此，晋军连克东吴4州、43郡、降服吴军23万，东吴政权宣告灭亡，三国长期分裂的局面也随之结束。