魏青龙二年（234年），蜀汉大规模的北伐战争结束后，魏、蜀两国内部的形势都发生急剧的变化。

蜀汉自诸葛亮死后，以蒋琬辅攻。蒋琬，零陵湘乡（今湖南湘乡县）人，是随刘备从荆州入蜀的大臣，是诸葛亮临终前指定的接班人。蒋琬以费祎为尚书令，作为副手。蒋琬和费祎执政后，采取对内休养生息、保国安民，对外通好孙吴的政策，基本上维持了蜀汉的安定局面，在军事方面没有进行大规模的北伐战争。蒋琬也曾有过改用水军乘汉水东进进攻曹魏的打算，因为朝议所阻，没有出军。蒋琬执政的后几年，身患重病，由费祎担任大将军，掌管军政，当时蜀汉直接统兵的是姜维，姜维字伯约，是天水冀县（今甘肃甘谷县）人，原为曹魏天水郡参军，诸葛亮第一次北伐时归附蜀汉。姜维很有军事才能，深得诸葛亮的器重，诸葛亮先封他为义将军，以后又迁为中监军、征西将军，诸葛亮死后又迁为卫将军。正始七年（246年），蒋琬死，由费祎继之执政，费祎继续蒋琬的保国安民的政策。姜维自以为才武过人，了解陇西民情风俗，总想举兵北伐，每每受到费祎的裁抑，并且限制他的兵力，常给其兵不过万人。

嘉平五年（253年），费祎在一次宴会上被魏国投降过来的郭循刺杀，军权落在姜维手中，于是姜维便开始对曹魏边境发动频繁的进攻。正元二年（255年），姜维率万人直趋狄道（今甘肃临洮），打败魏将陈泰，并包围魏将王经于狄道城。曹魏派邓艾与陈泰合力驰救狄道，打败姜维，姜维率军退驻钟提（今甘肃成县）。

次年正月，姜维进位大将军。七月，姜维又从祁山方面进军，因镇西将军胡济失期不至，在上邽段谷（今甘肃天水东南）又被邓艾打得大败，士卒星散，死亡很多，引起蜀汉人民的不满。蜀国当时载入户籍的有28万户，计男女94万口，而将士官吏就有14.2万，平均每两户就要负担一个官兵。同时汉主刘禅生性懦弱，自己又不理政事。甘露三年（258年），朝内大权逐渐被宦官黄皓把持，黄皓想以其亲信右大将军闫宇取代姜维，姜维危惧，便长期领兵居外，驻扎在沓中（今青海东南境）不敢回成都。

在曹魏方面，司马懿于正始十年（249年）发动了高平陵事件，除掉了曹爽集团，控制了朝政。司马懿死后，司马师废皇帝曹芳，另立高贵乡公曹髦为帝，接着又平定了王凌、毋丘俭的反叛。司马师死后，由司马昭执政，于甘露三年（258年）平定了诸葛诞的反叛，甘露五年（260年），又杀害曹髦，立曹奂为帝，军政大权完全集中在司马昭手中。两年后，司马昭召朝内大臣商议攻蜀汉，大臣们多以为不可，独司隶校尉钟会主张出兵，司马昭对群臣说：“自寿春之乱平定以后，国家免役六年，修兵治甲，以备讨二虏，如今看来，吴地广而下湿，用兵较为困难，不如先取巴蜀，三年以后顺流而下，水陆齐进，可成灭虢取吴之势。现在算起来，蜀兵众不过9万，而防守成都及外围军队总计有不下4万，其余部队不过5万，如果派一军牵制姜维于沓中，使其不能东下，然后直指骆谷，从防卫薄弱的地方袭击汉中，以刘禅之暗劣，边城一旦攻破，人心必然震动，其亡可知。”司马昭又说服了不同意西征的邓艾，于是以钟会为镇西将军都督关中。

姜维见魏调整兵力，有伐蜀的迹象，便上书刘禅请求派兵。这时专制朝政的黄皓信奉巫鬼，求神问卜，说魏军不会到来，其余大臣都不知情，刘禅听信了他的话，于是把姜维的建议搁置不理，仍沉湎于花天酒地之中。

景元四年（263年）四月，司马昭令诸军大举伐蜀，以征西将军邓艾率3万人自狄道向沓中，以牵制姜维；以雍州刺史诸葛绪领兵3万，自祁山向阴平附近的桥头进攻，以断姜维的归路，以钟会另率一路，统10万大军分别从斜谷、子午谷等地进取汉中。

刘禅得悉魏军真的攻来了，才急忙派廖化领兵赶赴沓中援助姜维，派张翼、董厥等往阳关口协同防守。张翼、董厥至阴平后留驻月余，钟会所部已抵达汉中，派护军胡烈进攻阳关口，这时阳关口的守将是傅佥、蒋舒，蒋舒首先投降魏军，傅佥孤军迎战，战败身死，阳关口被攻克。

邓艾所部很快到达沓中，分三路进攻姜维。姜维听说汉中已失守，率兵撤退。这时诸葛绪的军队已屯居桥头，姜维迂回入北道，企图从后侧组织进攻，诸葛绪畏却，率军后退30里，姜维又乘机返回桥头。接着姜维又率军南撤，同北上的军队廖化、张翼、董厥所部会合，共同把守剑阁。

十月，邓艾军队也开至阴平，选其精锐，想同诸葛绪自江油（今四川江油东）攻取成都，诸葛绪不同意，引军同钟会部会合，钟会密告诸葛绪畏缩不前，将其押送回京，其军队全为钟会统领。

钟会军队在剑阁受阻，姜维恃险据守，钟会数攻不克，加上粮食供应困难，便想退兵。邓艾建议另辟途径，率军由阴平经江油，直捣洛城，然后出其不意南下成都。得到钟会的准许后，便率所部行700里无人之地，凿山开路，遇水作桥。山高谷深，道路艰险，邓艾以毛毡裹身，推转而下，将士攀木缘崖，向前推进。军至江油，蜀守将马邈开城投降，邓艾的军队迅速逼近涪城，诸葛亮的儿子诸葛瞻率军据守溶城，尚书郎黄崇劝诸葛瞻迅速抢占险要，阻止邓艾军进入平原地带，诸葛瞻犹豫不进。邓艾军队迅速击败了诸葛瞻的前锋，诸葛瞻退往绵竹（今四川绵竹县），邓艾军乘胜进击，并且写信给诸葛瞻，劝其投降，诸葛瞻大怒，斩邓艾使者，于是双方展开激战，蜀军大败，诸葛瞻与黄崇临阵被杀，诸葛瞻之子诸葛尚也策马冒阵而死。

绵竹攻破后，邓艾继续向成都推进。魏军突然来临，使蜀汉朝野上下一片混乱，城守不听调度，百姓纷纷外逃，不可禁止，刘禅匆忙召集群臣，讨论对策，有的主张投奔孙吴，有的主张南奔南中，光禄大夫谯周则力劝投降曹魏，刘禅的儿子北地王刘谌竭力反对投降，主张背城一战，刘禅不听，刘谌跑到祖庙，在刘备灵位前大哭一场，先杀妻、子，然后自杀。

刘禅根据谯周的建议，派待中张绍捧玺绶向邓艾投降，又派太仆蒋显敕令姜维投降钟会。

姜维得悉诸葛瞻战败，不知朝中情况，遂引军入巴（今四川巴县境内），钟会尾追至涪城，派胡烈率部继续追击，姜维得到刘禅投降的敕令，便从东道与廖化、张翼、董厥一道投降钟会。蜀汉将士接到投降的命令后，都拔刀斫石，表示不满和愤慨。

不久，邓艾军队开至成都城北，刘禅率太子、诸王及群臣60余人，反绑着双手，让人抬着棺材，到邓艾军前投降，邓艾给他们松绑，烧毁棺材，以示接纳。邓艾知黄皓奸险，收缚黄皓，将要斩首，黄皓贿赂邓艾左右部属，保住了性命。

蜀汉灭亡后，邓艾在成都擅自处理军政大事，引起司马昭的疑虑，钟会和监军卫瓘又乘机密告邓艾要谋反，司马昭命令用槛车押送洛阳，途中被卫瓘杀害。

邓艾死后，钟会独统大军，与姜维密谋反叛。司马昭亲率10万大军屯长安，令贾充率兵入斜谷，钟会察觉司马昭对他已有防备，于是关押魏军将领，准备起事，引起士兵的反对，进攻钟会，钟会与姜维在混乱中被杀，邓艾、钟会的结局印证了发兵前刘蹇的预言，“破蜀必矣，而皆不还”。

刘禅被迁送洛阳后被封为安乐公，子孙及群臣50人都封侯。司马昭设宴招待刘禅，席中为他表演蜀舞，在场的人都为之感伤，而刘禅却“嬉笑自若”，司马昭对贾充说：“人之无情，乃至于是，虽使诸葛亮在，也不能辅之久年，况姜维邪？”过了几天，司马昭问刘禅：“颇思蜀否？”刘禅说：“此间乐不思蜀也。”昏庸到如此地步，国家怎么会不灭亡？ L5M9mkpFqHehdRsaA4JL1H+9jhdB+7B/0f/VtXrPhDR6DIyvvtEXa1vXga2gqWOU