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毛毛虫发现了爱丽丝，默默注视着她，而爱丽丝也在默默注视着毛毛虫。最后，毛毛虫取下水烟，懒洋洋、慢吞吞地和爱丽丝说话。它问爱丽丝：“你是谁啊？”
爱丽丝不太喜欢这个声音，心存戒备地回答：“先生，说实话，我也不知道自己是谁。今天早晨起床的时候，我很清楚自己是谁。但是现在，在我身上发生了很多变化，我也不知道自己是谁了。”
毛毛虫严厉地说：“这是什么话？赶快解释解释！”
爱丽丝说：“先生，我无法解释，我真的不知道自己是谁。”
毛毛虫说：“我觉得不是这样。”
爱丽丝很有礼貌地回答：“恐怕我真的无法解释这件事。是的，这是真的。一天之内，我的身材发生了好几次改变，我根本搞不清楚是怎么回事。”
毛毛虫半信半疑地说自己不是很相信爱丽丝说的话。
爱丽丝又说：“也许，你还不能对我说的话感同身受。有一天，你会变成蛹，然后变成蝴蝶，到时候你就会明白了。我想你会觉得这种发生在你身上的变化有些奇怪，是不是啊？”
毛毛虫回答：“这有什么可奇怪的！”
爱丽丝说：“或许你的感觉和我的不一样，反正我觉得很奇怪。”
毛毛虫不屑地说：“这事只有你觉得奇怪。你到底是什么人？”
毛毛虫的这句话让两个人的谈话又回到了起点。每次毛毛虫对爱丽丝说的话只做简单的评论，谈话根本没什么实际的意义，这让爱丽丝有些恼火。她站直身子，非常严肃地对毛毛虫说：“你最好先告诉我，你是谁？”
毛毛虫反问：“为什么要扯到我头上？”
这个问题同样把爱丽丝难住了，她不知道该怎么回答。爱丽丝觉得毛毛虫多少也有点儿不开心，因此想转身离开。
毛毛虫在爱丽丝身后大喊：“快回来，我有要紧事说！”
这句话听起来很有吸引力，于是爱丽丝转过身去，重新走到毛毛虫面前。
毛毛虫说：“不要生气。”
爱丽丝忍住不发脾气，问毛毛虫：“你想说的只有这一句话吗？”
毛毛虫给了爱丽丝否定的回答。
爱丽丝也不知道接下去该做什么，决定还是留下来听听毛毛虫会说些什么，说不定会对自己有所帮助呢。好几分钟过去了，毛毛虫只顾吞云吐雾，一句话都没有说。最后，它双臂交叉，拿下水烟说：“你觉得自己被人改变了，是这样吗？”
爱丽丝认真地说：“恐怕是这样的，先生。我记不住那些以前知道的东西，也没办法变回以前的身材。”
毛毛虫又问：“你想不起什么东西？”
爱丽丝伤心地说：“我以前能背诵《忙碌的小蜜蜂怎么了》，可现在背出来的和以前背诵的完全不一样。”
毛毛虫说：“你来背背《威廉爸爸老了》。”
爱丽丝双手交叉，开始背。
儿子说：“威廉爸爸，你老了。”
你的头发白又白，
可你仍在不停做着倒立，一直做一直做。
你这个岁数，这样玩可以吗？
爸爸说：“年轻时，怕伤脑子，不敢玩。
现在没脑子了，所以怎么玩都没事。”
儿子说：“我刚才说过，你老了。
你胖了，真的太胖了。
你在门口做个后滚翻就进屋了，
为什么这么做？”
胖胖的威廉爸爸摇了摇满是白发的头，说：
“年轻时，我的四肢柔软、皮肤光滑，因为我用这种油膏。
一先令一盒，你要不要我为你买两盒？”
儿子说：“你老了，牙齿不中用了。
比板油硬一点儿的东西，你都咬不动。
你是怎样把鹅连骨带肉吃进肚子的？”
爸爸说：“年轻时，我学习法律。
你妈妈跟我辩论每一个案件，
那时我身强体健、肌肉发达、下颌坚硬，
这让我受益终身。”
儿子说：“你老了，目光不再像以前那般坚毅。
你能用鼻尖顶着鳗鱼，你为何如此灵活？”
爸爸说：“我已答出三个问题，
你不要问个不停。
我不希望你每天都这样提问。
走吧，否则我要把你踢下楼。”
毛毛虫说：“你背得不对呀。”
爱丽丝胆怯地说：“不全对，有些单词是不对的。”
毛毛虫斩钉截铁地说：“从头到尾都不对。”
随后，爱丽丝和毛毛虫都沉默了好久。
毛毛虫先开口了：“你想要什么样的身材？”
爱丽丝赶紧回答：“我并不挑剔身材，但我不喜欢经常变来变去，变得不像自己。你能明白吗？”
毛毛虫说：“不明白。”
爱丽丝不说话了，这是自出生以来第一次被别人驳斥，她忍不住快要大发脾气了！
毛毛虫问：“对于现在的身材，你满意吗？”
爱丽丝说：“基本满意，但我还想再高一点儿。三英寸实在太矮了。”
毛毛虫愤怒地说：“这高度多好呀，根本不矮！”它站直身子，刚好有三英寸高。
爱丽丝用恳求的语气对毛毛虫说：“但我以前不是这样的，我只是不习惯而已。”同时，她在心里默默祈祷，希望毛毛虫不要轻易生气。
毛毛虫说：“你早晚会习惯的！”说完，它把水烟放进嘴里，继续抽了起来。
爱丽丝耐心地等着，她觉得毛毛虫还会说点儿什么。过了一两分钟，毛毛虫取下嘴里的水烟，打了两次呵欠，抖了抖身子，从大蘑菇上爬了下来，缓缓爬入草丛中。临走时，它对爱丽丝说：“一边会使你变大，另一边会让你变小。”
爱丽丝实在猜不透毛毛虫在说些什么，到底什么是这一边，什么又是那一边？
毛毛虫好像看透了她的心思，回答：“我说的是蘑菇的两边。”说完就消失了。
爱丽丝站在原地，对着蘑菇上下左右地打量着，想搞清楚毛毛虫说的两边到底在哪儿。可蘑菇是圆的，要怎么分一边和另一边呢？最后，她伸开双臂，将蘑菇抱住，两只手各扯下了一大块蘑菇肉。
爱丽丝的手里有两块蘑菇肉，她仍然不知道哪一块是哪一边。她先吃了右手边的这一块，还没等琢磨自己身上会发生什么变化，她的下巴就受到了猛烈撞击，原来是下巴磕到脚面上了。
这个变化太突然，快把爱丽丝吓死啦！爱丽丝根本没有思考的时间，身体已经在飞速变小。她的下巴已经贴住脚面，她实在太小了。所以，她想吃另一边的蘑菇，但她发现自己想要张开嘴都是件困难的事，但还是尽最大努力咬了一口左手的蘑菇。
这时，爱丽丝兴奋地说：“我的头终于自由了。”但是，她马上又开始新一轮的恐慌——她找不到自己的肩膀了。当她低头看时，只能看见长得不能再长的脖子，让她感到自己的脖子就像低矮绿叶中冒出来的花茎一般。
爱丽丝急切地问：“那一大片绿色东西到底是什么？我的肩膀去哪儿了？哎呀，我为什么看不见自己的手。”说话的时候，她一直在活动自己的双手，却始终看不见它们在哪里。她只能看见低矮处的绿叶丛中有轻微晃动。
爱丽丝知道自己已经不能把手放到头上了，于是低下头来打算仔细看看自己的双手到底在哪儿。这才发现，她的脖子像大蛇一样，可以轻而易举地向任何方向弯曲。她把脖子弯成Z字形，往下看那片绿叶。原来，这些绿叶都是树冠，就是她刚刚身处的那片森林里树木的树冠。现在，她只能看到树冠。这时，一只巨大的鸽子扑到她脸上，猛烈地拍打翅膀抽打她的脸蛋，并发出尖锐的叫声。爱丽丝不由得赶快缩回脖子。
鸽子大声喊道：“大蛇！”
爱丽丝非常气愤地说：“我才不是大蛇，你不要碰我！”
鸽子根本不听爱丽丝说的话，坚持认为她是大蛇，然后带着哭腔说：“我想尽一切办法，都不起作用。”
爱丽丝表示无法理解鸽子的话。
鸽子没有理睬爱丽丝的意见，接着说：“我曾经用树根、河岸、篱笆去讨好它们，结果什么作用都没有。”
爱丽丝感到莫名奇妙，但觉得还是安静地听鸽子把话讲完比较好。因为在鸽子说完之前，无论自己说什么它都不会听。
鸽子接着说：“我孵蛋已经够累的了，但还得处处提防大蛇，我已经有三个星期没合过眼皮了。”
爱丽丝终于明白了鸽子的意思，赶紧为刚才的鲁莽道歉。
鸽子提高了嗓门说：“我刚刚把家安在森林里最高的树上，觉得自己终于能够心安了，但突然又看到天上出现一条大蛇！唉，我真是走到哪里都摆脱不了它呀。”
爱丽丝说：“我不是大蛇，我是——我是——”
鸽子接着问：“你是什么？我觉得你没说真话。”
爱丽丝想着这一天的变化，说：“我只是一个小姑娘。”说这句话的时候，好像自己都有些不相信。
鸽子轻蔑地说：“说得倒是像模像样，可我见过很多小姑娘，没有一个像你这样有一个大长脖子。你才不是什么小姑娘，你就是大蛇。你别不承认，不承认也没用。你下一步是不是要说自己从来没尝过蛋？”
爱丽丝连忙地说：“我真的只是一个小姑娘。我要告诉你，我吃过蛋。小姑娘和大蛇一样，都要吃很多蛋。”
鸽子说：“我不信你说的鬼话。如果是那样的话，那么所有小姑娘不就跟大蛇没区别了吗？”
爱丽丝从来没听过有“人”这么说，她开始思考这个观点。鸽子抓住这个机会接着说：“那我知道了，你就是来找蛋的。你到底是一个小姑娘还是一条大蛇，都已经无所谓了。”
爱丽丝迫切需要把这件事解释清楚：“这事跟我有关系啊。再说我又不是来找蛋的。就算我是来找蛋的，我也不要你的蛋。我不喜欢吃生蛋。”
鸽子闷闷不乐地说：“那你赶紧离开这里。”说完，鸽子回自己窝里去了。爱丽丝的脖子不停被树冠缠住，所以她时不时就要蹲下来或者停下来，活动一下脖子，好摆脱束缚。走了一会儿，她想起自己手上还有些蘑菇碎块。于是，她吃一口左手的蘑菇碎块，又吃一口右手的蘑菇碎块。她的身体也随之一会儿变高，一会儿变矮，最后终于变回了原来的高度。
经过这一番折腾，爱丽丝终于基本变回自己原来的身材了。刚变回来时，她竟然对自己感到些许陌生。几分钟之后，她终于习惯了曾经的自己，松了一口气，像往常那样开始自言自语：“我的计划完成一半啦！这些变化可真让人费解！谁也不知道下一秒钟会变成什么样呢！但是，能变回原来的身材就是一件天大的喜事了！下一步，我要找到那座花园。但是我要怎么找呢？”就在这时，爱丽丝走到了一个空旷的地方，发现这里有一座大约四英尺高的小房子。爱丽丝心想：“无论谁住在里面，看见我这个‘大个子’，一定会吓坏的。”因此，她又咬了一小口右手的蘑菇碎块，把自己降到九英寸高，然后走向那栋房子。