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1949年4月20日，国共双方和谈失败，4月21日，毛泽东和朱德就签发了向全国进军的命令。早已整装待发的百万大军在长江中下游地区发动了全面进攻，把敌人吹嘘的长江“立体防线”打得七零八落。4月23日，解放军的先头部队进入了南京，把中国人民解放军的旗帜插到了南京总统府的门楼上。
“4月23日凌晨，南京长江路292号。总统府三扇大铁门紧闭，前院空空荡荡，早已是人去楼空。整个总统府，从前到后，到处飘洒着纸张文件、废弃报纸什物。
“管玉泉率部抵达总统府后，发现总统府大门虽然紧闭着，但只是用插销插着，并没有上锁。当部队到大门口时，里面立即就有了反应，很快出来了两三个人，很配合地将大门插销拔除。6名战士用力推开了沉重的镂花大铁门，大队人马立即涌入，抢占有利地形，控制了整个总统府大院。我军进入院内的部队未遭到残敌顽抗，战士们只当场俘虏了十多名未佩枪械的卫兵。”
南京的解放正式宣告了中华民国的倾覆，一时间全国震动，国统区的军心和民心都发生了重要转变。离南京不远的上海是当时中国的经济中心，即使在解放战争时期，这里仍然保持着一种畸形的繁荣，这里集中了全国各地的商人和官僚，也有大量的洋人。
南京失守后，蒋介石下令把江南一带的国军部队全部集中到上海，企图保卫大上海，只是当时国民党大势已去，早已军心动摇民心丧尽。负责进攻上海的是解放军第三野战军，经过周密的部署和激烈的战斗，上海也在5月27日正式宣告解放。至此，中国最重要的三座城市——中华民国首都南京、文化古都北平以及经济中心上海已经全部解放。
不久，蒋介石在他的故乡溪口发表了一个悲痛的文告，宣布他要以在野之身带领中华民国的“全国”军民反抗共产党的“暴政”云云。实际上他早已经做好了逃离溪口的准备，不过并没有直接去台湾，而是前往西南部署与中共的最后对抗。
时任中国人民野战军第三野战军第27军军长的聂凤智，率领所部参加了解放上海的战役。上海作为经济中心，它的解放，其影响不亚于北平和南京的解放。此时的上海囤积了国民党的重兵，蒋介石仍想负隅顽抗。要想解放上海，困难重重。
守城的国民党军队武器精良，将士都收到了“死守”的命令。第27军遭到了对方猛烈的炮火拦截，伤亡比较大。这个时候，一道难题摆在了指挥官聂凤智的面前。只能用重型武器压制对方的火力，才能尽快解放上海，减少队伍的伤亡。可用重型武器的话，稍有偏差，就有可能让无数平民丧身战火之中。这是聂凤智不愿看到的，也是总指挥部的命令。
数次进攻受阻，目睹战友的牺牲，有的战士已将榴弹炮营拉上前沿，几十门火炮都对准了上海。只要一声令下，对方的火力点就会哑然。战士们情绪激动，纷纷请求聂凤智开炮和用炸药。
但是聂凤智考虑得更多。看着自己的士兵成片倒在桥上河水中，他的心在滴血。可是他不能下这个命令。只要有一炮打响，就会万炮齐鸣。到时上海有可能被炮火夷为平地，无数无辜的平民会炸成齑粉。
用不用炮，一字之间，也是一念之间。聂凤智一杯接一杯不停地喝水，汗水湿透了衣衫。最后聂凤智终于做出了决定：炮弹一颗也不准打。这是唯一的选择，也是最好的选择。历史将铭记这一刻的决定。
经过紧张的协商，前线指挥部做出决定：天黑后主力在西郊涉水过河，绕到敌人背后进行攻击。虽然此举会增加更多的伤亡，但将领们都体会到了聂凤智的良苦用心，全力支持指挥部的决定。在上海地下党的帮助下，解放军利用两只小船架起一座船桥，飞快地冲到了对岸，一举打乱了对方的防守阵型。
1949年5月27日，上海解放。国民党原计划坚守6个月的“大上海保卫战”，其豪言壮语仅仅维持了16天。更让世界吃惊的是，上海似乎没有受到战火的破坏，仍然保留了它十里洋场的繁荣。
“上海战役中，国民党军共被歼15.3万人。解放军官兵负伤2.3万余人。有7612名官兵和72名支前民工，以及100名上海地方各界革命志士牺牲。”