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旅顺要塞可以称得上是当时世界上最难攻的要塞，因为最难攻，所以满洲俄军大批高级将领都在这里。在尼古拉二世的领导下，俄军的将领大致可以分为两类，一类是“宫廷派”，他们要么出身皇族或者贵族，要么是尼古拉二世的心腹宠臣，天然是为君主专制制度服务的，为尼古拉二世占据着军方高级职位，因而一般对打仗没什么兴趣，只对发财和享乐比较感兴趣；而另一类是“军功派”，因为在实战中积累军功才成为将领，他们才是真正厉害的人物。
在旅顺，这两类将领都有。
首先是“宫廷派”的代表人物阿列克谢耶夫，种种资料显示，他是当年尼古拉二世皇爷爷的私生子，也就是尼古拉二世的皇叔，他被任命为俄国远东总督（ 欧洲人把离他们近的东方称之为近东，然后依次为中东、远东 ），统管着包括满洲在内的远东一切军政大权。但这位总督既不会骑马，也指挥不了军舰（ 晕船 ），唯一热衷的就是喝伏特加、看歌舞剧，由于身材很肥，脂肪很多，又是皇族，所以在俄军中私下里享有“280磅圣肉”（ 250斤 ）的美誉。他坐镇旅顺实际上是替尼古拉二世维护一下在远东的统治和管理发财事业的，对作战既没有兴趣，也没有能力。日军进攻金州时，总督大人只关心青泥洼所有的伏特加运到旅顺了没有，所谓“即使要打仗，生活品质也不能降”啊。
总督的下属是俄国关东军（ 山海关以东 ）总司令斯特塞尔。好吧，这个人并非皇族亲贵，而是真正出身军界，按理说应该很厉害了。不过，他能攀得上皇叔这根高枝，也只对如何发财以及如何使皇叔满意比较感兴趣，成功地成为了皇族的附庸，实际上也属于“宫廷派”。金州之战时，斯特塞尔一直待在他在旅顺的豪宅中，从未上前线，只是发了一封电报“建议”前线使用一种炮来打击日军。接到电报的俄军前线干部在军火库中翻箱倒柜找了半天，才发现总司令大人说的这种炮并没有配备到金州前线。
最后上天总算是眷顾了一下俄军，陆军指挥官里还是有一位真正厉害的将领，他就是兼任俄军第七师师长的旅顺陆防司令康得拉钦科。这个人出身军人世家，从基层一步步升职，在俄军士兵中享有极高的威信，是士兵们的精神领袖，他正是属于“军功派”，将真正担负起守卫旅顺的任务。
旅顺俄军的总兵力约为4.4万人，再加上危急时刻太平洋舰队的水兵可以做步兵使，所以，陆军可战斗人员实际上已经超过5万。此时，奥保巩已经攻下金州和青泥洼，旅顺与满洲的陆路联系也就被切断了，港口外还有特意封堵在那里的东乡平八郎，也就是说，旅顺四面被围，成为了一座孤城。不过，康得拉钦科还是很有信心守得住的，旅顺城中储备了足够维持一年的粮食、煤炭、毛皮等，城里还修建了自来水站、发电站等等，而康得拉钦科手中最强大的武器正是旅顺要塞本身。
20多年前，为了给北洋舰队寻访优良的基地，李鸿章沿漫长的海岸线实地勘察，除了威海，他一眼就相中旅顺确实是有原因的。作为举世稀有的天然形胜之地，旅顺的南面是茫茫大海，而西、北、东三面环山。虽然这些山头都并不高大，大部分海拔都不超过200米，实际上属于辽东半岛上的丘陵，但问题是三面都是山，几乎山山相连，要想进入旅顺，就必须先翻过这些山，或者通过某些山与山之间形成的谷地，难道俄军不会在山坡和山头上修建炮台堡垒？不好意思，他们已经修了6年。
自从1898年从朝廷手中强行“租借”下旅顺和大连湾之后，俄军每年动用约6万大清苦力修建旅顺要塞。俄军发挥“土木工程师”的特长，陆上防线从旅顺西面的临海处，通过北面又修到了东面的临海处，形成了一条贯穿西、北、东的长约40里的弧形防线，一座座山头上的炮台堡垒依次衔接，相互配合。日军如果想从某条山谷里的羊肠小道溜过去，就会被周围山头上的交叉火力打成碎末，所以日军的选择只有一种——依次拔掉那些炮台堡垒。
当然，正是由于防线是依据山头修建的，不得不受到地形的影响，从山头排列来说，由于西线各山头之间的距离相对较远，而东线和北线则是山山相连，形成了一个整块的区域。因此西线的炮台和堡垒在数量及规模上都无法与东北线相比，是一个群组，自然也是陆上防线中相对较弱的一段，看起来也不是康得拉钦科防御的重心。
而东北线却是大型堡垒的密集之地，最显眼的是三座堡垒，称为东北三堡：东鸡冠山北堡垒、二龙山堡垒和松树山堡垒。我们来替日军简单地介绍一下（ 如下图 ）。
旅顺要塞图
东鸡冠山北堡垒，顾名思义，它是建在东鸡冠山北坡半山坡上的，这是一座呈不规则五角形的堡垒，周长接近500米（ 超过足球场 ），全部用水泥浇筑而成。堡垒之前就是日军熟悉的护垒壕和铁丝网，堡垒内部除了战斗区以外，还有生活区，包括宿舍、厨房、战地医院、粮食仓库等等，堡垒里的俄军完全可以在这里守上几个月。
二龙山堡垒是整个陆路防线中规模最大的堡垒，这个堡垒的特别之处是它的内部耸立着一个其他堡垒没有的装甲瞭望塔，塔身用钢板制成（ 一般炮弹击不破 ），站在里面的俄军可以清楚地瞭望到防线前面的情况并为俄军大炮校正弹着点。
松树山堡垒的特殊性是位于东北线和西线的结合部，结合部是最容易受到攻击的，因此狡猾的俄军不仅把它修建得十分牢固，还派驻了大量的兵力。
前面我们说过，三座堡垒并不是单独存在的，而是形成了一个完美的三角形，可以在战斗中相互配合和支援。在松树山堡垒和东鸡冠山北堡垒之间，还有一座炮台，它是整个东北线的最高点，军事标高181米，受到东北三堡的全部保护，同时也可以支援东北三堡，这个地方在李鸿章时代曾经被叫作点将台，后来日军也发现它的特殊性，根据它作为东北线制高点可以瞭望的功能，称之为望台炮台。
互相呼应的东北三堡完全封锁了陆路防线的东北线，要想突破东北线，就必须先突破这三大堡垒，同时也必须突破望台炮台，甚至只要突破东北三堡的火力先拿下望台炮台，就可以从制高点反过来彻底击毁东北三堡。总之一句话，突破东北线，必取东北三堡，取东北三堡，必同时取望台炮台！
这就是奥保巩先生要面对的情况，此时他心底的那个谜团也最终揭开了，原来俄军一直尽量避免和日军拼刺刀。不断撤退，并不是他们害怕，而是他们不需要。他们不需要“珍惜”南山这样强大的工事，因为在旅顺，有的是比南山还强大的工事，它们并不是一座，而是有几十座，漫山遍野都是“南山”！难怪当时世界公认的军事观点认为：即使是欧洲最强陆军，以绝对优势的三倍之兵，也无法在两三年内攻下旅顺要塞，除非俄军内部发生混乱。
而日军万万没有想到，在接下来长达半年的时间内，与俄军近距离拼刺刀，竟然是他们的一种奢望。