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2月5日，日本海军联合舰队司令长官东乡平八郎接到了绝密命令：设法全歼俄海军在旅顺的太平洋舰队，掌控朝鲜海域和黄海海域制海权，保卫日本领海以及日军去往满洲海上运输线之安全！
东乡平八郎在接下来的两个多月时间里苦战数次，尽管没有全歼太平洋舰队，但也迫使太平洋舰队龟缩在旅顺港口内再也不敢轻易出来，联合舰队的军舰就一直在旅顺港口外堵着它们。目标算是基本实现了，接下来就是陆军的登陆作战了。
4月底，陆军第一军在登陆朝鲜后，轻易地渡过鸭绿江，轻易地击溃鸭绿江边的俄军。5月5日开始，奥保巩率领的第二军在旅顺附近的金州顺利登陆，俄军又不战而溃！
令人很意外，预料中艰难的作战场面并没有出现，一切仿佛回到了十年前的甲午战争时期，日军仿佛又遇上了清军一样的对手，事实已经证明，俄军根本没有传说中的那么厉害。但是，奥保巩并不这么认为，反而有一种不祥的预感，他曾参加过当年的甲午战争，当时只是一个师团长，现在统率一个军，正是睦仁所谓的被“锻炼”出来的将领之一。丰富的作战经验在告诉奥保巩，俄军绝不会像表现出来的这么不堪一击，也绝不会像想象中那么简单，在他们不断溃退的背后，也许还有令人意想不到的阴谋！
根据作战计划，奥保巩登陆后，要首先攻下金州城。当奥保巩率领第二军开进金州城外的南山阵地，了解了俄军布防情况之后，不祥的预感终于被证实了，他大叫了一声：不好！
金州城外，南山这座不足120米的小山，已经不能被称作是一座“山”了，因为它已经被俄军改造成一座巨大的整体性防御工事，一套完美的歼敌系统！
首先映入眼帘的是山脚前一大片开阔平整的地带，上面还有动过土的痕迹，很显然，这是俄军临时平整出来的，目的不过是让奥保巩发起进攻时找不到四周的掩体，俄军悠闲地躲在后面开枪。
然后，奥保巩看到的是一排排削尖的木桩，它们固定着带刺的铁丝网，有一人多高，环绕着整个南山山脚。值得注意的是铁丝网不只是环绕了一层，而是有好几层，看来要攻进去，还得一层层地拔掉它们，好麻烦。
铁丝网之后，是一道又宽又深的壕沟，称为护垒壕，也称反步兵壕，深度大概是三四米，宽度大概是七八米。也就是说，只能搭梯子才能过得了这道壕。其实有必要怀疑俄军挖这么大一条沟应该不只是考虑了作战，很可能还考虑了打扫战场的问题，歼灭了日军，也是要负责埋的嘛。
护垒壕的后面，才进入了工事真正的核心——炮台以及堡垒。从山脚开始，每隔一段距离就分布一座，一直蜿蜒到山顶，里面架设的是大炮、速射炮和马克沁重机枪等大规模杀伤性武器，堡垒分为明堡、暗堡、多面堡以及眼镜堡等等，地底下还有交通壕相连，俄军就在里面实施机动。为了防止炮台和堡垒被日军大炮炸毁，它们的基座和胸墙都是用一米多厚的混凝土浇筑而成，绝对经得起日军常规炮弹的攻击。
完美，十分完美，有采光能通风，有复式有跃层，俄军躲在里面开火的心情一定很好。
驻扎在金州地区的是俄军第四师，总兵力接近2万人，但他们只派出了约4000人驻守金州古城和南山，看来他们对自己的工事很有信心。之前不断溃退的秘密也揭开了——哪里最有利于杀人，他们就出现在哪里。
多年以来，俄军的战斗力之所以强悍，除了我们前面说的体格、勇猛方面的原因之外，还有一个重要的原因是他们善于利用天气、地形等自然条件。当年在莫斯科冻得瑟瑟发抖的拿破仑一定很同意这一点，对于俄军来说，天气是要靠碰的，地形却是可以随便加以改造的，每到一个地方，他们最喜欢做的事情就是先把周围挖个稀烂，修建起强大的工事，依靠工事来消灭敌人，这哪里是一支一般的军队，简直是一支“土木工程师”队伍！
所以，当日军渡过鸭绿江和在金州海边登陆时，他们并不需要去阻止，他们只需要躲在这里，躲在已经挖好的世界最强工事里，等着送上门的日军被全歼。
奥保巩不祥的预感变为了不寒而栗的感觉，他立即召开参谋会议，下令：以十倍于俄军的兵力，第二军全军近4万人全部投入进攻！而战术还是那个老战术：包抄。
包抄战术是日军干部（ 中文“干部”一词源自日本，在军中指各级指挥官 ）从小在教科书学到的战术，被奉为铁律，只要一上了战场，首先想到的肯定就是包抄，方法是先以少部分兵力从正面实施最坚决的攻击吸引住敌军主力，好让自己主力迂回到侧面或者后路攻击。奥保巩的计划就是，以一路日军包围和拖住南山工事里的俄军，主力绕过恐怖的南山阵地，攻打背后的金州城，在拿下金州城之后，就在城墙上架设大炮轰击南山阵地的后路，前后两路包抄南山！
奥保巩不会想到，正是这个在过去几乎无往而不胜的战术，在这里即将失灵。
5月25日午夜，总攻开始，第四师团（ 大阪师团 ）绕过俄军南山工事，首先向金州城南门承恩门发起进攻，在炮兵的掩护之下，步兵开始向城墙下挺进。行进在最前面的是工兵敢死队，他们的任务是趁着炮战和夜色冲到金州城墙底下，先在墙脚挖个坑，然后在坑里埋下巨型炸药包，一举炸开城墙，这也是日军在攻城时惯用的招数。
见到日军竟然挖他们的墙脚，城墙上的俄军简直狂怒不已，他们打开了强光探照灯，这不仅是为了给俄军照明，更是为了迷盲远处的日军炮兵，强光射过去，日军炮兵就睁不开眼，炮弹就打不到城墙上，十分管用。“来吧，黄皮猴子们！”城墙上的俄军号叫着，炮兵用大炮和远处的日军炮兵对轰，而机枪手用马克沁重机枪朝城墙下的日军工兵和步兵扫射，机枪的子弹在城墙下形成了令人恐怖的弹雨！日军一排一排地倒下，虽然前仆后继，但只是增加倒在地上的人数，看来挖墙脚的活实在是不好干啊。
此时，南山工事里的俄军也发现了奥保巩原来主攻的是金州城。有强大的工事，这里的俄军自然不需要从工事里跑出来袭击日军后路，但是人不跑出来，炮弹却是可以跑出来的。他们掉转部分小口径炮，在南山上朝正在攻城的日军发炮。如此一来，攻城的日军不得不享受来自前后两个方向的炮火，原本是想包抄俄军的，没想到却先被俄军给包抄了，真是不太走运啊。
金州城墙和南山上的俄军都是居高临下地发炮和扫射，而日军却是暴露在没有任何掩体的平地上。再这样下去，别说攻城，只怕人都要全部被炸光。必须先想想办法。于是大家先在阵地上找到一些斜坡作为简易的掩体，前线干部一声令下，日军猫着腰，握着步枪靠在这些斜坡上躲起来。挤是挤了点，好歹能先躲一躲。看来对于这个状况他们还是还比较满意的，而此时不知有谁眼尖，突然指着众人的头顶上方，大叫了一声：“看！”
所有的日军不约而同地抬起头，顿时被头顶上一幕吸引了：只见半空中正在落下一批长得很奇怪的东西，它们看上去像一个个圆乎乎的铁球，后面还拖着一根长长的麻绳尾巴，在探照灯光中显得十分诡异。很显然，这是城墙上的俄军扔下来的。正在日军抬头看的当口，俄军还在一个劲儿地朝这边扔，看上去扔得十分过瘾。
这是什么？日军从来都没有见过这玩意儿，莫非俄军连传说中的流星锤一类的上古兵器都用上了？
所有人都迅速判断，看来即便不是流星锤，也是俄军扔下来的铁球之类的用于砸人的东西。每一个日本兵都死死地盯着这些东西，想找个宽敞点的地方躲一躲。
不过，很快，日军发现他们不用躲了，因为这些“流星锤”的杀伤力并不是砸人，而是——爆炸。
在所有的“圆球”接触地面的一刹那，它们开始猛烈地爆炸，地面上响起了此起彼伏的连环爆炸声，日军顿时被炸得血肉横飞，哭爹喊娘。城墙上的俄军见状，扔得更加兴起了，“圆球”密密麻麻地落下。原来这不是流星锤，而是会飞的炮仗啊。
日军并不知道，早在几百年之前，中国人在发明了火药之后就发明了这件武器，后来通过丝绸之路传到了欧洲，也曾经在欧洲的战场上大为风光。不过欧洲人发现这件武器好是好，就是你必须用力把它扔出去，而这就带来一个致命的弱点——自己胸腹大开，心脏部位很容易被对面的火枪手给射一枪，所以这种武器如果是在中华帝国那样高大的城墙上使用起来还是比较顺手的，但在欧洲平地的战场并不好用，于是也就渐渐被遗忘了。由于它的后面拖着一根长长的麻绳尾巴，这种武器最初在中华帝国形象地被叫作马尾弹。现在，不知道俄军又从哪里找了出来仿制使用。而在这场战争之后，由于俄军的使用，又引起了德军的兴趣（ 整个日俄战争都有欧洲强国派武官全程“观战”，这也是当时的传统 ），他们不断对马尾弹进行改良设计，直到在十年后的第一次世界大战中推出了用木手柄取代麻绳的简洁版，它就是——手榴弹。
俄军果然名不虚传！他们是天生的战斗民族！眼见前线日军白白被炸，奥保巩终于明白了一个残酷的事实，对于这场战争，俄军也有着长期而且充足的准备。他们比想象中的更加恐怖和强大，他们不仅是土木工程师，还是世界一流的武器运用专家，能够因地制宜地搬出连清军都已经遗忘和抛弃了的马尾弹，这本身就说明了一切。而以后的事实将证明，俄军不仅会照搬武器，他们还会发明武器。
可怜的日军，只好躲在那些斜坡之下，这里躲躲，那里藏藏，被马尾弹炸得七零八落，原本好不容易找了些掩体躲躲炮火，以为情况会有改观，没想到俄军搬出了这么一件厉害的武器，看来胜负已经没有什么悬念了。然而，奥保巩这个高级干部就是不下达回撤的命令，而日本兵的特性就是不接到新的命令，他们就会照着原来的命令继续执行，没有人抱怨，没有人怀疑，也没有人去请示。好吧，在强光探照灯的照射下，就在地上滚来滚去吧。
战斗从午夜开始，已经持续了数小时，日军尽管进攻受阻，但始终没有减弱攻击的气焰，在短暂的调整之后，一批批工兵敢死队继续跃出斜坡，向城墙下再次强行突击！前一批倒下了，下一批无缝隙地填上，前仆后继，循环不停。他们对于不利的局面似乎习以为常，头脑中只有一个信念——坚持，坚持到底，没有中场休息。虽然是打仗，但人也是要补充体力的，俄国人也是人，在日军的轮番强攻之下，俄军的马尾弹不知是扔完了还是没力气扔了，反正已经停止了，探照灯光源也渐渐跟不上日军炮兵的分批次移动了，同时城墙上的火力减弱了。此时正是奥保巩等待的机会！
奥保巩命令主力的另一师团第一师团加入战场，之前他们一直在待命，并没有加入战场，现在看来应该是去增援南门的第四师团了，而奥保巩却命令他们奔向了金州城的东门！对于奥保巩来说，指挥很重要的一项就是派兵的次序，第四师团坚决的攻击，已经成功地使得俄军将大部分的兵力都派往了南门，虽然南门的俄军已经渐露疲态，但俄军主力已经被吸引，第一师团自然要去攻打侧面，这正是包抄战术在具体战斗中的又一次运用。看来无论是整体战场还是局部战场，日军做的所有事情都是一件事情，那就是将他们这个已经得到实战检验、被奉为铁律的战术贯彻入微，贯彻到底。
战场情况证实了奥保巩的判断，俄军果然已经将大部分的兵力都投入在了南门，东门兵力空虚，第一师团的工兵敢死队在城墙下使劲挖坑，埋上炸药，炸开城门，日军冲进金州城内！
日军虽然已经进城，但对俄军来说并不意味着金州城已经失陷，那是因为俄军近距离白刃战和肉搏战的能力是十分强悍的，以一敌三说的就是这种情况，只要俄军出来拼刺刀，他们又能将日军杀个尸横遍地，血流成河，再把日军赶出城外去。然而令人惊奇的是，俄军似乎又染上了之前溃退的毛病，又主动放弃了金州，5月26日拂晓，金州城全部被日军占领，一切又显得很诡异。
奥保巩来不及多想，他命令全军4万多人全部进攻南山，金州城内的日军将城墙上的炮口全部掉转，从后路对准南山阵地一阵猛轰。与此同时，剩余日军在南山正面发起进攻。一时间，几百门大炮前后夹击，对准南山阵地狂轰滥炸，在整整3个小时的炮火准备之后，整个南山地表已经被炸成了一片焦土，突击正式开始！
打头阵的仍然是工兵敢死队，这次不需要他们挖坑了，而是首先要拆掉前面的几层铁丝网，为紧随其后的步兵大规模突击打开通路！
蜿蜒曲折的铁丝网静静地立在核心工事之前，它们之前是一段被俄军平整出来的平坦开阔地带，很显然，这是俄军为了清除铁丝网之前的掩体，当日军冲过来时，俄军就可以躲在铁丝网后面堡垒里，用机关枪和速射炮猛烈扫射。所以，对于日军工兵敢死队来说，要想清除铁丝网，必须要跑得快，先以迅雷不及掩耳之势冲过去，拔掉木桩或者用大铁剪铰断铁丝网，破拆了第一层，然后再破拆下一层，总之，首先要跑得快，利用那块平坦开阔地带做“跑道”，以百米冲刺的速度，跑吧！
第一批工兵敢死队阵前列队，即将开跑，他们猫着腰，红着双眼，有的手里还拿着铁剪，死死地盯住百米开外的铁丝网，远处的日军炮兵朝阵地开炮，两侧的步兵以强火力朝俄军阵地里开枪掩护。“突击！”命令下达，他们同时往前冲，这个时候应该是铁丝网后面的俄军猛烈开火的时候，然而，俄军却并没有怎么开火，似乎是不想浪费子弹。
在那条“跑道”下面，是俄军事先挖好的尖桩陷阱，和密密麻麻埋下的地雷，日军工兵敢死队就在这里被摔死和炸死。原来，俄军的整套工事系统并不是从肉眼所见的铁丝网开始的，恰恰是从铁丝网之前那片看上去像“跑道”的地带开始的。当奥保巩的目光被层层铁丝网吸引，破拆铁丝网心切时，就正中了俄军的计，整队的工兵，以肉体为代价“人工清除”了俄军埋下的陷阱和地雷阵，这才破除了工事真正的第一道障碍。
奥保巩沉默了，他明白了眼前的俄军确实是最可怕的敌人：除了勇猛斗狠，还灵活多变；不仅牛高马大，还心细如发；不仅有效地利用了有利地形，还成功地估计了战场形势，甚至完全预估清楚了自己的进攻流程。他们的工事并不只是站在己方防御的角度来考虑的，更是步步精确算计了自己进攻的意图，从而以工事进行反制，这和甲午战争时期，那些只把工事看成是自己安全屏障的清军将领有本质的区别。
奥保巩认为他不能再坐镇后方指挥了，必须亲临第一线，一个军司令长官，以十倍之敌进攻，却被逼到连他都要亲自上前线，后面还跟着一堆高级干部，统统都要上前线！
奥保巩到达前线，亲自指挥和督战，日军再次发动攻击，而此时，俄军铁丝网之后的速射炮、机关枪就不再客气了，他们对着前进日军猛烈扫射，来多少就扫掉多少。日军反复突击了将近十个小时，一直从上午冲到黄昏，全军伤亡重大，精疲力竭，仍然没有什么成果，只能被俄军当成人肉靶子。终于有人顶不住了，建议先撤退，研究好对策之后再进攻。奥保巩不为所动，严令各师团：“排除万难，坚持进攻，直至打完最后一颗子弹！”
奥保巩已经想到一个攻下南山的方法，这个方法说起来很不光彩，那就是联系到开战以来俄军一贯的表现，他们似乎一直在尽量避免和日军近距离拼刺刀，只要某处打开一小个缺口，就会主动撤退。虽然奥保巩还不太清楚俄军为什么会有这个奇怪的举动，但俄军的这个特点是可以利用的，只要调整战术，将大部分炮火和兵力专攻俄军防御较弱的一侧，不计损失和伤亡，打开了缺口，就能寄希望于南山俄军会像金州城里的那些俄军一样，主动撤退！
寄希望于敌军主动撤退，这确实不太光彩。
根据南山阵地的坚固情况，仅仅依靠陆地上的火力是无法打开缺口的，奥保巩想到了正在旅顺港口外的东乡平八郎，请他从海上支援。东乡平八郎接到请求后，立即派军舰驶进金州湾，从海上向南山发炮。现在，除了陆军，联合舰队的海军也加入了战斗，陆海两地的炮火都集中在俄军相对较弱的一侧阵地，不分岸炮舰炮，连续不断地猛攻，这一侧的缺口终于被撕开了！
奥保巩的猜测并没有错，缺口撕开后，俄军并没有节节抵抗，他们又弃阵地而走，如此强大的工事就这么放弃了，连奥保巩都感到可惜。
5月26日晚，奥保巩率军占领金州，然后继续向大连湾边的青泥洼（ 俄国人称“达里尼特别市”，今大连市 ）挺进，后撤的俄军在这里又没做过多停留，很快放弃了抵抗。5月30日，奥保巩率军占领青泥洼，获得了一个大连湾边绝佳的后勤中转基地。
接下来，从青泥洼再往南边的大海，就是旅顺军港，它和奉天（ 今沈阳 ）是沙俄陆海两军在满洲最重要的两个基地，奥保巩不计代价拿下金州，其实只是为了攻克旅顺而打的“前哨战”。陆战打响之前，睦仁和大本营已经根据俄军的情况，制定了陆军的战略，那就是先令第一军渡过鸭绿江，出现在旅顺的后路，奥保巩率领第二军从金州出现在旅顺的正面，然后派出第三军在旅顺附近登陆，三个军以包抄之势向旅顺推进并合力攻下旅顺，然后再去包抄奉天。在摧毁这两方面的俄军后攻入俄国本土，迫使俄国主动求和。俄国有几百万陆军，可以用西伯利亚大铁路向满洲不断增兵，日本陆军只有几十万，财力薄弱，拖是拖不起的，只能采取这样速战速决和长驱直入的战略。
但奥保巩没有想到的是，他对旅顺的攻击就只是打完了这个“前哨战”，他将再也没有机会去进攻强大的旅顺要塞。
