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6月，乃木希典率领第三军司令部先期抵达青泥洼，接管驻防。由于第三军是新组建，预定编入的第九师团和第十一师团都是没有上过战场的。根据日军“以老带新、以强带弱”的扩编原则，就从奥保巩手中抽调老牌的第一师团（ 东京师团 ）编入，第三军总兵力增加到5万多人，正好与旅顺俄军总兵力对等，但它还是以没有上过战场的新兵为主。没有办法，日本兵力有限，给不了三倍之兵，能以新兵勉强凑到相同的兵力，这已经是睦仁和大本营支持的极限了。
接下来，乃木希典要在前线等着各师团实际入列。所谓实际入列，就是如果这个师团本身是满编的，那么就等着它们把人员和武器辎重从日本运输到青泥洼上岸。如果连这个师团本身都还没有满编，还要想办法补充兵力，那么乃木希典就只有等着。而在兵力全部集结之前，乃木希典还必须首先保障不让一个俄军走出旅顺，同时巩固青泥洼作为满洲军的后勤中转基地，防备俄军反扑重新占领青泥洼，所以他只能以手中的现有兵力在青泥洼与俄军对峙，实施围而不打的战术。
7月下旬，最后一个师团第九师团全部入列，乃木希典率领全军先拔掉青泥洼与旅顺之间俄军所有的前哨据点，将合围圈紧紧压缩到防线之前。经过20天的战斗和步步逼近，8月中旬，第三军终于抵达强大的防线之前，总攻旅顺的战斗即将打响。
大战开始之前，乃木希典命令各师团认真学习攻打南山的详细战报，逐条吸取经验教训，第二军很窝囊，第三军士气很高，他们决心一鼓作气，攻克旅顺。
8月19日凌晨，总攻旅顺打响！
乃木希典命令：除留下一个旅团作为预备队之外，第三军全军出动，全线进攻东北线和西线，第九和第十一师团主攻东北线，正面突向东北三堡以及望台炮台，第一师团主攻西线，但主攻西线不是目的，而在于打开缺口、攻占大顶子山之后迅速斜插至松树山堡垒方向，全军合力攻破东北线。
很显然，这又是一个很典型的包抄战术，包抄的正是东北三堡。但如果按照传统的包抄战术，实施包抄的应该是大部分兵力，乃木希典的兵力配置却恰恰相反，这是由于乃木希典考虑了战场的实际情况——第一师团是老牌师团，一个师团可以顶几个！
冒着黎明前的黑夜，第一师团出发了，出现在他们眼前的正是一个第二军在南山见过的场景，依次是带刺铁丝网、护垒壕、炮台和堡垒。当然，铁丝网之前还是会有一条“跑道”的，不过现在大家知道了，那可不是真正的跑道，下面是陷阱和地雷阵，如果上去跑一跑，那是有去无回的，狡猾狡猾的俄军，还想让我们上当吗？
在炮火的掩护下，工兵如蚂蚁般地出动。此时的工兵多么希望能有个机械探雷器，可惜没有，他们只能使用简单的排雷工具，逐步清除“跑道”上的地雷和陷阱。不少人直接被炸飞，或者一头栽进尖桩陷阱里，尸体挂在上面，总算是开辟了一条真正的“跑道”，一队工兵敢死队已经到达了铁丝网之前。
眼前的铁丝网更加令人头疼，它原本是美国的农场主为了防备野兽入侵而发明的，连野兽都拦得住，何况人？它被运用到战场上威力无比，令世界各军都难以对付。此时的工兵多么希望手中能有个爆破筒，可惜它也还没有被发明出来，在南山之战中，第二军曾经使用过用铁剪剪开铁丝网，效果不错，那就采用这个办法。
此时应该是堡垒里的俄军打开探照灯，猛烈开火的时候，不过令人惊奇的是，他们仍然没有什么动静，在黑暗中沉默地注视着眼前的这队日军，一切又显得十分诡异。一般到了这个时候，总是要出点意外情况的，不过敢死队也来不及多想，能冲到这里已经不错了，他们站到铁丝网之前，张开巨型铁剪对着铁丝网：我剪！
突然，铁丝网之前在黑暗中响起了打靶似的零碎的枪声，伴随而来的是日军在夜空中如厉鬼般凄厉的惨叫，然后，铁丝网前又恢复了死一般的宁静和黑暗。
跟在后面突击的步兵不知道发生了什么状况，他们只有趁着炮火闪过的光亮，猫着腰往前冲！
冲的同时，远处的步兵突然发现铁丝网上挂满了一些黑乎乎、竖条条的东西，望过去就像是一根根奇异的棒棒，密密麻麻地悬挂在铁丝网之上，有的似乎还在随风左右摆动，炮火在一下一下地闪现，它们也若隐若现，让人不由得有种莫名的阴森恐怖之感。
这又是什么？难道俄军又搬出了什么新式武器？马尾弹我们已经受够了啊。
步兵带着疑惑不解的心情摸近了，他们终于看清了眼前的东西，原来它们不是“黑色的棒棒”，是一具具烧焦的尸体悬挂在铁丝网之上！步兵已经认出了他们就是刚刚一去不复返的那队工兵敢死队！步兵们纷纷下意识地伸手去拉，与此同时，他们又发出了同样凄厉的惨叫声，他们纷纷被挂到铁丝网上，瞬间烧成黑炭！这时候，他们才总算明白了：有电！
南山之战后，在乃木希典学习第二军战报的同时，康得拉钦科同样在学习俄军战报，他认为必须对旅顺的防线的工事加以加固和改造，其中的措施之一就是：为了防备日军夜袭，必须将铁丝网通上强电流，反正旅顺有军用电站，电费是不要钱的。
于是乎，当那队工兵用铁剪去剪铁丝网时，就被电死，即使没有立即被电死，也像小鸟一样被挂在铁丝网之上，被俄军从容打靶，而随风左右摆动那一幕，不过是还剩最后一口气的人在不住地痉挛和抽搐。
他们止步于铁丝网之前，全灭。
接到前方的这个战报，第一师团全军大哭！
他们发起了不要命的强行攻击！轮番突击，毫无休整，如发疯了一般，经过连续两天两夜的激战，第一师团终于完成了攻占大顶子山的任务，而所有的幸存者都已经是蓬头垢面，双眼通红。
缺口已经打开，但再没有力气向东北线前进一步，斜插至东北三堡进行包抄的任务，失败。
在第一师团进攻的同时，乃木希典亲自在东北线的正面战场上指挥，东北三堡过于强大，非人多不足以吸引俄军的注意力，这也是他派出两个师团的原因。8月19日凌晨，乃木希典拉出了第三军所有口径的火炮，包括小口径的速射炮，对东北三堡实施连续一个多小时的炮火准备，炸向俄军的炮弹超过了十万发！
最坚决的攻击之势已经形成，突向核心工事之前又是熟悉的一幕：“跑道”、铁丝网、护垒壕，接到第一师团的通报后，乃木希典终于找到了破除电网的方法：用特制的挂钩搭在电网上，将电流引入地下，反正俄军的电费不要钱啊。
铁丝网被破除了，“突击！”随着前线指挥官的手势下达，大规模的突击立即发动，所有的步兵像同时开启了身上的某个开关一样，端着枪，猫着腰，潮水般地向前冲去，黑压压地压向首当其冲的东鸡冠山北堡垒！
然而，堡垒里的俄军依然很镇定，他们要让日军知道：什么叫没有电，也能让你们全灭。
等步兵进入机关枪的最佳射程之后，堡垒里的马克沁重机枪猛烈开火了，日军没有任何掩体，射出的步枪子弹只能打在一米多厚的水泥墙壁上，而俄军的重机枪是居高临下地扫射，不需要瞄准，闭着眼睛扫射就是，一扫就是一大片，对机枪子弹没有扫中的日军，再用步枪逐个消灭。
乃木希典强令各师团：务必排除万难，轮番突击，达成最后目标！
强突之下，步兵终于来到了又深又宽的护垒壕之前，不过这难不倒乃木希典，战前他特意视察了南山阵地上的护垒壕，工兵们根据测量的宽度制造了一批用于搭桥的竹梯子，现在，乃木希典精心准备的竹梯子终于可以派上用场了。
然而，一个意外情况又出现了，所有的梯子都搭不成桥，放出去的那一头纷纷栽进了壕沟里，日军中有人急得大喊：梯子太短了！太短了啊！
见到这一幕，堡垒里的俄军只能得意地狞笑，原来早在战前，康得拉钦科似乎也预见了乃木希典会使用搭梯子这一招，于是他命令俄军连夜把旅顺这里的护垒壕加深加宽。其实乃木希典的梯子也是比南山测量的数据要更长的，只是对于干挖坑这样的活儿，土木工程师们是完全在行的，他们这一加宽，就加出去好几米，梯子还是太短了。
相信乃木希典从此最痛恨一句话：吸取经验教训。妈的，想当年老子吸取经验教训，到头来剪个铁丝网它带着电，搭个竹梯子它还不够长啊！
堡垒里的俄军还没有来得及收起脸上幸灾乐祸的表情，突然看到了令他们十分震惊的一幕。
壕沟前，沮丧的日军并没有丝毫的犹豫，他们不约而同地扔掉梯子，抱着步枪，朝着四米多深的壕沟，跳下！
只许前进，不能后退。
无论前面是地雷陷阱，还是万丈深渊，粉身碎骨，在所不惜。
哪怕是只前进一步，哪怕是只接近堡垒一米，都是胜利！
壕沟已经加深到四米多，只要跳下来，即使不被摔伤，也是很难再爬出去的，堡垒里的俄军茫然地望着这一切，他们不明白这批日军为什么要自寻死路，明知突击无望，还要白白牺牲。俄军用机枪和步枪子弹做出了回击，随着一阵阵猛烈的射击，日军惨叫着倒在沟底，跳入壕沟的突击队，全灭。
此时的乃木希典已经把司令部移到距离突击前线只有两三公里远的地方，并且亲自站在高地上指挥，这已经进入了俄军大炮的射程了，如果俄军眼尖的话，打一发炮弹过来就解决所有的问题了。但乃木希典就是要以这种方式来激励将士，他命令：全军不再与东北三堡过多纠缠，在牵制其部分火力之后，分三路直取望台炮台！
在东北三堡没有被攻占的情况下，强行夺取火力圈中的制高点，这显然是最后一搏，背水一战。然而乃木希典的意图很快被康得拉钦科识破了，在日军前锋部队已经快速抵达望台炮台的情况下，康得拉钦科东北三堡全部掉转炮口，用火力封锁住突向望台炮台的通道，使剩余梯队里的日军主力无法前进，然后调派预备队迅速增援望台炮台，将后路已断的日军前锋部队全体歼灭。
8月24日，在激战整整6昼夜而突破无望的情况下，乃木希典不得不下令结束这一次总攻。此战第三军阵亡5000多人，伤亡总计近1.6万人，总共参战5万兵力，一战损失掉了总兵力的三分之一。奥保巩终于可以心安了，乃木希典的伤亡纪录终于超过了他，成为了明治维新以来，单次作战伤亡最惨重的日军将领。
睦仁又在支持着乃木希典，前方在紧张打仗，后方就加紧征兵，明治政府甚至一度修改了征兵法案。不管你原本是农民、商人、学生，还是流浪汉和罪犯，只要符合基本条件，扛得起枪，通通都被拉了壮丁，先在日本本土进行一下强化训练，然后立即开赴前线。睦仁支援乃木希典的新兵人数很搞笑，它正是第三军的总伤亡人数，只是凑了个整：整整1.6万人。
卿，你就放手进攻吧，日本国小兵少，但我要你知道，你损失多少兵力，我就给你补充多少兵力！