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11月，在漫天的大雪中，日军到达摩天岭山脚，开始攻山！
聂士成不再在山上修筑防御工事，避免与日军主力正面激战。主力部队埋伏在山脚，而在山上布置疑兵。日军爬到半山腰时，山上的密林中突然旌旗招展，战鼓齐鸣，造成有大量守军的假象，日军果然不敢再前进了，主力开始撤走。而这正中了聂士成的圈套。
等日军主力部队撤得差不多，只留下断后部队时，埋伏在山脚的主力部队发起反攻了。断后的日军被打得个措手不及，在兵力上又是绝对的劣势，伤亡重大。
不过，日军很快探清楚了虚实，主力部队又重新攻山。此时用疑兵这一招已经不灵了，聂士成命清军依靠山上的有利地形，不停变换阵地，这里放几枪，那里又打几炮，在日军被分割后，清军主力再次集中优势兵力围歼分散的小股日军——这一招就叫各个击破。
在接下来的战斗中，聂士成依靠灵活多变的山地运动战，以及骚扰突袭的游击战，指挥清军抵挡了日军发动的十几次进攻。山县有朋终于不再认为攻下摩天岭就是去爬个山而已，他第一次遇到了真正厉害的对手！
在抵挡住日军的攻击波后，聂士成决定：发动反攻！并且要用日军常用的一招——偷袭。
对于清军的反攻，这是日军做梦也没有想到的，因为自开战以来清军还没有过一次反攻，日军以为清军只会防守和逃跑，而他们已经被聂士成的运动战调动得相当疲惫，所以他们在自己的宿营地睡得很香。
晚上，聂士成亲自率领的偷袭队出发了。他们埋伏在日军兵营前，伏在雪地里，等待最佳时机。身上盖满了雪，结成了冰，北风迎面而吹，没几分钟身体便开始冻僵，但谁也没挪动或者出声，所有人都一动不动，静悄悄地等待发起攻击。
凌晨两点，日军哨兵的防备开始松懈。“攻击！”聂士成从雪中一跃而起，带领队员向最近的营地帐篷发起了冲锋，正在熟睡中的日军做了枪下之鬼。清军然后冲进另外的帐篷，继续格杀！
被惊醒的日军士兵根本不知道发生了什么事，只好争相逃命。等他们长出一口气终于逃离营地，认为到达安全地带时，事先接到聂士成通知的依克唐阿早已埋伏在此，大军再次冲击格杀。自开战以来，清军从来没有如此痛快淋漓地杀过敌，所以他们都无比勇敢，将复仇的子弹一排排射进日军的身体。整个战地杀声震天。
日军终于崩溃了，他们连滚带爬地后退几十里，竟然又一路逃回了凤凰城！
摩天岭阻击战是甲午战争中清军对日军的唯一一场重大胜利，这场胜利是聂士成取得的，而也有左宝贵的功劳，聂士成继承了左宝贵在平壤战场上的英勇，更总结了战争的智慧。聂士成可以告慰左宝贵的英灵了。
夜空下，摩天岭的大雪中，聂士成久久站立。英雄远去，英灵不散！