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司马懿平定了公孙渊的叛乱之后，领兵返回，中途接到皇帝曹睿的诏书，要他将军队带到长安镇守，等候皇上的命令。可是没过几天，又传来曹睿的诏书，要他火速领兵到首都洛阳来。几天之内，接到两种不同的诏书，司马懿知道朝中发生了什么新情况，顾不上休息，加紧往洛阳前进。
原来，曹睿这时已经病重，便把朝廷大事委托自己的宗族弟兄燕王曹宇主管，曹宇听说司马懿得胜回朝，便命令他到长安驻守。
曹宇得到曹睿的重用，使中书监刘放和中书令孙资二人大为难受，他俩想掌管朝政大权，便在曹睿面前说曹宇的坏话，又说曹宇已经是燕王了，用王爷来主持国家大事，会出现意想不到的后果。他们又推荐曹真的儿子曹爽，说曹爽很能干。曹睿这时候已经病得很重了，便决定由刘放和孙资两人代自己拟定一份诏书，任曹爽为大将军，辅佐自己的儿子曹芳，又令司马懿为太尉，掌军权，和曹爽共同辅佐曹芳。
曹睿死后，司马懿和曹爽共同扶佐曹芳当了皇帝。这时候的曹芳才八岁，根本不懂事，国家的所有事情都由曹爽和司马懿两人决定，而曹爽因为自己太年轻，没有经验，大小事情都要问过司马懿后才敢办理，把司马懿当成长辈看待。这时候的司马懿，真正掌握了国家大权。
曹爽当了大将军以后，手下聚集了一批很有学问的人，其中有五个人最受曹爽的信任，这五个人是毕轨、何晏、邓扬、李胜、丁谧（mì），他们对曹爽把大权交给司马懿很不服气。何晏说：“国家大权，应该由曹氏宗族内的人来掌握，怎么能让司马懿说了算！假如司马懿有心造反，你怎么能控制得住他？”曹爽觉得有道理，问何晏应该怎么办才好，何晏说：“可以封司马懿为太傅，让他官做到最高等级，可是没有实权，把兵权夺过来归你自己掌握，这样才能确保安全。”
曹爽便对太后说司马懿功劳大，声望高，应该当太傅，而管理军队这样的事情应该由年轻人来办，皇帝和太后都同意，于是司马懿被封为太傅，交出了兵权。曹爽乘机将自己的弟弟曹羲、曹训、曹彦安排做管理军队的将军。从此以后，朝廷中的军政大权一起落到曹爽弟兄几人的身上，司马懿也不加阻止，冷冷地等待时机。
几年以后，曹爽兄弟权势越来越重。司马懿长年推说有病，也不来参与国家事务，曹爽便更加放心地过着放荡的生活，一面私自建筑宫殿，一面四处游玩，各地方送给皇帝的东西，都经过曹爽挑选以后才给皇帝送去。曹爽特别喜欢出外打猎，经常许多天不回城。司农桓范不放心，劝曹爽不要经常外出，要留在京城中，防止京城中发生变化，曹爽不听。
曹爽虽然不听别人的劝告，但他总还有点儿不放心司马懿，想派人去看看司马懿到底是真病还是假病。恰好他的心腹谋士李胜被封为荆州刺史，即将离开京城去荆州上任，曹爽就让李胜去向司马懿告别，顺便看看司马懿的病情。
李胜来到司马懿家中，见司马懿靠在床上，头发散乱，脸色苍白，眼睛都睁不开，看到李胜，不知是谁，大声地问李胜叫什么名字。李胜告诉司马懿：“我叫李胜，被任命为荆州刺史，现在来向您告别的！”司马懿听不见，直到李胜用笔写出来自己是到哪里去，司马懿这才搞清楚了。一会儿，司马懿指着自己的嘴，旁边两个女仆端来茶汤，司马懿就着茶碗喝茶，弄得茶水泼了一身，水没喝完，便累得倒在枕头上喘不过气来。李胜再也不好说话，告别了司马懿的儿子司马师和司马昭，来到曹爽的大将军府上，把司马懿的情况一一向曹爽报告，曹爽更加放心了。
其实，司马懿根本没有病，所有的答话和病相都是装出来的，目的就是骗曹爽放心，不防备自己，好乘乱下手。
公元248年正月，曹爽兄弟随同皇帝曹芳一齐去祭扫高平陵（曹睿的坟墓），扫完墓，曹爽带着自己的一班亲信就在外面打猎游玩。司马懿立即动手，派两个儿子司马师、司马昭发兵守住洛阳四面城门，夺过了曹爽弟兄在京城中的军营，派自己的亲信管理了军队。司马懿又打开武器库，将自己的军队武装起来，守住洛水桥。然后，司马懿进入皇宫，向郭太后上了一份表章，说大将军曹爽任用小人，不理国事，应该夺去曹爽弟兄的兵权，免得将来出漏子。郭太后本来就不喜欢曹爽，马上同意了司马懿的请求，并且还以太后的名义下了一道诏书。
司马懿又派出侍中许允、尚书陈泰，让他俩告诉曹爽，只要曹爽交出兵权，保证不伤他弟兄的生命。许允、陈泰走后，司马懿又将殿中校尉尹大目召来，让尹大目再去劝曹爽，保证不伤曹爽兄弟和家属的生命，并且指着洛水河赌咒发誓。同时，又给皇帝曹芳献上一份表章，说曹爽任命一大批小人，把持了朝廷的军权，上上下下都很不满，万一发生了变乱，后果不堪设想，自己不得已才起兵，目的只是罢免曹爽弟兄的大权，而且太后已经同意了我的做法，等等。
曹爽正在打猎，一连串听到几起报告，说太傅司马懿在城中发动了兵变，要夺自己弟兄几个的兵权，当时就吓得像木头人似的。从城中逃出来的桓范劝曹爽当机立断，发诏书，起兵和司马懿对抗，但曹爽贪生怕死，最后交出了兵权，和皇帝一道回城，向司马懿投降。
曹爽一回城，司马懿便将他弟兄四个看管起来，给他们安了个图谋造反的大罪名，将曹爽弟兄四人和亲属连同亲信们一起逮捕起来，判了斩刑。这就是魏国末年发生的著名的“高平陵之变”。