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公元227 年，诸葛亮率兵首次进攻魏国，先做出要从郿城（今陕西眉县）进攻的样子，引得魏国大都督把主要军力集中在郿城防守，却突然出其不意地向祁山逼近，大军一路上势如破竹，很快就攻下了魏国的安定、天水、南安等三处城池。消息传到魏国首都，举国上下一片震惊。这时，魏国皇帝是刚刚上台的曹睿（ruì），他启用了名将司马懿，让司马懿领兵到长安来和自己会合，一同前去抵抗蜀兵。
诸葛亮知道，在魏国的大臣中，只有司马懿最会用兵，也只有司马懿最了解自己的特点，所以司马懿是自己最强有力的对手。司马懿又是个很有胆量的人，他肯定会出兵攻占街亭（在今甘肃天水泰安）。街亭是蜀军运送粮草的主要通道，也是蜀军退回汉中的唯一通道，如果让司马懿占领了街亭，就等于掐（qiā）住了蜀兵的咽喉，这是一个战略地位极强的要道。
诸葛亮召集将官们商量，问谁愿意领兵去把守街亭，魏延、吴懿、马谡等都抢着去。诸葛亮比较相信马谡，因为马谡平时表现得很有智慧，便让马谡率领二万多人去守街亭，又特地派了一个作战经验丰富的大将王平去协助他。临出发之前，诸葛亮反复交代：“街亭是我军的根本，如果街亭失守，不光战争要失败，甚至连自己的性命都要搭上，万万不可粗心！”
马谡和王平来到街亭一看地势，便产生了轻视敌人的想法，觉得这里将是自己打败魏兵、建功立业、大显身手的好机会。在怎样守卫的问题上马谡和王平发生了争吵，王平要在要道口扎营，挡住魏军前进的道路，而马谡却要在山上扎营，还说从上往下冲击，会一举打败围攻山头的敌人。王平担心对方断绝水路或者用火攻，马谡不但不听，还笑话王平不懂兵法，最后只让王平领五千来人去要道口扎营。
司马懿来到街亭后，果然采取了围住山头、断绝水路的战术。马谡命令士兵们往山下冲锋，司马懿便命令士兵们用弓箭往上射击，蜀兵死伤无数，只得退回山上，士兵们失去了斗志，许多人竟然去投降了魏军。王平只有五千来个士兵，冲了几次，也没办法给马谡解围，马谡只得领兵突围，街亭便轻而易举地被魏军占领了。
司马懿占领了街亭，见马谡逃跑，也不去追赶，急忙调动大军去进攻诸葛亮的主力部队，想乘蜀兵还没准备好的时候，打他个措手不及。
诸葛亮不断派人打听街亭方面的情况，等到街亭失守的消息传来时，诸葛亮知道没办法再挽回这次失败了，一面退到西城中，一面向各处传令，赶快带着老百姓和粮草等退回汉中，要在司马懿大军来到之前安全撤走。还没等到诸葛亮离开西城，司马懿的大军已经像一窝蜂样地来到西城脚下，吓得诸葛亮手下的将士们一个个惊慌失措。诸葛亮见逃也来不及了，打也打不过了，便急中生智，冒险用了一个“空城计”，叫士兵们打开四面城门，将军旗、士兵一齐隐藏起来，然后自己带两个小童子，捧一张五弦琴，在城墙头上叮叮咚咚地弹起琴来。
司马懿见诸葛亮这种摆设，不知道是什么原因，经过反复观察，他认为：诸葛亮一直是个很小心谨慎的人，绝对不会冒险让自己没有军队保护，而城墙上看不到一个士兵，这反而说明城里面有士兵在埋伏着，便命令退兵。就这样，诸葛亮用疑兵计吓退了司马懿和他的十万大军，安全地撤回了西蜀。
回到西蜀以后，诸葛亮把将官们召集起来，处理这次街亭失败的事件，要将马谡处死。马谡承认了自己的罪过，对诸葛亮判自己的死罪心服口服，他只是向诸葛亮提出，自己的妻子儿女，请诸葛亮多多关照。诸葛亮和马谡本来关系很好，但他不愿让个人感情破坏了军中的法纪，他一面流泪，一面答应马谡的请求，保证照顾好马谡的妻子儿女。
斩了马谡以后，诸葛亮认真检讨自己的错误，觉得自己用人不当是造成这次街亭失守、全军惨败的根本原因，便向皇帝刘禅上表，请求免除自己的丞相职务，降官三级。刘禅同意了诸葛亮的请求，降了他的官职，但还要求他代理丞相的事务。