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刘备，字玄德，他的远祖是西汉景帝刘启的儿子中山靖王，祖上多少代都是朝廷的大官，到刘备祖父时，因为受人牵连犯罪被免除了官爵，到刘备这一代时，已经变成一个普普通通的老百姓了。
刘备很小的时候就死了父亲，家里很穷，但他并不注意去积累钱财，而喜欢交结朋友，谈论天下大事，雄心勃勃地想干一番大事业。
公元184年，黄巾起义爆发，刘备响应朝廷的号召，加入了镇压农民起义的队伍中。由于他作战勇敢，黄巾起义被镇压之后便被封为安喜县尉（安喜县在今河北定县东南），后来一直做到了徐州地方的行政长官。
当时正是东汉末年，天下大乱，手中掌握着军队的诸侯们你争我战，刘备也想在中间争得一块地盘，可是打来打去，人马越来越少，地盘越来越小，被曹操逼得无处藏身，只好带着自己的人马跑到荆州去投靠刘表。
经历了长时间的失败以后，刘备认识到：要在动乱中站稳脚跟、扩大地盘，最重要的是人才，自己只有一些武将不行，必须找到能够安邦定国的人才才行。于是，刘备便用心地到处访求。后来，司马徽和徐庶都向刘备推荐了诸葛亮，说诸葛亮的才能比齐桓（huán）公的名臣管仲还要高。刘备很高兴，要徐庶去把诸葛亮找来。徐庶说：“像诸葛亮这样的人才，只能您自己当面去请。”刘备觉得有道理，便动身去请诸葛亮出来帮助自己。
诸葛亮隐居在隆中，起初不愿出山，刘备一连跑了三趟，诸葛亮见刘备确实是一片诚心，这才同意出山（这就是成语“三顾茅庐”的由来）。临行前，诸葛亮还为刘备将来的行动做了一个大体的计划，诸葛亮说：“当前，曹操当了丞相，把握了朝廷大权，稳住了北方的大片领土，势力最大；孙权占据了江东，靠着长江天险，而且人才济济，势力很强。你（刘备）应该乘荆州、益州（以今四川省为主）地区还没有被强大力量占据的时候，先占荆州，站稳脚跟，再取益州，然后再向中原进兵，才有可能成就你恢复汉朝江山的大业！”（这就是诸葛亮的隆中对）刘备听了，恰似在黑暗中摸索前进时突然在眼前亮起了一盏明灯，对诸葛亮佩服得五体投地。
诸葛亮出山以后，立即表现出杰出的军事才能和外交才能，他帮助刘备和孙权联合，在赤壁用火攻的战术打败了曹操的八十万大军。刘备接受诸葛亮的建议，用“借”的办法取得了荆州这块立足之地。当时在一些知名人士中流传着一句话：“卧龙、凤雏，二人得一，可安天下。”卧龙是诸葛亮，凤雏就是庞统。刘备一下子得了这两个人才，高兴无比，认定了自己的大业会成功了。
公元211年，曹操准备向西进兵，先讨伐汉中（今陕西汉中东部的地区）的张鲁，张鲁一灭，与汉中相邻的益州刘璋也要遭殃，因此，这个消息一传出，刘璋便紧张起来，要谋士们想办法。刘璋的别驾从事张松早就想迎接刘备进来，乘机劝刘璋将刘备请进益州，共同抵抗曹兵。刘璋觉得刘备和自己同姓，还沾点儿亲戚，便同意了这个计划。
刘备留下诸葛亮守荆州，自己和庞统带着三万多人马来到益州，刘璋率领部下热情欢迎，并大摆宴席招待刘备。张松、庞统等人劝刘备乘机在宴会上下手，杀了刘璋，夺过益州，刘备没同意。
后来，刘璋知道了刘备密谋占据益州的计划后，便接受了部下的建议，要赶刘备回去。刘备乘机翻脸，先杀了白水关（在今四川广元县东北）的守将杨怀、高沛，同时向益州挺进。到公元214年，刘备占取了益州的全部土地。到公元219年，又打退了曹操的军队，将原来属于张鲁管辖的州县全部夺了过来。这年的秋天，刘备自立为汉中王，到这个时候为止，魏、蜀、吴三国鼎立的态势便形成了。
公元220年10月，曹操的儿子曹丕废掉了汉献帝，自己称起皇帝来，建立了魏国，汉王朝宣告灭亡。为了将汉王朝的统治延续下去，刘备在第二年也当起了皇帝，称国号为汉，为了和前代的汉朝区别，又叫蜀汉。