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经过官渡之战，曹操打败了袁绍，乘胜前进，又消灭了袁绍几个儿子的残余部队，很快统一了北方的大片国土。因此，汉献帝封曹操为丞相，经过一段时间的整顿，曹操又把朝廷上的大事治理得井井有条，便准备向南进军，消灭其他军事力量。
当时，在南方的力量有两家最强大，一是荆州的刘表。刘表是汉朝皇帝的后代，祖孙几代管理着荆州几十个州县，兵精粮足，是一股不可小视的军事力量。二是在江东刚刚崛起的孙权。孙权继承了他兄长孙策的事业，在江东大显身手，事业兴旺发达，将来必定是中原的一大劲敌。因此，曹操决定，发兵南下，先攻下荆州，再渡江消灭孙权。
在曹操五十万大兵出发之前，荆州刺史刘表已经去世，刘表的小儿子刘琮继承了父亲的刺史官位，他听说曹操五十万大兵到来，早已吓破了胆，哪里还敢抵抗，慌慌忙忙地开城投降。当时，刘备还没有自己的地盘，在荆州的新野（今河南新野）暂时居住，虽有孔明为军师，关羽、张飞、赵云为大将，但兵员太少，无力与曹操对抗，只好领兵逃走。因此，曹操几乎没遇到什么抵抗，便拿下了荆州，收服了荆州二十多万水陆兵马，直达长江北岸下寨，又加紧操练水军，准备向江东进攻。
曹操大军这时已号称八十万，在江北扎下几十里长的营寨，又给孙权送去一封书信，说自己领来了八十万兵马，要和孙权较量一番，如果孙权识时务的话，就早早投降。
曹操大兵一到北岸，江东的人士便焦急不安起来，有的主张坚决与曹兵打一仗，靠着江东的地理优势，说不定还能胜利；有的主张投降，因为双方实力相差太大，江东只有不足二十万可以打仗的军队，而曹操有大兵八十万，这样打起来，怎么可能胜利呢？大家争论纷纷，相持不下，连孙权也没了主意。
在当时的东吴大臣中，鲁肃是个坚决主张抗战的，他对孙权说：“那些主张投降的人，都是为自己考虑的，因为他们投降以后，还照样当官，说不定官还当得大些，而你孙权如果投降了，就被别人控制了，祖上留下来的基业也就保不住了！”孙权觉得鲁肃是个忠臣，很感动，也想抗战，但不知怎么打才好。
鲁肃想：诸葛亮是个很有智谋的人，如果能和刘备联合起来共同抵抗，再把诸葛亮请到江东来做做工作，那就可以压倒投降派了。于是亲自过江来见刘备，想请诸葛亮到江东去商量一下对策。诸葛亮也是主张孙权、刘备两家联合抗曹的，见鲁肃来请，马上和他一道过江，见了孙权，仔细分析抗战的有利条件和胜利的把握，最后，又彻底说服了江东的军事统帅周瑜，这才最后定下了孙刘联合抗曹的策略。
既然决定要打，下一步就是怎么打的问题，周瑜和诸葛亮的看法不谋而合：千里大江水面上，两军交战制胜的最好办法就是用火攻。但是火攻有两个难处，第一是火种怎么送到，如果用船装载火种去进入对方船队的话，怎样才能接近？第二是即使接近了对方的船队，能使对方的战船燃烧起来，但一只船着火，另外的船马上开走了，不能给对方造成损失，必须有什么办法把对方的船固定起来，让他着火以后还分散不开，这才能够达到目的。为了解决这两个问题，周瑜使了两个计策，一个是“苦肉计”，故意在商量军务时和老将黄盖发生冲突，把黄盖一顿痛打，打得起不了床，然后由黄盖献一份投降书，说某月某日自己率领船队来投降曹军，在船队上装满火箭、火把、火药，等船队接近时，烧毁曹兵大船。
另一个计策是“连环计”，派庞统到曹操大营里去，针对曹操士兵大多数是北方人，不服水土、不会水性的特点，建议曹操把船队用大铁环、铁链锁起来，形成一个整体，人马都可以在上面行走，解决了北方士兵晕船、呕吐的苦恼。
这两个计策在使用时尽管也遇到了一些人的怀疑，但曹操都高兴地接受了，曹操认为，这正是自己大破江东的极好时机。
当一切安排妥当之后，剩下一个最大的问题，那就是当时季节正是冬末，常刮西北风，曹军在北，吴军在南，如果火攻曹军时刮北风的话，火势正好烧了自己，这使周瑜急得吃不下饭、睡不着觉。
诸葛亮看透了周瑜的心思，说自己可以“借”东南风，周瑜虽不相信，可抱着试一试的心思，便按诸葛亮的要求，办好了备用物品，让诸葛亮“借风”。诸葛亮果然“借”来了东南风，东南风一起，他就回到刘备的大本营中。这就是历史故事传说的诸葛祭风的由来，实际上，诸葛亮“借”风是假的，而他精通天文地理、气象知识倒是真的，他料定了这几天有气候变化，要刮东南风，所以故意神乎其神地说“借”风，后来传说中又把他进一步神化了。
到东南风刮起来的这一天，也就是黄盖假投降的日子。黄盖领着二十多只战船，把火种射进曹操的水军寨中，连天的大火立即燃烧起来，把曹操的战船全部烧光。周瑜、诸葛亮又在岸上埋伏了许多兵马，乘胜追击堵截，把曹操的几十万人马杀得溃不成军，曹操只得狼狈地逃回中原。
赤壁之战是我国古代军事史上一场著名的以少胜多、以弱胜强的战例，这一战之后，曹操再也没向江东发动大规模的进攻了。