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魏惠王当政以后，由于他不会治国，国力一天比一天衰弱，魏惠王也感到要是长期这样下去，不但不能成就霸业，而且有可能丢了老祖宗的江山。当时诸侯各国都在到处网罗人才，惠王觉得没有其他路可走，要使得国家富强，也只好这样，没有商鞅式的人才，是无法称霸诸侯的。
于是，他就在天下广招贤才。有一个魏国人叫庞涓（juān），听到这一消息，就想去试试。但是他心里也有点儿不安，于是就去找自己的好朋友孙膑（bìng）商量。
孙膑是孙武的后代，也是一个足智多谋的人。他本来是齐国人，后来经过庞涓的介绍，来到魏国求学，他俩都跟一位名叫鬼谷子的人学习军事。鬼谷子隐居在鬼谷这个地方，就以这个地名而自号。
当时诸侯中都传鬼谷子是一个神人，说他上通天文，下通地理，两个人投到他的门下学习，自然大有长进。而且，孙膑还有他家祖传的《孙子兵法》，又从里面学到了很多东西。庞涓向孙膑说明了情况，孙膑对他的主意很赞成。庞涓听他这么一说，也坚定了信心，第二天他就准备好要出发了。临行前，他来向孙膑告别，商定要是他在魏国混得不错，也将孙膑介绍过去。这句话说到了孙膑的心坎里，因为和好朋友在一起，他心里有说不出的高兴。
庞涓见到了魏惠王，向他说明了自己用兵、治国的方法，魏惠王一听果然不同凡响，就封他为大将军，并兼任军师。他果然有不凡的表现，出兵去攻打一些小国家，都取得了胜利。魏惠王一高兴，又给他加了官。
有一天，墨子的一个学生叫作禽滑釐（lí），去见孙膑。他们俩也是好朋友，禽滑釐就问他自己有这么大的本事，为什么不出去做点儿事。孙膑说：“我的好朋友庞涓在魏国做官，他答应要是顺利，就把我推荐上去。”
禽滑釐就感到很奇怪，庞涓不是已经当上大将军了，为什么到现在还不推荐他？这里面一定有什么文章。他就对孙膑说：“你等着，我正要到魏都去办事，顺便帮你打听打听。”
禽滑釐来到了魏都，知道现在庞涓的派头可大了，一副傲慢的样子，哪里还会把孙膑放在眼里，他心里感到很不舒服，就自己直接去见魏惠王，向他推荐孙膑。魏惠王说：“你说他好，难道他还能比我的庞将军好吗？”
禽滑釐哈哈大笑道：“你眼里恐怕就一个庞将军了。这位孙膑哪是你们的庞将军所能比的，孙膑得到祖先的兵法，真是用兵如神啊！”
魏惠王就把庞涓找来，问他为什么不引荐他的朋友孙膑。庞涓一听，脸马上红了，知道一定是有人在后面说了孙膑的事。他本来觉得孙膑比自己能干，担心他来了，魏惠王会轻视自己的，出于嫉妒，就把这事按下不提。这下魏惠王提出来了，还有什么办法，只好如实说了。魏惠王责备了他一通，叫他赶快写信让孙膑快来。
孙膑收到了朋友的信，自然非常高兴，就来到了魏都，见到了朋友，道不尽的谢意。魏惠王要封他为副统帅，庞涓就在背后说：“哪有我们师兄弟俩同掌军权的。”魏惠王一听，也觉得有理，就给孙膑封了个较低的官。
自打孙膑来了后，庞涓的心里就很不好受，他生怕孙膑会抢了他的功劳。而孙膑一点儿也不知道庞涓的心思，每当魏惠王向他征求意见时，他总是如实说来，说得魏惠王连连点头。这样，庞涓渐渐由嫉妒变成了忌恨，一定要除掉孙膑这个影响自己前途的人。
庞涓虽然有本事，但是是个小人，小人只会干小人的事。庞涓对孙膑的笔迹很熟悉，他便设下一个圈套，模仿孙膑的笔迹写一封信给齐王，说是他在魏国干得不愉快，惠王是个大草包，等等。
这封信被拿到魏惠王那里，魏惠王看了，气得脸色铁青。庞涓说：“孙膑这人是有本事，但是他就是跟我们魏国不贴心，要是他到了齐国，将来一定是我们魏国的大患，不如现在就把他杀了。”
魏惠王觉得这样也不好，刚刚请了他来，他又这么有本事，如果把他杀了，以后还有谁敢来，就没有同意。庞涓说：“这也好，我来劝劝他，他要是愿意留下，就证明他没有二心，要是他一定要走，那事情就不妙了，大王到时再发落。”魏惠王就同意了。
他到了孙膑这里又说了另外一套话，编造出孙膑家里的哥哥有事，让他回去一趟的谎言来骗他。孙膑说：“要是哥哥有事，我是要回去的，我就怕大王不同意。”庞涓说：“你跟大王请个假，我再给你说说。”
就这样庞涓又拿着孙膑的请假条来见魏惠王。魏惠王大怒，这人果然有另投他国之心，就叫人把他捆起来，交给庞涓发落。
庞涓一看到孙膑的样子，就大叫道：“这真是天大的冤枉，我一定到大王跟前给你说说。”
他煞有介事地走到了外面转悠了一圈子，又回到了孙膑这儿，说道：“大王一定要把你杀了，我在他面前反复恳求，他才答应饶你的性命，但是要按魏国的法令，在你的脸上刺上字，剜掉你的膝盖骨。”
孙膑对他感激涕零，心想，有了这样一个朋友，就是死了，心里也是安的。
孙膑受过刑之后，庞涓假惺惺地把他接回了自己的家，给他治疗，亲自送饭给他吃。一个多月后，孙膑的伤痊愈了，但是他的脸上留下了耻辱的永久印记，他的腿已经完全不能走路了，他成了一个残废人。
庞涓害了孙膑，心里还觉得不满足，他朝思暮想，就想得到孙膑家祖传的《孙子兵法》。庞涓想，只有得到了《孙子兵法》，我也许才能真正超过他。就想趁这个机会，看孙膑是不是能把它交出来。
一天，他向残废了的孙膑提出了这件事，孙膑说：“师弟的救命之恩，我没齿难忘，这点儿小事又算得了什么，不过，我身边确实没有这本书。但是不要紧，我都能记得，你拿东西来，我给你写下。”