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齐国在今山东省的北部，因地处海滨，拥有丰富的鱼、盐和矿藏资源。从齐太公开始，齐国就“通商共之业，便鱼盐之利”。到春秋时期，齐国的农业、手工业，特别是金属冶铸业和纺织业取得了较为迅速的发展。
公元前686年，国泰民安的齐国突发内乱，公孙无知杀齐襄公夺权自立为王。齐襄公的两个儿子公子纠和公子小白，为躲避公孙无知的迫害，分别随同他们的师傅管仲和鲍叔牙逃至鲁国和莒国。然而公孙无知的君主之位还没坐稳，即被杀害。国不可一日无君，众臣商议之后，做出了“无论公子纠还是公子小白，只要还尚存于世，谁回国继位都行”的决定。
消息不胫而走，公子纠和公子小白分别从鲁国和莒国出发，一路快马加鞭，因为“先回国者是为王”的结果再明显不过了。可是政权之争并不仅仅是一场单纯的“赛跑”，其中不乏阴谋与残忍，亲兄弟也不例外。
鲁国为了助公子纠顺利登上王位，一面派兵护送公子纠回国，一面派其师管仲带兵截公子小白于途。当管仲日夜兼程将公子小白及其人马成功拦截后，管仲弯弓射箭，公子小白惨叫一声倒地而死，管仲扬长而去。但实际公子小白只是假死。当时兵荒马乱，管仲一箭并没有射中小白，小白只是将计就计地蒙骗管仲。他早就料到公子纠会有这么一手，遂提早做好了防范。而公子纠误以为王权障碍已被扫除，于是不慌不忙地赶路。结果，等公子纠回到齐国后才知道，公子小白已赶在他前面，登上了王位。
为报一箭之仇，公子小白继位后立刻发兵攻打鲁国，结果猝不及防的鲁国大败。但公子小白不忍亲手杀兄，遂书信通知鲁国国君将公子纠处死，而管仲则被押送回齐。当上齐桓公的公子小白要将管仲剁成肉泥以泄愤，鲍叔牙阻止他说：“管仲乃治国栋梁，杀不得。君欲称霸，非管仲不可。”桓公虽心存疑虑，但恩师之言从未失准，遂决定立管仲为相以试之。
桓公施恩布德大赦管仲，令其感激涕零。上任不久，管仲便大胆实施改革。他从“富国强兵”的目的出发，明确提出“修旧法，择其善者而业用之，遂滋民与无财，而敬百姓”的治国方针。在整饬旧制的基础之上，对各项制度加以改革、创新；在政治方面基本维持“国”“野”分治的制度；在军事方面，管仲提出要加强对国家常备军士的控制和操练，达到“卒伍整于里，军旅整于郊”，使其成为一支“莫之能御”的战斗武装。为了增加兵员，管仲还提高部分鄙野庶人的社会地位，选拔“秀民”充当“士”。在经济方面，除了继续维持“井田畴均”的奴隶制生产方式外，对鄙野出现的大量私田，实行“相地而衰征”的税收政策，即按土地肥瘠征税。
管仲
管仲进行的改革，很快就收到了“通货积财，富国强兵”的效果，使齐国国力大增。此时，齐桓公自信能称霸诸侯，便适时打起“尊王攘夷”的旗帜来号令群雄。
“尊王”即尊崇周王的权力，维护周王朝的宗法制度。这实际上是齐桓公想凭借自身之强大，借机名正言顺地得到盟主的地位。公元前655年，齐桓公会集诸侯于首止，商议确定周王室的王位继承人。数年后，齐桓公与诸侯会盟确立周襄王的王位。公元前651年，齐桓公在葵丘大会天下诸侯，被周天子封为诸侯长，之后又以霸主身份主持了葵丘之盟。
“攘夷”即抵御外敌入侵中原。但凡有中原诸侯遭遇外敌入侵，齐桓公便会强硬打击。公元前664年，齐桓公出兵打退山戎，解救燕国；之后又帮助邢国击退狄人；其后，齐桓公又联合诸侯伐楚，迫使楚国臣服于周王室，抑制了楚国的北侵。齐桓公通过“攘夷”，为中原的发展提供了强有力的保护，亦赢得了众诸侯国的尊重。
综上所述，齐桓公利用“尊王”“攘夷”这两张王牌，前前后后九次会盟诸侯，成功达到了称霸中原的目的，亦使自己成功登上“春秋第一霸主”之位。
管仲和鲍叔牙之间深厚的友情，是中国代代相传的佳话。在中国，人们常常用“管鲍之交”来形容自己与好朋友之间亲密无间、彼此信任的关系。
管、鲍曾合伙做生意，管仲因出资少而分利多，被人们说是贪心，但鲍叔牙却说：“管仲只是顾家，并非贪心。”后来，管仲做生意亏本，人们又说管仲太笨，鲍叔牙就对别人解释说：“管仲并非笨，只是运气欠佳而已。”管仲三次出仕，结果三次被逐，人们就说管仲无才，可鲍叔牙却说：“管仲只不过是生不逢时。”齐桓公继位，决定剁管仲为肉泥，鲍叔牙却劝解说：“错不在管仲，他只是忠诚于主，请桓公不计前嫌。”桓公封鲍叔牙为相，可鲍叔牙却对桓公说：“管仲能力远在我之上，相非他莫之！”桓公遵鲍叔牙所言，封管仲为相，而管仲也真的把齐国治理得非常好。因此管仲说：“生我者父母，知我者鲍子也。”后人即以“管鲍之交”来表示不以物移、坚贞真挚的情谊。
春秋时期，大国争霸，最先崛起的是齐国。齐桓公死后，其五子争位，造成齐国内乱。最后宋国国君——宋襄公出面，将齐国内乱平息，并立公子昭为王。公子昭即齐孝公。但此时的齐国，已不能与桓公在位时同日而语，民心、军心因内乱而涣散，财力、武力亦因内乱而虚损，遂齐国的霸主之位不复存焉。而其他国家此时正蠢蠢欲动。宋襄公平定齐国内乱后，自信心爆棚，不仅自恃为中原霸主，还特意召开诸侯联盟大会，欲趁机确立自己的盟主之位。但是他的霸主之梦从未得到任何诸侯国的支持，诸侯们普遍认为骄傲自大的宋襄公迟早会引火烧身。
联盟大会召开之日，除齐国外，其他诸侯国都来了。这令宋襄公大为满意，霸主之心更加膨胀。但在确认中原盟主之时，楚成王和宋襄公争执不休。当双方争论陷入胶着之势时，楚成王的随从突然脱去外衣，露出一身亮堂堂的铠甲，将宋襄公拘押了起来。其他诸侯对此视而不见，表示默许。
虽然楚成王没过多久就将宋襄公放了，但宋、楚两国还是结下了仇怨。公元前638年，与楚国结盟的郑国开始反对宋襄公。宋襄公对被楚拘押一事一直怀恨在心，没想到区区郑国竟然也敢蔑视宋国，宋襄公大怒，决定攻打郑国，同时还楚以颜色。楚国当然不肯袖手旁观，于是马上发兵救郑。宋国大司马力劝襄公理智，但襄公却对此置若罔闻，执意决战。
双方终于在泓水交锋。宋军先到，在一边的河岸布好了阵势。楚军后到，决定渡水与宋军开战。在楚军渡河之际，大司马认为应该趁机进攻，襄公没有同意，认为这非仁义之师所为。楚军渡水后，正在布阵之时，公孙固又请宋襄公趁楚军列阵混乱、立足未稳之机发起进攻，宋襄公又不允许，说：“不鼓不成列。”他直待楚军列阵完毕后方下令进攻。由于楚军实力强大，激战后，宋军大败。宋襄公的军队全部被歼，襄公本人亦身负重伤，他的“仁义之师”成了笑柄。
战后国人皆怨襄公指挥不当，但宋襄公并未认识到自己的错误。他向臣民辩解说：“古之为军，临大事不忘大礼、君子不重伤（不再次伤害受伤的敌人）、不擒二毛（不捉拿头发花白的敌军老兵）、不以阻隘（不阻敌人于险隘中取胜）、不鼓不成列（不主动攻击尚未列好阵的敌人）。”他认为自己遵守古训行事并无不当。公元前637年，宋襄公因伤驾崩。
泓水之战后，宋国沦为二流国家，未能再在历史中发挥重要作用，而楚国在中原的扩张已无阻力。在其后数年间，楚国势力一度达到黄河以北。直到晋楚城濮之战后，楚国的扩张势头才得到遏制。
公元前643年，桓公病重。御医常之巫堵住宫门，筑起高墙，隔断了宫内外联系，将桓公软禁于宫内，致使桓公病死。常之巫、易牙等人欲立公子无亏为新君，其他五子不服，相互征伐。易牙等人的手段很是毒辣，他们杀了大批官员。公子昭见势逃往宋国。由于齐桓公死后，儿子都忙于夺位，他的尸首竟然无人理会，长达两个多月无人收殓，尸体长的蛆虫爬满屋内、屋外，三个月后才被发丧。可怜一代霸主下场如斯。
齐国霸主地位衰落，楚国又经泓水一战挫败宋襄公，所以广袤中原大地，又赢来了新一轮霸主争夺。位于长江中游地区的楚国趁机向黄河流域扩张势力，将自己的势力范围发展到长江、淮河、黄河、汉水之间，控制了郑、蔡、卫、宋、鲁等众多中小国家。正当楚国势力急剧向北发展之时，在今山西、河南北部、河北西南一带的晋国也兴盛了起来。
公元前636年，长期流亡在外的晋公子重耳历尽艰辛，终于回国继位，是为晋文公。他执政后，重用狐偃、赵衰等人，推行“其责薄敛”“救乏振滞”“轻关易道，通商宽农”的政策，以达到救贫济弱、发展农商事业的目的。后来他又扩充军事编制，将原来的二军增加到三军、五军，结束了多年以来动荡的晋国政局。使晋国“政平民阜，财用不匮”，从而逐步具备了争夺中原霸权的强大实力。
晋国的崛起，令楚国惶恐不安。一山难容二虎，更何况是在大国争霸的春秋时代，谁都想成为那位“笑到最后”的王。迅速崛起的晋国与楚国冲突不断，矛盾日趋尖锐。最后两国终于就“宋国的控制权”展开了正面交锋，拉开了历史上著名的城濮之战帷幕。
公元前634年，被迫屈服于楚的宋国，看到晋国实力日增，于是打算依附晋国。楚国一方面不想宋国改投于晋，另一方面也担忧晋国势力会慢慢东进和南下，遂决定起兵攻宋，顺便给晋国以威慑。而晋国亦不甘心长期局服于黄河以北一带，于是便利用这一机会，以救宋为名，出兵中原。
当时，在地理位置上，晋国并不占优。晋、宋之间隔着曹、卫两国，倘若晋国“出兵救宋”，必定要劳师远征，有腹背受敌的危险。此外，楚军实力强大，正面交锋亦无必胜把握。正当晋文公为此踌躇之际，狐偃向晋文公献上妙计：“文公何不先攻曹、卫，调楚北上，后攻楚以救宋？”文公听后大喜，立即将军队扩编为上、中、下三个军，并任命优秀贵族官吏出任各军将领。
准备就绪后，晋文公于公元前632年统率大军渡过黄河，进攻卫国，很快将其占领，继而又向曹国发起了攻击。然而楚军却不为所动，依然全力围攻宋都商丘。这使得晋文公感到进退两难：若不出兵援宋，则宋定会降楚绝晋，损害自己称霸中原的计划。若出兵驰援，则原定的诱楚计划便将落空；且己方兵力有限，远离本土与楚交战恐难取胜。遂晋文公最后决定与齐、秦结成联盟。如此一来，晋、楚双方的力量对比就发生了重大变化。
楚成王见势，遂命令楚令尹成得臣（字子玉）将楚军主力撤出宋国，避免与晋军冲突。然而成得臣却骄傲自负，坚决要求与晋决战。楚成王优柔寡断，同意了成得臣的决战请求，希冀他能侥幸取胜。但楚成王不肯给成得臣增拨充足兵力，只派少量兵力前往增援。成得臣就这样“气势汹汹”地扑向晋军，寻求决战。晋文公见楚军向曹都逼近，为了避开楚军的锋芒，遂下令部队主动“退避三舍”，撤到预定的战场——城濮一带。
对晋军的主动后撤，楚军中不少人都感到事有蹊跷，主张持重待机，停止追击。然而刚愎自用的成得臣却认为这正是聚歼晋军，夺回曹、卫的大好时机，遂挥兵追至城濮。
公元前632年，城濮地区上空战云弥漫，晋楚两军在这里展开了一场战车大会战。在决战中，晋军针对楚中军较强、左右两翼薄弱的部署态势以及楚军统帅成得臣骄傲轻敌、不谙虚实的弱点，采取了先击其右侧，再攻其中军的作战方针，有的放矢发动进攻。接着晋军又采用“示形动敌，诱敌出击，尔后分割聚歼”的战法对付楚的左军。成得臣此时见其左、右两军均已失败，大势尽去，不得已下令中军迅速逃离战场，才得以保全中军。楚军战败后，向西南撤退到连谷，成得臣随即被迫自杀。城濮之战以晋军获得决定性胜利而告结束，晋文公扫除了楚这一大障碍，从此笑傲中原。
重耳的父亲晋献公当政时，重耳兄弟间为争当国君继承人而明争暗斗。当时能力更加出众的申生成为王位继承人的绝佳人选。不过，晋献公非常宠爱奸妃骊姬，而骊姬为帮儿子奚齐夺取大权，便屡屡对重耳及其兄弟进行打压陷害。最终，在骊姬的精心策划下，太子申生首先以谋反之名被逼自尽，而重耳及夷吾则被指为同谋。不得已，重耳及其兄弟只能各自远逃他国避难。
在西周后期，秦国还仅仅是一个西陲小国。公元前771年，周幽王被犬戎射杀，秦襄公率兵救周，并亲自率军队护送周平王东迁。次年，他被周平王封为诸侯，又被赐封岐山以西之地，受命将此处戎人赶走。自此，秦国在与戎狄的不断争夺中，巩固和扩大了领土。经过不懈努力，秦国向西不断扩张。特别是进入春秋以后，原西周在陕西境内的土地，大都归秦国所有。至秦穆公时，秦国的政治、经济和文化等方面都有了很大进步，综合实力已相当雄厚。为了使国家更为强盛，秦穆公四处招揽人才，力图东进，称霸中原。
公元前627年，晋文公驾崩，秦穆公不听大臣蹇叔等人之劝，执意要越过晋境偷袭郑国，从而达到插足中原的目的。晋襄公为了维护晋之霸业，决心要给秦以颜色，准备在秦从郑西返时设伏于崤山以围歼秦军。
公元前627年，秦穆公按照原计划，特派孟明视等人率军偷袭郑国。不料行军途中遇郑国商人弦高。机警的弦高假借国君之名，以十二头牛犒劳秦军，并秘密派人日夜兼程回国报信。孟明视以为郑国会因此倍加防范，遂放弃偷袭郑国准备打道回府。但是返秦途中，孟明视心中多少有些不甘，于是途经晋国的盟国——滑国时，顺手将其攻克。次年，当秦军再次途经崤山时，遭遇了以逸待劳的晋军的伏击。晋襄公身着丧服统战，将士个个奋勇杀敌。孟明视身陷囹圄，进退不能，方寸大乱。最后秦军全部被歼，三主将被俘。
崤山之战后，秦、晋交恶。此后五年，两国之间发生多次战争。公元前624年，秦国终于在王宫一战中打败晋军，一雪崤山之耻。但是晋襄公凭借杰出的政治手段和晋国特有的地理位置，隔绝了秦国与中原的联系，因而遏制了秦国东进的势头，使秦国一时不能越晋而独霸中原。秦穆公亦知晋国实力雄厚，一举攻克并不现实，遂决定采取长策，转而向西发展，待时机成熟后再图进取。
后来秦穆公出征西戎，以迅雷不及掩耳之势，先后征服了大小二十多个戎狄部落。至此，秦国界南至秦岭，西达狄道，北至朐衍戎，东到黄河。当中原晋国统治面临诸多挑战之时，秦穆公完成了“辟地千里，独霸西戎”的宏图伟业。
春秋之际，秦国地处中原文化和戎狄文化的交汇处，特定的地理环境铸就了秦文化兼容并包的鲜明特征。其不仅积极吸收了周朝的宗法制、礼乐制等作为自身主体，还在不断与戎族的交往与斗争中，融入了戎族的功利主义因素和君民一体的朴实作风。这些都为日后秦国商鞅变法的成功打下了文化和群众基础。秦人以开拓者的姿态广泛吸取各国、各民族的智慧，着手于一种全新国家制度的创建。实际上，在始皇帝横扫天下之前，其先祖已经在文化融合方面大大领先于他国，业已奏响了大一统的前奏。
城濮之战后，楚国的北上计划暂时搁置，转而向东发展。公元前613年，楚庄王继位。他继位后，国内一度叛乱不止，群舒、百濮等也趁机骚动。但楚庄王却对此视而不见，在继位后的三年里，整日饮酒作乐，不问政事。楚国上下人心惶惶，危亡在即。不过，这一切其实都是楚庄王的障眼法。在这三年里，他以一种超然之心看清天下大势。三年后，楚庄王开始亲自处理国政，先后设计将专权之臣绳之以法，迅速平定内乱，稳住国内政局。其后，他又任用孙叔敖为令尹。在经济方面，他组织人力兴修水利，大力发展农业生产。军事上，楚庄王出兵万人，将群舒、百濮之乱迅速平定。国人皆叹：“庄王真是不鸣则已，一鸣惊人啊！”
公元前611年，楚庄王出兵伐庸，后又降服边境戎族，使其归附。自此，楚国国力空前强盛，统治稳定。庄王渐萌北上图霸之志。
楚庄王觊觎中原，首先要攻打的便是郑、宋二国。公元前597年，楚庄王借口郑国与晋国相互勾结，联合攻楚，出兵连续攻打郑国三个月。晋国派荀林父率中军援郑，与楚军大战于邲。晋军将帅举棋不定，步调不一，迟疑不进，结果大败。慌乱之中，晋军连夜抢渡黄河。为抢夺渡船，士兵竟然互相残杀，死伤无数。邲之战，使晋国在中原诸侯中威严扫地。战后，楚庄王饮马黄河，雄视北方。
公元前595年，楚庄王又借故围攻宋国都城长达九个月之久。宋军虽顽强抵抗，但没有晋国的援助，只能被迫屈服于楚。
楚国的“鬼脸”钱
在郑国、宋国接连被攻克之后，鲁、陈等中原小国为求自保，也纷纷归顺于楚国。至此，楚庄王称霸中原的目的基本实现，成为继齐桓公、晋文公、秦穆公之后的第四任霸主。
春秋时期，一代枭雄楚庄王在诸多方面都表现出了远超常人的能力与魄力。其中有段非常出名的美谈，就是“楚庄王绝缨会”。
楚庄王在平定子越叛乱后，大宴群臣，让宠姬嫔妃也都出席助兴。时值深夜，众人仍未尽兴，庄王命点烛夜宴。这期间，偶有一阵疾风吹过，宴席上灯烛尽灭。黑暗之中，一位官员斗胆拉住庄王一名宠姬之手，被这名宠姬扯下帽子上的缨带。庄王得知后，下令先不点燃蜡烛，让众臣都去掉帽缨。庄王大度地不追究这名官员的无礼之罪，这就是“绝缨会”。
不过，楚庄王的大度换来的是忠心。这位“有罪”的官员在后来的关键大战中，拼死力战、勇往直前，使楚军大获全胜。这为“绝缨会”画上了圆满的句号，也令其成为一段美谈。
春秋时期的吴国，位于长江以南，即今江苏和浙江一带。吴国原是一个比较落后的国家，被中原诸国称为“蛮夷之邦”。
公元前583年，晋景公采纳从楚国叛逃到晋国的申公巫臣的策略，扶吴制楚。他派巫臣到吴，把中原的乘车、射御、战阵等教给吴人，又教吴人攻楚。从此，吴人开始扰楚，吞并了一些附属于楚的小国，逐渐强盛起来。到了寿梦执政时，他便公然称王。邦国强盛是好事，但随之而来的便是王权的争夺。
吴王寿梦有四个儿子：诸樊、余祭、夷昧、季札。诸子之中，季札最贤。寿梦临死之时，欲立季札，但季札坚辞不受。于是寿梦将王位传给诸樊，并约定兄终弟及，必使季札取得王位。
公元前527年，吴王夷昧身患重病。临死时，他重申父亲之命，要季札继受王位。季札再度拒绝，并出逃避耕山中。国不可一日无君，群臣遂奉夷昧的嫡长子僚为王，称吴王僚。这引起了一个人的不满，他就是寿梦的长孙，诸樊的嫡长子公子光。
按照嫡长子的继承传统，王位当属公子光。即使按照先王传弟不传子的遗嘱，也轮不到夷昧的儿子。遂公子光决定发动宫廷政变，夺取王位。
但公子光不敢贸然行事，因为他清楚对方的实力。吴王僚不仅有季札的辅佐，更有胞弟掩余、烛庸执掌兵权，他的儿子庆忌也是吴国著名的勇士。然而，公子光并不消极等待。他极力表现出忠诚于吴王僚和时时处处都在为吴国效命的样子，巩固自己作为王兄的地位。在吴楚三次交战中，公子光表现出色，夺得楚国两座城池，赢得朝野一片赞誉，更博得了吴王僚的信任。另外，因为吴王僚平日最喜欢吃鱼，公子光就令擅长烹饪的专诸专门做鱼给吴王僚吃，这又进一步加深了吴王僚对公子光的信任。如此几年，公子光见时机已然成熟，终于开始实施自己筹备多年的夺权大计。
公元前515年，公子光备办酒席宴请吴王僚。吴王僚虽然给予公子光很多信任，但他从没有放松警惕。他派出卫队，从王宫一直排列到公子光家中的庭院、台阶、内室。每当有厨师献上佳肴，必须在堂下接受搜身，再跪着以膝盖前行。还有两名武士手举长矛，从左右两边夹持着厨师的胸口，像夹犯人似的，送入宴席。最后由厨师亲自将菜肴送到吴王僚的侍卫手中。最后厨师再跪行出庭。
在这样的防备下，吴王僚感觉万无一失，遂卸下了防身铠甲，与公子光畅快地饮酒作乐。而公子光早已在地下室埋伏好一众精英勇士，他们个个身披铠甲，准备听命。不仅如此，他还命伍子胥带领数千人马埋伏于府邸附近，并且吴王僚的卫队中有一批也是他的手下。因此，真正将准备做到万无一失的其实是公子光。
万事俱备，只欠东风，最后的压轴大菜是杀手专诸。他在左右侍卫的夹持下缓缓端鱼跪行至吴王僚案前，浓香扑鼻的太湖炙鱼还透着热气。吴王僚突然看见从专诸眼中闪出一股奇异的讯号，刚要跳起，但专诸已经抽出鱼腹内的鱼肠短剑刺向了他。剑尖带着血丝透出脊背，吴王僚惨叫一声，气绝身亡。而吴王僚卫士亲信，惊呆之余，一拥而上，刀戟并举，专诸转眼间便被砍成肉泥。
就在这时，公子光率甲士杀出，伍子胥从外杀入，两下合兵，诛杀吴王僚的部下过千。其后，公子光乘车入朝，伍子胥拥兵护卫。公子光聚集群臣，宣布吴王僚背约自立的罪行。事已至此，理由堂皇，诸臣谁敢多言，自去送死？
吴王僚被刺杀以后，公子光自立为王，也就是历史上赫赫有名的吴王阖闾。后来阖闾厚葬专诸，封其子专毅为上卿；拜伍子胥为行人，委以国政；又升被离为大夫；同时散财发粟，赈济穷苦百姓，使刚刚经过一场政变动乱的国家很快安定了下来。
伍子胥帮助公子光刺杀吴王僚，夺取王位，后被武王阖闾封为“行人”与“谋国政”。伍子胥辅佐吴王修法制以任贤能，奖农商以实仓廪，治城郭以设守备，又举荐精通兵法的孙武为将，选练兵士，使吴国迅速成为春秋强国。
吴王阖闾死后，夫差继位，大败越国。越王勾践请和，伍子胥建议彻底消灭越国，但夫差不听伍子胥劝谏而听信谗言，最后放虎归山，并将伍子胥赐死。伍子胥喊冤，临死之际对身边的人说：“我死以后，请将我的眼睛挖出悬挂在吴京之门，我要看越国军队怎样打进吴国。”吴王夫差闻言大怒，命人把伍子胥的尸体装于皮革投入大江，一代忠良伍子胥含冤而死。后来苏州人把此江称为胥江，纪念这位忠臣。
越国地处今浙江绍兴地区。越国的始祖，相传是夏代少康的庶子无余。少康时，因担心大禹的后代香火断绝，便封其庶子于越地。历夏、商、周三代，越国亡而复立。越立国后，经济文化一直比较落后，很少与中原地区往来。直至传到越王允常时，才与吴国发生了直接联系，并相互攻伐。此时已是春秋末年。
公元前496年，越王允常去世，勾践继位。阖闾趁越国新君初立，进攻越国。两军大战于嘉兴，结果吴军大败，阖闾身负箭伤，死于撤军途中。
阖闾死后，其子夫差继位。为报父仇，夫差于公元前494年兴兵伐越。勾践不听谋士范蠡之劝，迎战夫差，最后兵败如山倒，只能“委做吴之人质”以求和，才免于亡国。
越王勾践
勾践在吴三年，受尽夫差侮辱。夫差在阖闾墓旁建石室让勾践居住；夫差出行，必命勾践为其牵马；一次夫差染病，竟然命勾践亲尝其大便以测病情……伍子胥曾多次建议吴王夫差将勾践杀掉，但夫差都予以拒绝，最后勾践终于得到赦免。
勾践归国后，立志雪耻。为了不被眼前的安逸消磨了志气，他“目卧则攻之以蓼，足寒则渍之以水，冬常抱冰，夏还握火”，又“悬胆于户，出入尝之，不绝于口”。这就是历代口耳相传的“卧薪尝胆”的故事。
此外，勾践生活俭朴，“出不敢奢，入不敢侈”“食不重味，衣不重彩”“日勤于政，未尝一日登玩”。他自己耕田而食，夫人织布而衣，节省开支，以增强国力。
勾践返越后，大力发展国内生产。他下令十年不收租税；奖励生育，以繁衍人口。在政治上，勾践整饬内政，招贤纳士。他用文仲治理内政，让范蠡管理军事，命计然管理财政等。在军事方面，勾践加强军事训练，按里闾征集、编制兵员，制造利剑、强弓，训练“习流”水军。用重赏、严刑督促士卒勇于听命，乐于立功。建筑城郭，加固边防。在外交方面，勾践一方面实行“亲于齐，深结于晋，阴固于楚，而厚事于吴”的外交策略，另一方面又积极支持夫差北上同齐、晋争霸，自己却暗中同齐、晋、楚等国联络通好。
经过多年的准备，越国兵强马壮，国富民安。而此时骄傲蛮横的夫差为争中原霸主之位，将全国精兵调集北方，国内只留下太子友及少量军队守卫都城姑苏。勾践得知夫差率大军北上的消息，认为向吴雪耻的时机已到，遂亲率越国大军向吴国发起了大规模进攻。结果吴军大败，越军攻破吴都姑苏城，抓获吴太子友与三位大将，并将姑苏城一把大火烧尽。
西施浣纱
正在中原会盟的夫差听到姑苏城败的消息后大惊。为保住吴国，夫差急速回军同越求和，并求以自己为人质换取吴国存在。勾践打算接受夫差之请求，但被范蠡坚决阻止。夫差最后被迫自杀，吴国自此灭亡。
灭掉吴国后，越王勾践联合诸侯会盟于徐地，一跃成为众诸侯的霸主，周天子也承认了他的领袖地位。
越王勾践之所以能成功复国，不光有“卧薪尝胆”的坚韧，还在于他善用美人计。西施位列我国古代的“四大美女”之首，越王勾践将色艺俱佳的她献给吴王夫差。国难当头之际，西施忍辱负重，深入吴国宫廷，为勾践递送情报。在勾践灭吴的过程中，西施发挥了重要作用。相传吴国被勾践灭掉之后，西施与范蠡归隐山林，不知所终。千百年来，西施作为美的化身和代名词，故事被人们广为传颂。
西周时期，周厉王暴政引发了大规模的国人暴动，最终致使西周王朝根基动摇，元气大伤，自此一蹶不振，王朝再无复兴之可能。由此可见，居住在“国中”的国人，其实力相当可怕。一旦君王统治或是奴隶主贵族的跋扈专权激起国人之怒，后果不堪设想。
春秋时期，腐朽的奴隶制已成为束缚生产力的桎梏，奴隶主贵族对奴隶和国人的压迫和剥削甚为残酷。随着政治日益腐化，租税赋役的增加，国人的权利和生活受到严重威胁，不满情绪日益强烈。最终各个诸侯国皆有国人暴动发生。
卫懿公喜欢玩鹤，遂专为鹤配备了大夫乘坐的车子以示尊宠，国人对此厌恶至极。当狄族来犯时，国人拒绝为“玩鹤之君”出命征战，结果卫懿公兵败被杀，卫国亡。公元前609年，莒纪公因废嫡立庶，激起国人的愤慨。被废的太子仆，利用国人将莒纪公杀死，篡夺了王权。国人反对奴隶主贵族的斗争愈演愈烈，所有反抗斗争均直指奴隶主贵族的腐朽统治。
综上所述，春秋时代是一个大变革的时代，被压迫的国人与统治阶级矛盾日趋尖锐，斗争不断。这些斗争，在一定程度上起到了动摇、削弱、摧毁奴隶社会的基础，加速奴隶主阶级分化的作用，为新兴地主阶级夺取政权创造了有利的条件。
公元前545年，陈国公子完（他的后代改姓田）的四世孙田桓子，联合鲍氏、栾氏、高氏消灭齐国的庆氏。之后田氏、鲍氏又联手灭掉栾、高二氏，夺得齐国实权。田桓子对齐国公族采取了“凡公子、公孙之无禄者，私分之邑”的拉拢政策，又对国人采取了“国之贫均孤寡者，私与之粟”的政策，因而取得了齐国公族与国人的支持。
齐景公时，公室腐败。田桓子之子田乞用大斗借出、小斗收回之策，使“齐之民归之如流水”，增加了人口数量，也使得田氏得到了更多的支持。公元前489年，齐景公死，齐国公族国、高二氏立公子荼为君。田氏代齐的时机已然成熟，田乞遂起兵，灭掉国、高二氏，另立公子阳生为君，自立为相。自此田氏彻底夺取了姜氏天下。
三家分晋是指从公元前403年周威烈王封晋国的韩、赵、魏三家为诸侯开始，到公元前376年，韩、赵、魏三家废晋静公，彻底将其国土全部瓜分的历史事件。
春秋时期大国争霸，中原地区硝烟弥漫，大诸侯国纷纷吞并小诸侯国。至春秋末期，天下大势渐由纷乱走向统一。在争霸过程中，许多国家内部发生了重大变革，大权渐渐落入大夫手中。其中，作为中原霸主的晋国情况最为明显。
春秋末期，晋国国君的权力日趋衰落，实权分别由韩、赵、魏、智、范、中行这六家大夫所把持，他们凭借各自的地盘和武装，互相攻打。后来范、中行两家被打败，剩下智、赵、韩、魏掌握晋国实权。而在这四家中，又以智家的势力最大。
智家的大夫智伯瑶想独占晋国土地，遂以“还地于晋室”为由，向韩、赵、魏三家进行勒索。三家大夫皆知智伯瑶之用心，韩、魏两家因实力较弱，自知难以抗拒便勉强答应，唯赵襄子不予从命。遂智伯瑶于公元前455年，联合韩、魏两家出兵攻伐赵家。
智、韩、魏三家联合围攻赵家于晋阳城。由于赵襄子在其封地内多年苦心经营，百姓生活安定，民心依附，遂晋阳粮草、兵器等储备充足，三家联军围攻三个月未果。后来智伯瑶经过勘察晋阳城的地形后，决定采用水攻之策，引晋水灌晋阳，以达到攻灭赵家的目的。
据说，三家联军围困晋阳城前后一年多的时间，晋阳城只有城墙露出水面，城中百姓只能“高床而眠，吊锅而炊”，城中的粮草眼看消耗殆尽，形势危急，然而“民无叛意”，依然协助赵襄子坚守。后来赵家谋士张孟谈建议赵襄子密联韩、魏两家反攻智，令对峙局势产生了扭转。
张孟谈潜出城外秘见韩、魏二君，一针见血地指出“赵将亡，然二君为之次矣”的现实。韩、魏两家本无伐赵之意，只因实力较弱，无奈屈从于智。此外，由于韩、魏的封邑分别濒临汾水、绛水，倘若智想攻伐其一，亦可采用水攻，遂张孟谈之言直指韩、魏两家之痛。因此，赵、韩、魏三家从各自利益出发，一拍即合，立即达成三家联合伐智的协议。
赵襄子不仅与韩、魏两家联络，约好里应外合，同时还在夜里派出军卒突袭智伯瑶的守堤军队，挖开一处河堤，反使晋水冲向智军。赵军后又从晋阳城中杀出，正面冲击智军。智军见突然而至的大水，已乱作一团，迎面而来的赵军更令其无暇防备。这时韩、魏二家的军队又从两边夹击，结果智军大败。智伯瑶被赵襄子斩杀。赵、韩、魏三家遵照事先约定，将智家的封地瓜分。
公元前437年，晋哀公去世，幽公继位。三家继续瓜分晋国土地和人口，使得晋国国君直接控制的土地越来越少，最后只剩下国都和另一座孤城。不仅如此，晋幽公还要定期去朝拜势力强大的三家。至此，曾是中原霸主的晋国已名存实亡。
智伯瑶水罐晋阳导致三家分晋
不过，晋国在此后还苟延残喘了一段时间。直到公元前368年，赵、韩、魏三家才真正把晋国最后一小块土地彻底瓜分掉，并将其最后一位国君晋静公降为平民。从此，晋国彻底从历史的长河中消失，紧随其后的是战国时代的到来。
经过三百年左右的春秋争霸战争，一百多个大大小小的诸侯国，包括二十余个少数民族建立的国家，至战国初年，仅剩下了几十个。其中以齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦七国的国力最为强大，史称“战国七雄”。
在这七个国家中，秦、楚、燕三国是自西周以来就已有的古国，而齐国则是名虽旧而实质新的国家。战国初年的齐国乃田氏伐齐后的田姓齐国，而非春秋时期的姜姓齐国。至于魏、赵、韩三国乃是三家分晋后的新生国家。
战国初年，齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦这七个国家，为了完善封建统治政权，都先后在政治、经济等方面进行了不同程度的变法。在这一系列变法中，由于魏国在李悝的主持下变法最早，并取得了一定的成果，所以魏国先于其他六国成为战国时期国力最强的国家。
李悝被称为战国时期法家的始祖。他在战国初年的魏文侯执政时，担任魏相十年，主持变法。其主要内容有：
1.废除官爵世袭制度，按照“食有劳而禄有功”的原则选拔、任用官吏。
2.推行“尽地力之教”。目的是充分挖掘土地潜力，提高农作物单位面积产量，增加国家财政收入。具体的做法如下：一是规定每亩地的标准产量为一石五斗。要求农民“治田勤谨”，达到每亩增产三斗。二是要勤奋耕作。要求农民“力耕数耘，收获如寇盗之至”。即耕地要深，除草要勤，收割要抢农时。三是“必杂五种，以备灾害”。就是要求杂种粟、黍、麦、大豆、麻等多种农作物，以防止某种作物发生灾害而伤民。多种作物间作套种，还可充分利用地力。四是充分利用房前屋后的空闲地，种植桑树、瓜果、蔬菜，扩大副业收入，以补不足。魏国人口较稠密，地少人多，只有提高单位面积产量，充分利用空闲地，才能增加收入。政权的基础是农民，农民富裕了，国家政权才能巩固，国家的赋税才有保障。因此，李悝推行“尽地力之教”的措施，完全适合魏国农业生产发展需要。
3.实行“平籴法”。把丰年分为上、中、下三等，荒年也分为上、中、下三等。丰年按丰收情况，国家收购多余的粮食；荒年则按歉收程度，国家拿出收购的粮食以平价卖出。上等荒年卖上等丰年收购的粮食，中等荒年卖中等丰年收购的粮食，下等荒年卖下等丰年收购的粮食。李悝用“取有余以补不足”的办法来平衡粮食价格，目的是防止商人垄断粮价，造成“谷贱伤农，谷贵伤民”的现象，以稳定小农经济，巩固封建经济基础。
4.编纂《法经》。李悝认为，王者之政，莫急于盗、贼，故将《法经》律始于《盗》《贼》。这两篇主要是防范对封建私有财产的侵犯，镇压破坏封建秩序的行为，以保护地主阶级的私有制度，维护国家政权。《囚》讲的是“断狱”，即审断罪案的法律。《捕》是有关“捕亡”，即追捕逃亡的法律。《杂》包括对轻狡、越城、博戏、借假、不廉、淫侈、逾制七种违法行为的惩罚。《具》是“以其律具为加减”，即根据犯罪情节和年龄等特殊情况，对判罪定刑加重或减轻的法律。
李悝变法是中国古代规模最大、历时最长、成效最显著的一场变法运动。它有效地打击了旧制度，使魏国经济得以迅速发展，地主政权逐渐稳固，国力逐渐强大，使魏国成为战国初期一个强盛的国家。
《法经》乃我国历史上第一部系统完整的封建地主阶级法典，分为《盗》《贼》《囚》《捕》《杂》《具》六篇。它不仅集以前各种法律之大成，而且对后来商鞅在秦国的变法以及汉代的法律，都产生了极大影响，为历代封建法典之宗。
战国初期，楚国吞并了周边许多小国，成为齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦七国中地域最大的国家。但由于国内政治腐败，经济发展落后，遂国力日渐衰微，国内局势混乱。至楚声王时，曾经笑傲中原的楚国已然走到了濒临败亡的边缘，声王本人亦被“盗杀”而死。其子楚悼王继位后，楚国接连遭到其他六国的进攻，连吃败仗。
公元前400年，韩、魏、赵三国伐楚，楚国丧失了大片土地。情急之下，楚悼王被迫重礼贿赂秦国。最后在秦国的斡旋下，才得以与韩、赵、魏讲和。
外敌不断，加之国内矛盾日趋升级，楚悼王很想进行政治改革，以振兴国势。恰在这时，吴起在魏国遭到排挤逃到了楚国。楚悼王素闻吴起贤能，遂即刻任命吴起为边防要地的宛守。
公元前382年，楚悼王又将吴起提拔为令尹，并向他征询治理国家的方略。吴起认为，楚国贫弱的主要原因是大臣之权过大，而享受俸禄的贵族亦太多，他们利用手中的权势胁迫国君、欺压百姓，要改变这种局面，唯有变法革新才能使楚复兴。楚悼王接受了吴起改革的主张。
吴起的变法基本上继承了李悝在魏国变法的成功经验，主要内容有：
1.改革官制。规定“封君之子三世而收其爵禄”，取消旧贵族在政治上的特权。为了打击旧贵族的势力，吴起还实行“令贵人往实广虚之地”的迁徙豪民政策，把一些旧贵族迁徙至蛮荒地区。如此一来，就从政治、经济等方面削弱了旧贵族的势力。
2.整顿吏治，限制大臣的权力。吴起针对大臣权重，导致楚国贫弱的情况，要求楚国官吏“使私不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不顾毁誉”，公而忘私，一心为国家效力。同时，“塞私门之请”，避免官场中的结党营私。
3.裁汰冗官。推行“捐不急之官，废公族疏远者”，将精简机构省下来的经费用来训练军队，以增强楚国的军事力量。
4.明法审令。明法，即制定法律并公之于众，使官民皆明白知晓；审令，即审核以往法令，不合用者去之，保留其适用的部分。
吴起变法效果显著，加速了楚国封建化的进程，使其国力迅速由衰转盛。公元前381年，赵国遭到魏国的进攻，求救于楚。楚国派兵援赵攻魏，大败魏军。这洗雪了楚悼王继位之初多次败于三晋的耻辱，引起了各诸侯国的震惊。
吴起变法，旨在富国强兵，而变法的内容是消灭世卿世禄制，任用贤能。如此一来，楚国大贵族的既得利益受到了沉重打击，遂大贵族对于吴起变法的反对异常激烈。
就在对魏国战争取得胜利的这年，支持吴起变法的楚悼王驾崩。在吴起变法中遭受打击的旧贵族，借送葬的机会回到国都，趁机作乱，围攻吴起。吴起逃避到楚悼王的尸体旁，贵族们则乱箭射杀了吴起，同时箭也射中了楚悼王的尸体。继位的楚肃王在埋葬悼王后，下令按楚国“丽兵于王尸者，尽加重罪，逮三族”的法律，清查因射杀吴起而射中王尸的人，由此而被灭族的达七十余家。尽管如此，变法也因楚悼王和吴起的死而告终。
地处中原西北的秦国，直到春秋时期，与中原诸国的交往仍然很少，在经济、政治、军事等方面亦落后于其他六国。公元前361年，秦孝公继位。在魏国、楚国相继变法的浪潮推动下，年轻的秦孝公也意图通过革新来改变秦国日渐衰落的状况，遂任用商鞅开始变法。而商鞅的这次变法，不仅让秦国自此走入了强国之列，亦使整个中国的历史走势发生了重大转变。
公元前356年和公元前350年，在商鞅主持下，秦国两次公布了新法，其主要内容有：
1.颁布法律，制定连坐法。商鞅借鉴李悝的《法经》，将“法”改为“律”，增加了连坐法，进而把秦献公时就推行的什、伍制完善成了相互监督纠发的连坐制，即邻里间有相互纠察、告发“奸人”的责任。告发“奸人”的可与斩敌获得相同的赏赐，不检举揭发的要被“腰斩”。如果一家藏“奸”，什、伍都要同罪连坐。法律还规定，投降敌人的，不仅本人要斩首，全家都要被罚为刑徒做苦役。窝藏有罪的人，与投降敌人同罪。
2.奖励军功，建立军功爵位制度。下级士兵在战争中勇敢杀敌的，可以得到官爵；临阵脱逃和投降敌人的，要受到严厉的处罚。此外奴隶主之间为了争夺土地、财产，经常发生争斗，按照情节轻重判处刑罚。这项举措实际上取消了宗室的特权，废除奴隶主贵族的世卿世禄制度，加强了封建制的中央集权。
3.重农抑商，发展农业生产。商鞅认为，农业是国家富强的基础。由于当时商品交换的初步发展，农民中已出现一部分商贾。为了保障国家财源和兵源的稳定，商鞅提出：凡是努力从事农业生产，多缴纳租税者，一律免除本身的徭役；凡是弃农经商或因消极懒惰而交不起租税的，一律没为官府的奴婢。这些奖励发展农业生产的法令和措施，使秦国的农业生产获得了迅速发展。
4.废井田，开阡陌。用国家法令的形式，宣布废除奴隶制的井田制。“阡陌”是指百步为亩的田地疆界，“封疆”是指每一顷田地的大田界。具体说来就是把小田界“阡陌”和大田界“封疆”统统打破，开拓为二百四十步一亩，亩百给一夫，重新确立田界，不许私自移动。这样，秦国的亩比西周时就扩大了一倍多。商鞅变小亩为大亩，重新设立田界，而且授田不再被收回，让耕者长期固定使用，土地还可以买卖，这样就从法律上维护了封建土地私有制。确立封建的土地关系，有利于地主经济的发展。
5.推行县制。以县为地方行政单位。县令主县政，县丞辅佐县令，县尉掌管军事，县下辖若干都、乡、邑、聚，这就把领主的政治特权收归中央。此项措施是对“废井田，开阡陌”政策的有力支持，用政治手段保证了土地私有，巩固了中央集权的封建统治。后来，秦始皇统一天下以后，在此基础上建立了郡县制。
6.统一度、量、衡。公元前344年，商鞅向全国颁发了标准的度、量、衡器，其标准尺一尺约合今天的0.23米，标准量器一升约合今天的0.2公升。
7.按户征收丁口军赋。这是一种“舍地而税人”的措施，即赋税按户及人口征收，即使不种地的游民，也一律要缴纳军赋。
8.焚烧儒家经典，禁止游说之士。由于商鞅主张法治，这就与儒家提倡“法先王”的复古思想产生了矛盾。为统一思想，顺利推行变法，商鞅劝说秦孝公禁止儒家典籍流传，并采取严厉措施禁止游说之士们以自己的主张动摇法治。这样做的最终目的，就是要把人们的思想用封建法制统一起来，从而达到“国俗可化而民从制”的目的。
商鞅
由于商鞅变法顺应了社会发展的大趋势，所以取得了巨大成功。它使秦国迅速从一个落后的、被东方各诸侯国鄙视的国家，变成“战国七雄”中的最强者。商鞅变法亦为后来秦王嬴政统一六国打下了坚实的基础。
商鞅在秦孝公的支持下，推行新法近二十年。其间变法曾遭到旧贵族的不断反对，商鞅把他们视为“乱化之民”，“尽迁之于边城”。而且连太子触犯新法也不能得到宽恕，太子的老师公孙贾和公子虔作为太子的替罪羊也被治罪。旧贵族们破坏新法的阴谋失败后，更加痛恨商鞅。公元前338年，秦孝公驾崩，秦惠文王继位。一批反对变法的旧贵族趁机攻击商鞅，诬陷他谋反。商鞅逃跑未果，遭车裂而死，家人也没能幸免。
孙膑和庞涓作为敌对双方的将领，虽各为其主，但在此之前，曾是师从鬼谷子学习兵法的同门师兄弟。孙膑因深得《孙子兵法》之奥义，才能远在庞涓之上，遂令庞涓甚为嫉妒。后来庞涓做了魏国大将军，于是设计将孙膑骗到魏国，剜掉其两块膝盖骨，令孙膑痛苦不堪。齐国大将军田忌听闻后，将孙膑偷偷救回齐国。经田忌推荐，孙膑成了齐国军师。他发誓要向庞涓复仇。
公元前341年，魏国大将军庞涓领兵伐韩，韩求救于齐。孙膑主张“深结韩之亲，而晚承魏之弊”，就是先向韩表示出兵相救的意愿，促使韩国竭力抗魏，当韩处于危亡之际，再发兵救援，从而“尊名”与“重利”一举两得。
果然，韩国军士得到齐国的允诺后，士气大振，全力抵抗魏军进攻。虽然仍然是五战皆败，却使魏军兵力消耗巨大。齐国一再干预魏国战事，令魏惠王甚为恼怒。他完全不顾将士已疲累厌战，固执地命军师庞涓放弃攻韩，转而攻齐。与此同时，孙膑见复仇时机已到，便主动向齐威王请命出战。齐威王考虑再三予以批准，并命大将军田忌协同出战。
孙膑认为魏兵强悍善战，向来蔑视齐军，判断魏军一定轻兵冒进。此时，只要巧妙利用敌人的轻敌心理，示弱诱敌，就可以出其不意给魏军致命打击。在和主将田忌认真研究了地形之后，定下“减灶诱敌，设伏兵聚歼”的作战方针。
两军刚一交战，魏军果然来势凶猛，孙膑便号令将士减灶佯败，撤至沟深林密、道路曲折的马陵一带。孙膑挑选了一万名善射的弓箭手埋伏于道路两侧，等候庞涓到来。
庞涓见齐军连战连退，军灶锐减，认定齐军斗志涣散，士卒大量逃亡，遂大喜之下，亲自率领一部分轻装精锐骑兵，日夜兼程追赶齐军。当他们到达马陵，进入密林之后，发现在一块空地之上，只有一棵大树竖立其中。走到树前，在火光的照耀下，庞涓才发现这棵大树上赫然刻着八个大字：庞涓死于此树之下！庞涓顿悟中计，但为时晚矣，只见树林之中千万支箭同时射来。魏军阵容大乱，死伤无数。庞涓自知败局已定，无力回天，遂愤愧自杀。魏军失去了指挥，全军溃败，前后被歼十万余人。
经此一战，孙膑名扬天下，而他对付庞涓的“减灶之计”也随之流传于世。魏国自此由盛转衰，齐国却挟战胜之威，力量迅速发展，成为当时数一数二的强国。
马陵之战后，齐、秦、赵等国趁机从东、西、北三面夹攻魏国。公元前340年，齐、宋军队联合围攻魏国的平阳，秦国商鞅用计大败魏军。不久，赵国也对魏国发动进攻。公元前323年，楚国北上进攻魏国，于襄陵大败魏军，魏国损失八邑。这一系列军事上的失败，使魏国遭到沉重打击，国力大损。魏国不仅丧失了霸主地位，而且迫使魏惠王采纳相国惠施的建议——“折节事齐”，即到齐国去朝见齐威王，双方互相尊为王。这就是战国历史上著名的齐魏“相王”事件。
齐魏“相王”，从根本上否定了周天子的独尊共主地位，从此周天子不但在实力上，而且在名号上都与诸侯相同了。周天子共主地位的丧失，标志着从春秋以来，建立在“挟天子以令诸侯”基础上的霸政消失。
战国中期，大国之间已不是单纯为争夺、吞并弱小国家而战，而是为自身存亡而战。国力较雄厚的国家，力图削弱或是吞并弱小国家以强大。而实力弱小的国家为求生存，被迫联合以抵抗大国侵略。一旦抵抗失败，他们又纷纷转投强国以求自保。于是，“合众弱以攻一强”的“合纵”以及“事一强以攻众弱”的“连横”于战国中期应运而生。
公元前323年，在魏国犀首公孙衍的运作下，魏、赵、韩、燕、中山五国君主相互称王以抵御齐、楚。这次运动可看作战国时期第一次“合纵”。结果“五国合纵”仍然不能与齐、楚两国相抗衡，遂魏惠王对“合纵”政策产生了动摇。这时秦相张仪看准时机，向魏惠王伸出了橄榄枝，他建议魏惠王接受“以魏合于秦而攻齐、楚”的“连横”策略。魏惠王并不愚笨，“以魏合于秦”，实际上是要魏国做投降于秦的带头羊，魏惠王当然不肯从命。秦惠文王为逼迫魏国就范，出兵攻打魏国。此举令魏惠王以及东方各国感受到了秦国的巨大威胁，于是再次按照公孙衍的“合纵”策略，联合成了一个“防御”集团。
公元前318年，在公孙衍“合纵”策略下，东方五国——楚、燕、韩、赵、魏联合进攻秦国。由于各国的利害关系不同，大家各自心怀鬼胎。而楚、燕两国因地处偏远，对合纵并不热心，所以并没有派兵参加联合军事行动。因此，实际上只有韩、赵、魏三国与秦军交战。联军一直打到函谷关。次年，秦国庶长樗里疾大败韩、赵、魏三国军队于修鱼，斩杀八万人。这次“合纵”攻秦的战争以失败告终。此后，秦国不断地进攻三晋，迫使韩国屈服。魏国的内政也受到了秦国干涉，并按秦国的意愿将公子政立为太子。之后，秦国把精力放在了经营后方，暂时停止了对东方五国的军事进攻。
公孙衍发起的五国“合纵”攻秦，虽以失败告终，但对当时政局所产生的影响是巨大的。此后，由于兼并战争的日益激烈，各大国间的这种合纵、连横外交斗争及军事结盟不断出现。
东方五国伐秦失败后，除了齐国以外，秦国再无大敌，因此秦王的气焰更加嚣张。公元前316年，秦惠文王接受将领司马错的建议，插足巴、蜀两国之间的矛盾，掀起了征战巴蜀的战争。经过一系列斗争，秦相继灭掉了蜀国和巴国，获得了巴、蜀地区，这为日后的统一战争奠定了坚实的基础。
战国时期，赵国的东北是东胡，北边是匈奴，西北是林胡、娄烦，这些都是以游牧为生的游牧民族，历史上将他们统称为胡人。
胡人善于骑马、射箭，常以骑兵进犯赵之边境。此外，胡人身穿短衣、长裤，往来迅速，弯弓射箭自如，上下马方便，这大大增强了胡人的作战能力。而赵人与之相比，则逊色很多。
在作战方式上，赵人以车战为主，笨重的战车相较胡人的战马，在灵活度方面逊色不少；加之赵人所穿服饰大多袖长腰肥，领宽摆大，结扎烦琐，盔甲厚重，行动十分不便。遂在赵、胡之战中，赵经常在战场上处于被动挨打的地位。赵武灵王有感于此，痛下决心要进行军事改革。
公元前307年，赵武灵王召见君臣，商议“胡服骑射”一事。许多大臣对此持反对态度，公子成等王公贵族甚至还以“易古之道，逆人之心”为由，拒绝接受变法。但赵武灵王坚持己见，他不仅带头穿起胡服，还通过游说、辩论和强制等方式使胡服改革得以推行。此后，赵武灵王组建骑兵，学习骑马射箭，很快就组建了一支能和胡人相抗衡的骑兵。
公元前306年，赵国骑兵一举攻下了东胡要地——原阳，武灵王将其改为“骑邑”，专门用于训练骑兵。原阳一战使得赵国将士士气大振，也使赵武灵王的“胡服骑射”改革得到了广泛认可。自此，我国古代军事史上的作战方式发生了巨大转变，很多原本以车战为主的国家，均纷纷效仿赵国改革，渐渐以骑兵步卒代替了车战。
公元前305年，赵国分三路大军向觊觎已久的中山国发动了进攻，一直打到宁葭，迫使中山王献四邑请和。后来赵国又西攻胡地，到达榆中，迫使林胡王向赵国贡献良马以求和。同时，赵国北击匈奴，向西进攻林胡、娄烦，向北方开辟了上千里的疆域，并设置云中、雁门、代郡为行政区，管辖范围到达今河套地区。赵武灵王让赵固专门经营夺取来的胡地，以保障源源不断地向国家提供骑兵。
赵国迅速强盛了起来，成为东方六国中继魏、齐之后实力第三强劲的国家，也是后来秦国东进过程中最大的障碍之一。
公元前229年，赵武灵王不顾群臣反对，废原太子章而将宠姬之子何（即惠文王）立为太子，自号“主父”。赵武灵王腾出王位后，即率领将士专意于对付西北的胡人，并且想从云中、九原出发，向南攻击秦国。但国内还是由于“传国”问题引发了内乱，原太子章继位未果，心生妒意，遂趁赵武灵王游玩于沙丘之机实施报复，导致赵武灵王饿死，这就是著名的沙丘之乱。
赵惠文王虽是年幼继位，但在赵国历史上，他还是一位颇有作为的国君。赵惠文王在位时，赵国人才济济，如廉颇、蔺相如、赵奢以及从燕国来归的乐毅父子，都得到了重用。由于用人得当，加之赵武灵王之前进行的“胡服骑射”军事改革的成功，使得赵国逐渐国富兵强。至赵孝成王继位时，赵国已经超越魏、齐等国，成为中华大地上唯一可以与秦国抗衡的国家。
当然，赵之兴起，着实成了秦国的大患。当中原各国逐个被秦攻伐、吞并后，赵国自然成了秦国的下一个目标。而赵国同样具有统一中原的野心和实力，秦、赵之间不可避免爆发“不是你死就是我亡”的战争。
公元前262年，秦昭襄王按照范雎“远交近攻”的策略，首先向韩国发起连续进攻，其后又派大将白起攻占了韩国野王城，完全截断了韩国的上党郡与国都的联系。韩国想把上党郡献给秦国，作为求和的礼物，但上党郡的郡守冯亭不愿意投降秦国，就请赵国发兵占领上党郡。
赵国的孝成王在平原君赵胜等大臣的劝说下，接受冯亭的献地，并封冯亭为华阳君。于是，赵国军队轻而易举地占领了上党郡。赵孝成王派老将廉颇率军驻守在长平，以防御秦军的进攻。
秦国挖空心思经营了这么久，结果却被赵国坐收渔翁之利，当然心有不甘，于是立即派大将白起和左庶长王龁率领大军进攻长平。于是，一场春秋战国以来最为血腥的大战拉开了序幕。
久经沙场、足智多谋的老将廉颇深知秦之军力虽强，但远道来攻，定希望速战速决，于是采用“坚壁高垒、坚守不战、以逸待劳，消耗秦军，后再突击”的策略。双方相持三个月之久，秦军寸步难行，战局一时胶着。赵孝成王看到廉颇只守不攻，大为不解，情急之下，多次派人督促廉颇出战。秦国那边更加着急，他们深知“久战不决，于己不利”的道理，于是在情急之下，使出了阴招。
秦相范雎派人到赵国广散谣言说：廉颇打仗畏首畏尾，秦人对其并不惧怕，最怕的是赵括。愚蠢的赵孝成王果然中计，派赵括取代廉颇为统帅，继续与秦军作战。
赵括乃赵国前大将军赵奢之子，自幼熟读兵书，但却没有多少实战经验。赵括被任命之后，其母苦求赵王收回成命，但顽固的赵王根本听不进妇人之见。赵括遂临危受命赶赴长平。
赵括上任后，彻底改变了廉颇原来的作战方针，坚决要和秦军正面冲突。秦王听闻赵括迎战，大喜之余密令白起佯装败走，引赵括率军追杀，在赵军追赶途中的两侧设下埋伏。赵括不知是计，带着赵军拼命追赶，结果被白起事先埋伏的精兵从侧面截断。赵军被分成了两段，被秦军围困。无知的赵括这才知道秦军的厉害，但为时晚矣。
秦昭襄王乘胜追击，亲自出战，征全部十五岁以上壮丁，支援长平前线，并阻击赵国援军，切断赵军的粮草。赵军被围困四十六天，粮尽援绝，以致士卒相食，被迫分成四路轮番突围，结果均告失败。最后，赵括亲自率军突围，被秦军射死。
赵军失去主帅，更是乱作一团，数十万之众投降于秦。白起认为，赵国士卒反复无信，于是除将年幼的二百四十人放归赵国报信之外，其余的四十多万赵国的战俘，皆被残忍活埋。这次战争，秦军前后共斩杀赵国士卒达四十五万人。
经过这次惨痛的失败，赵国国力大损，从此衰落，再无力在军事上同秦国相抗衡。而秦国却从大获全胜中获得了暴利，不但增强了国力，还加速了统一的进程。在长平之战后的四十年里，秦军不断征战，先后攻伐魏、楚等国，统一之势不可当。战事频繁的战国年代行将终结，中华大地将迎来真正意义上的大一统。
公元前258年，秦军在取得长平之战的胜利后，乘胜追击，包围了赵都邯郸。面对凶残秦军的疯狂进攻，赵国军民同仇敌忾，誓死保卫都城，并一直坚守了两年多，多次击退秦军的进攻。公元前257年，赵国求救于魏国，魏国派大将晋鄙率十万大军救赵。看到魏国派兵救赵，秦国发出狠话来：魏若救赵，秦灭赵后就立即进攻魏国。魏王对此惧怕不已，命令晋鄙暂时驻军观望。赵国的情况命悬一线，魏王之弟信陵君无忌听从侯嬴之计，通过魏王的宠妃如姬从魏王那里盗得调军兵符，带勇士朱亥前往魏军大营。但晋鄙怀疑兵符的真实性，拒不交出兵权。无奈，信陵君就命朱亥杀死了晋鄙，然后亲率八万精兵救赵。这时，楚国的春申君也率楚国的援军赶到。三国军队里应外合，大败秦军，邯郸之围遂解。
长平之战后，秦国乘胜追击继续北上，兵锋直指燕国南界。眼看燕国岌岌可危，燕太子丹为阻止秦军来犯，计划派刺客荆轲把秦国叛将樊於期的首级和燕国督亢的地图献给秦王，佯装请和，然后借机行刺。
樊於期本是秦国将军，后在与赵国一战中，败给了赵国的李牧，因惧怕秦王怪罪，遂逃命至燕。秦王恼羞成怒，杀其一家不说，还昭告天下：凡杀樊於期者得秦王重赏。
燕国国难当头，太子丹与荆轲无奈之下将实情告诉樊於期，希望樊能为燕一死。樊自知必有一死，想何不死得壮烈，遂大义凛然地自杀于二人面前，以报燕国收容之恩。
公元前227年，荆轲带着樊於期的首级和燕国督亢的地图拜见秦王嬴政。据说，他在离开燕国的路上，反复吟唱着“风萧萧兮易水寒”，壮士愁绪可想而知。
秦王嬴政得知荆轲带叛将首级求见，甚为喜悦，即刻召见。当荆轲献出樊於期的首级之后，又按原计划向秦王嬴政献上了督亢地图。就在地图被缓慢打开之时，突现匕首一把。此匕首乃太子丹为荆轲精心所备，不但锋利且涂有剧毒，只要一触碰到身体皮肤，人必死无疑。
秦王嬴政并非愚笨之人，见到匕首后立即机警闪躲。荆轲将其长袖牢牢抓住，袖子经双方反复拉扯后被挣断。秦王嬴政拔腿就跑，荆轲不断向前追。按秦国法令，没有秦王命令谁也不准上殿，遂台下武士皆按兵不动。这时，官员中有位御医急中生智，拿起手里的药袋朝荆轲扔了过去。趁此机会，秦王嬴政拔出宝剑，砍断了荆轲的左腿。就在荆轲疼痛倒下的刹那，他下意识将手中的匕首奋力向秦王嬴政掷了过去。只听“嗡”的一声，匕首射在铜柱上。荆轲眼见自己的刺杀计划失败，不怒反笑。就在这笑声中，他被冲上来的士兵乱剑刺死。
秦王嬴政异常愤怒，他下令增兵攻燕，由王翦指挥。公元前226年，王翦率军攻下燕国的都城蓟。燕王喜及太子丹率燕国的残余部队退保辽东，秦派大将李信率军跟踪追击。
因秦王嬴政最恨的是太子丹，遂燕王喜无奈之下只能将太子丹斩杀，将其头颅献给秦军以求和。此时正值深冬季节，大雪封山，行军不便，秦王嬴政于是把北方军队撤回，将进攻的重点转向楚、魏两国。逃到辽东的燕之残余，得到了暂时的喘息之机。
秦王虽然暂停了对燕国残余势力的打击，但在灭了魏、楚两国之后，于公元前222年派王贲率军进攻躲在辽东苟安的燕王喜。秦军很快占领燕国的辽东郡，燕王喜被俘，燕国亡。
燕国的太子丹早年曾作为人质，生活在赵国都城邯郸，而秦王嬴政出生于邯郸，并在此生活了很久。身在异国的两人因机缘巧合发展为知心朋友。后来，嬴政当了秦王后，燕太子丹又作为人质到了秦国。太子丹满以为凭老交情，嬴政会对他另眼相待，哪知做了秦王的嬴政不念旧情，对他的态度非常冷淡，于是太子丹满腔愤怒地逃回了燕国。公元前230年，秦灭韩国。过了两年，秦将王翦率军占领了赵国都城邯郸，大军直逼燕国。弱小的燕国难以与实力强大的秦国相抗衡，于是燕太子丹派荆轲刺杀秦王嬴政，以挽救国家危亡，但终告失败。