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功成名就的齐桓公自我感觉良好，觉得自己的功业可追三皇五帝，内心急剧膨胀，竟然异想天开，想去泰山搞封禅大典，这可把管仲吓坏了。
泰山又称岱宗，在古代，“泰”与“岱”字相通，都是“大”的意思，泰山即大山。人们认为，泰山是最接近天日的地方，是通天的神山。封禅泰山，即：“此泰山上筑土为坛以祭天，报天之功，故曰封。此泰山下小山上除地，报地之功，故曰禅。”
这是一项无比神圣的大事，也是一项至高无上的荣誉。
封禅泰山，是“王者受命，易姓而起”的大事，只有在江山易主，或者在久乱之后重致天下于太平的王者方可封禅天地，等于向天地报告重整乾坤的伟大功业，同时表示接受天命而治理人世。搞了封禅仪式，既可以粉饰太平，又可以“夸示夷狄”，而且，据说黄帝就是因封禅而成“仙”——封禅说不定可以让人成仙呢。
可是，按照管仲的说法，“德不周洽，不得辄议斯事；功不宏济，不得仿佛斯礼”。他认为，自古以来，只有无怀氏、伏羲、神农、炎帝、黄帝、颛顼、帝喾、尧、舜、禹、汤、周成王等十二人有资格封禅泰山。齐桓公不过一个诸侯，却要跳过周天子行封禅事，实乃大逆不道之举，也是齐国“尊王攘夷”事业的大倒退，一旦搞起来，势必会前功尽弃而成众矢之的。
管仲由此坚决反对封禅，直言齐桓公只是诸侯而不是受命于天的王，无权封禅。
齐桓公大为不满，说：“寡人南伐至召陵，观望熊山；北伐山戎、离枝、孤竹；西伐大夏，远涉沙漠；逼束马匹、悬钩战车而登上太行，直达卑耳山方才回转，诸侯无人违抗寡人。寡人三次召集兵车会盟，六次召集乘车会盟，九次联合诸侯，一举匡正天下。如此功业，从前三代开国受命而王也不过如此，何以不可封禅？”
管仲看齐桓公已被骄傲自大的火焰烧昏了头，便从另一个角度来劝阻，说：“古时举行封禅大典的国家，盛在祭器里的是郁山上的黍和北里长的禾；铺在地上作为垫席的是江淮之间特产的三脊菁茅。此外，事先还必须出现祥瑞之兆，如东海出现比目鱼，西海出现比翼鸟，还有不召而自至的凤凰、麒麟等祥瑞之物得有十五种之多。现在，我国的情况是凤凰、麒麟不来，象征祥瑞的嘉谷不生，然而蓬蒿蔡莠等杂草却很繁茂，鸱枭之类的凶禽恶鸟却不断来临，我们如何准备封禅礼物呢？而没有礼物进行封禅岂不使天下人笑掉大牙？！”
齐桓公一听，泄气了，封禅之事从此不了了之。
不过，齐桓公骄傲自满的思想是暂时消退了，取而代之的却是享乐腐败的思想。他大兴土木，比照周天子的建制增加宫室规格，又大封后宫，完全沉溺于声色犬马之中。
针对他的奢侈腐败，管仲的评价是：“今君之食也，必桂之浆；衣练紫之衣、狐白之裘。”饮桂花之浆，穿练紫之衣、狐白之裘还不算什么，齐桓公还一味沉醉于酒乡之中，“日夜相继，诸侯使者无所致，百官有司无所复”，完全荒废了政事。
这种情况下，奸佞小人乘隙而入，充斥齐桓公左右。
这里面有三个人，不得不提。其一，竖貂。此人原是齐桓公的近臣，为了能够寸步不离齐桓公左右，而又不让齐桓公猜忌自己与后宫有染，主动阉割了自己。其二，易牙。此人乃齐桓公的厨子。一次，齐桓公戏言遍尝美味，只是不知道人肉是什么味道。易牙就把自己年幼的孩子烹调成美食，上呈给齐桓公品尝。其三，开方。此人本是卫国的长公子，却放弃卫国储君不做，到齐国侍奉齐桓公十五年，即使是亲爹病故，也不回家瞅一眼。
对这三个人，齐桓公宠爱得不行。他觉得，竖貂为了侍奉自己，不惜自残身体，堪称忠心耿耿、不二良臣；而易牙为了满足齐桓公的口腹之欲，竟然用自己的儿子来充当食材，可谓前无古人、后无来者；公子开方舍国忘家、抛弃世间的一切来追随自己，同样难能可贵。
可是，管仲对这三个人却有截然不同的结论，他告诫齐桓公说：“竖貂、易牙、开方这三人居心叵测，主公您必须疏远他们。”
齐桓公大为惊讶，说：“竖貂为了陪伴寡人，宁肯自宫，可见其爱寡人胜于爱他自己。这样的人也要怀疑吗？”
管仲说：“人情莫过于爱惜自己，竖貂连自己都忍心伤残，怎会爱主公呢？”
齐桓公又说：“易牙为了寡人，宁肯杀死自己的儿子，这说明了他爱寡人胜于爱自己的儿子。这样的人还需要怀疑吗？”
管仲摇头说：“享受骨肉之情、天伦之乐是每个人的心愿，易牙为了满足主公的要求不惜烹了自己的儿子以讨好国君，天良丧尽，哪里值得亲近？”
齐桓公又说：“开方宁可舍弃卫国太子之位，来到齐国，父母去世也没有回去，可见其爱寡人胜于爱父母。这样的人也要怀疑吗？”
管仲说：“卫公子开方舍弃了做千乘之国太子的机会，屈奉主公十五年，父亲去世都不回去奔丧，如此无情无义之徒，如何能真心忠于主公？况且千乘之封地是人梦寐以求的，他放弃千乘之封地，俯就于主公，他心中所求的必定过于千乘之封。主公也应疏远这种人。”
管仲说这些话的时候，已经病倒在榻上，奄奄一息了。
人之将死，其言也善。
齐桓公看着面如白纸、形容枯槁的管仲，悲从中来，饮泣道：“仲父以前何如从未跟寡人提到过对这三个人的看法呢？”
管仲答道：“老臣知道主公宠爱他们已经到了不能自拔的程度，所以老臣只是暗中提防，如果他们是洪水，那老臣就是大坝。如今，大坝将倒，洪水必将泛滥成灾。所以只能提醒主公您今后多加小心他们了。”
听了管仲的话，齐桓公心都要碎了，将管仲那只枯瘦的右手放到自己的掌心，凄然说道：“仲父啊，你一定要好起来，不然这齐国的国政谁能担当啊？”
管仲大口大口地喘气，说：“主公，老臣的命数已尽，怕是熬不过今年了。自从我们君臣相识以来，您对老臣的恩宠，臣时刻铭记于心，也想继续报答主公您的厚爱，然而死生有命，这一切都不是人力所能挽回的，微臣是真的不行了。”
齐桓公说：“仲父，那您看今后齐国的国政交给谁比较妥当？”
管仲说：“知道臣子的莫过于君王了。”
齐桓公问：“那您看鲍叔牙怎样？”
齐桓公以为，鲍叔牙既是管仲的知己，也是自己最尊敬的老师，应该是最佳的人选了。
谁知，管仲却一口否定了，他说：“臣与鲍叔牙相交多年，他为人刚正不阿，是个可靠的正人君子，可是他却不是个可以主政的人。他的为人善恶分明，眼里不容沙子，是个完美主义者，若是看到别人身上有一个缺点就终生不忘。要知道，人无完人，每一个人都或多或少地存在一些缺点，若是鲍叔牙来主政，势必不利于臣子间的团结。”
哦，原来是这样。
齐桓公若有所思，半晌，才问：“那么，隰朋怎么样？”
管仲说：“隰朋的为人，眼光远大而能虚心下问，对于国政不该管的不管，对于家事不必知的不知，举重而若轻，在家不忘公务，在公门不忘家事；侍君无二心，也不忘自身，倒是个合适人选。”但管仲又感叹说，“上天降生隰朋，是以其来充当我管仲的喉舌的，现在，身体要死了，喉舌也存活不久了。”预言了隰朋也将不久于人世，哀叹不已。
几天之后，管仲便溘然离开了人世。
齐桓公让齐国大夫高庄子主持管仲的葬礼，管仲安葬在今天的淄博市临淄区南的牛山上。
齐桓公本来也想依从管仲的话，疏远竖貂等三个人，可这种日子没过几天，就觉得索然无味，于是重新与三个人狎玩，不知不觉地，大权就旁落到了这三个人手里。
公元前643年，齐桓公得了重病，在竖貂等三个人的挑唆下，齐桓公的五个儿子各率党羽争位。齐桓公躺在病榻上，无人顾及，竟于当年冬十月七日活活饿死。五公子之间互相杀伐，齐国一片混乱。齐桓公尸体在床上放了六十七天，尸虫都从窗子里爬了出来，仍是无人理睬。直到十二月十四日，新立的齐国国君才把齐桓公收殓。
齐桓公一世英雄，竟落如此下场，令人不胜唏嘘感慨。而齐国的霸业也就随着管仲和齐桓公的离世烟消云散了。