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今天回过头来看1940年5月中旬那段时间，恐怕很难想象丘吉尔当时的地位有多么不稳固。他还没有像后来那样大权在握。5月13日，当丘吉尔第一次作为首相出席下院会议的时候，保守党议员席上并未爆发出热烈的掌声。执政党议员把当天最热烈的欢迎留给了张伯伦，而不是丘吉尔。 37 丘吉尔那天的下院演讲就是后来成为经典的那篇“只有热血、辛劳、眼泪和汗水奉献给大家”，当时却在保守党党团中受到了冷遇。 38 对丘吉尔的不信任仍旧存在。很多人认为他的任期会很短。很多保守党议员还希望张伯伦回来掌权。丘吉尔意识到，张伯伦虽然卸任首相，但仍然是保守党党魁，自己在党内的支持是有限的，还不能刻意疏远这位前任首相。 39
丘吉尔虽然邀请了几位工党人物加入政府，但大多数部长还是老面孔，只是他们的具体职务则稍有变动。但位于政府核心的战时内阁则焕然一新。战时内阁只有五名成员，其中三位来自保守党。首相丘吉尔本人兼任国防大臣。内维尔·张伯伦任枢密院议长，主要管理内政政策。哈利法克斯勋爵留任外交大臣。此外还有两名来自工党的战时内阁成员。年近六旬的克莱门特·艾德礼出任掌玺大臣。他自1935年起担任工党党魁，身材瘦小，衣冠楚楚，在第一次世界大战期间曾是一名陆军军官——工党的重要人物当中，很少有人拥有前军官的资历。工党副党魁、60岁的约克郡人阿瑟·格林伍德则出任不管部大臣。格林伍德为人谦和，和丘吉尔一样都嗜好杯中物，曾在大萧条之前的政府短暂出任卫生大臣，任期内虽说干练，但是并未留下什么杰出的政绩。丘吉尔后来凭借自己国防大臣的地位，很快就完全掌控了战时内阁。但是在1940年5月，尽管情况不断恶化，丘吉尔还没能做到在战时内阁中说一不二。他尤其清楚自己必须依赖张伯伦和哈利法克斯的支持。在丘吉尔就任首相第二天，张伯伦在私人日记里曾写道：“我清楚他（丘吉尔）依赖我和哈利法克斯，他本人就白纸黑字地写过‘我的未来需要仰仗您’。” 40
丘吉尔战时内阁所面临的危机与日俱增。德国军队飞速前进，每日的战况简报都预示着一场灾难迫在眉睫。英国内阁对法兰西命运的担忧与日俱增，而内阁成员们虽然不能宣之于口，但心里都在忧惧一旦法国投降，英国恐怕也将独木难支。张伯伦本人在德军展开大规模攻势的那天就亲口说过这种担心，不过他后来改变主意，增强了抵抗的决心。 41 几天以后，前张伯伦战时内阁成员、现在即将出国赴任驻西班牙大使的塞缪尔·霍尔爵士也说过，“前首相完全被击垮了，一切都完了，美国也帮不上忙”。他还说：“我们根本救不出远征军，就算救出来，部队的装备也全都损失掉了。” 42 丧失信心的不仅是张伯伦。政治观察家们注意到，在伦敦政治精英圈里正弥漫着“恐慌” 43 和“失败主义” 44 情绪，就连帝国总参谋长埃德蒙·艾恩赛德爵士上将也担心前线的溃败将意味着“英帝国的终结” 45 。战斗机指挥部司令、空军上将休伊·道丁在5月16日建言，如果战斗机部队主力还留在本土，而皇家海军的实力尚在的话，英国尚可一战；而如果大多数战斗机中队应法国的要求被派到法国参战，那么，法兰西的沦陷之日后，英国陷落也就不远了。 46 丘吉尔一开始拒绝接受5月15日法国总理保罗·雷诺那种“我们已经被打败了”的调子，第二天就飞往巴黎会晤法国领导人。会晤之后，即便是丘吉尔也对军事灾难的严重程度和巴黎目前的绝望情绪也有了切身的了解。 47 英国首相在巴黎表面上做出一副绝不屈服的姿态，声称大英帝国一定要坚持到底，直到美国加入战争，最终击败希特勒为止。他的表演给法国东道主留下了深刻印象。 48 另一方面，当丘吉尔长夜独处的时候，他也会在雪茄烟的迷雾里隐隐看到这样一幅“世界末日般的战争前景”：英国首相被迫撤到加拿大的腹地继续抵御德国的空中进攻，纳粹控制了整个旧大陆，法国的战争硝烟已经散去，英国本土在德国高爆炸弹轰炸之下成为一片焦土，而现在参与空中战争的双方是整个新世界和德国占领下的旧世界。 49 丘吉尔从法国回来以后，外交部首席国务秘书亚历山大·卡多甘爵士听过首相关于法国之行的报告，注意到“法国摇摇欲坠，局势非常可怕”。他在5月21日的日记中写道：“除非出现奇迹，否则我们已经完蛋了。” 50
普罗大众却并不理解局势的严重性，因为他们是高层政治的圈外人，根本看不到来自将军们的令人沮丧的军事报告。 51 英国国内的民众情绪尚称稳定，很多人宁可像鸵鸟一样把头埋进沙子里。5月17日，张伯伦在写给姐姐希尔达的家信当中，如此描绘当时的公众情绪：“公众根本就不理解局势的严重性。今天，当我在（圣詹姆斯公园的）湖边散步时，见到人们在湖边的躺椅里享受阳光，观察野鸭子在湖面游弋，我觉得这样一幅和平景象真是令人心碎。我们真应该让不知情的公众更多地了解现实。不过我敢说，过不了多久，残酷的现实就会找上门来的。” 52 张伯伦不幸言中。BBC和报纸上的新闻无论怎么掩饰，最终也无法隐瞒德国进军英吉利海峡所带来的威胁，更无法掩饰盟军根本无力阻挡德军进攻的事实。英国公众对海峡对面发生的事情渐渐焦虑起来。在平静的表面下，掩盖不住公众的担忧情绪。 53
5月16日的巴黎之行极大地动摇了丘吉尔对法国坚持抗战的信心。他一直在敦促法国人发动反攻，5月22日当丘吉尔再访巴黎的时候，曾一度对法国人发动反攻又抱了一点希望。 54 可是无论如何，做好最坏情况下的应变计划总是一件必要的事情。5月23日上午，丘吉尔觐见国王的时候，告诉国王如果最坏的情况发生，法国投降，那英国别无选择，只能尽力撤回欧陆上的英国远征军，至于装备，只好丢弃了。人员的损失也一定会相当惨重。 55 到5月23日入夜时分，25万英军被德军团团包围在海峡沿岸，加莱港眼看守不住了，盟军手里还能使用的最后一个港口只剩敦刻尔克，德军装甲矛头正指向这里。
5月24日上午，希特勒视察伦斯德上将A集团军群总部的时候，德军的装甲矛头离敦刻尔克南郊不过15英里。希特勒和伦斯德探讨了前线局势，随后下令装甲部队停止前进，不再继续向敦刻尔克进攻。这个决定后来被视为错失全歼英国远征军战机的关键失误。希特勒后来试图为自己的明显失误辩解，声称自己根本就是想有意放过这支大英帝国的中坚力量。 56 这无非是希特勒想挽回面子的说辞罢了。其实，希特勒是采纳了伦斯德的建议。而伦斯德作为前线指挥官，他的动机是想保留装甲部队实力，为下一步横扫法国余下的领土做准备。希特勒根本不想放过英军，他的空军司令戈林说服了元首，说德国空军单独出击，就足以克竟全功。 57 在伦敦，战时内阁正为两件事焦头烂额：一是比利时可能很快就会投降，二是被包围在海岸线的英国军队的命运将会如何。布伦军港已经陷落，守卫布伦的大约1000名英国守军从海上撤出。但是丘吉尔坚持要求被包围的英军继续战斗下去，尽可能长时间地牵制住德军。此时此刻，能够争取的每一分钟都是宝贵的，无论是尽可能多地撤出英国远征军，还是发动拟议中的反攻都需要时间。（其实丘吉尔此时根本不知道，法国的军事领导层已经将本就是“纸上谈兵”的反攻计划弃如敝履 58 ，转而准备考虑投降了 59 。）但是，在5月24日，尽管港口仍可用，敦刻尔克只有一支法国守军，英国远征军没有一支部队收到向敦刻尔克撤退的命令。 60
盟军后来再没有发动反攻，这根本就是个不可能完成的任务。英军从前线撤退了，随之而来的是伦敦和巴黎之间的互相误解和互相指责。5月25日夜间，反攻的计划被正式放弃，而且比利时随时会投降。此时，英国远征军总司令戈特上将下达命令（后来得到伦敦的认可），要求部队撤向海岸，在敦刻尔克周围构筑滩头阵地，争取从海路撤出尽可能多的部队。此时，敦刻尔克的名字在英国还不为人知，但很快它就会家喻户晓。
面对法国投降和损失掉被德军包围的大部分远征军主力这两种前景，英国战时内阁此时必须做好思想准备。总参谋长艾恩赛德将军在5月23日的日记中悲观地承认：“我看不到任何让英国远征军全身而退的希望。” 61 两天以后，他还是认为只能指望撤出很小一部分兵力，而且全部的装备给养都要放弃，而此时国内的装备极为紧缺。 62 英军前线司令官戈特勋爵也同意：“即使在最好的情况下，英国远征军的大部分人员和全部装备也将不可避免地遭受损失。” 63 5月26日，“发电机行动”，也就是敦刻尔克大撤退的作战命令正式下达，当时英军的希望仅仅是撤出大约45000部队。 64 如果远征军被全歼，将会对英帝国造成致命打击 65 ，因为这个时候英国本土没有值得一提的军队来替代他们。英国情报机构认为德军渡海侵英迫在眉睫 66 ，而一旦德军入侵，英国根本没有陆军来抵挡德军。在这种情况下，毫不奇怪有些人会不由自主地考虑，万一发生了最坏的情况，英国怎么办？