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1940年5月10日，悬在盟军头顶的达摩克利斯之剑终于落下。对于西方盟国而言，从去年秋天开始弥漫天空的“假战争”阴霾最终被战争的风暴所替代。自从4月上旬德军入侵丹麦和挪威，这场风暴已经酝酿了一个月有余。在那个5月的拂晓，比利时边境的德军炮兵开火，等待了许久的德军西线攻势正式打响。
德军无情地践踏了荷兰和比利时的中立，以令人窒息的速度长驱直入，5月20日德军抵达海峡沿岸，10天之内挺进150英里。德国陆军钳形攻势以速度和出其不意的进攻方向取胜，席卷比利时南部和法国北部，将盟军一劈两半，盟军仓皇向海峡撤退。5月24日盟军最后一次反攻的尝试以失败告终。德军占领布伦军港，围攻加莱港。到5月25日，盟军手中唯一可用的港口只剩下敦刻尔克。英国远征军全军和仍在战斗的大部分法军总数将近34万人，被压缩在德军战线和海峡之间、敦刻尔克港及附近的狭窄地域，进退两难。
就在希特勒打响西线攻势的同一天，5月10日，他最顽强的对手温斯顿·丘吉尔出任大不列颠和北爱尔兰联合王国首相。丘吉尔整个30年代在政治上都郁郁不得志。尽管他从第一次世界大战开始就担任内阁大臣，经验丰富，但是从1931年开始，在经济危机期间英国由主要政党组成、由保守党主导的历届联合政府首脑都认为丘吉尔太不可靠，思想太独立，不适合担任内阁高级职务。左派政治家认为丘吉尔是个反动派而憎恶他；尽管他自己的保守党通常都在联合政府中居于领导地位，却也把丘吉尔视作一个冒险家。人们从未忘记丘吉尔在第一次世界大战中应该为加利波利登陆失败所承担的责任。丘吉尔政治生涯早期朝秦暮楚，脱离保守党加入自由党，后来又反水，也无助于增加他的政治声望。丘吉尔后来评述说：“我临阵倒戈过两次，第二次首相鲍德温让我当了财政大臣。” 24 可是丘吉尔确实是个不称职的财政大臣。“他出任财政大臣的岁月是他最失败的政治经历。他奇怪的财政政策使他失去了那些清醒的政治家的信任，让英国在面对经济困境的时候却国库空空。” 25 丘吉尔缺乏政府财政管理所需要的那种耐心细致。在30年代早期，丘吉尔直言不讳地反对本党所提倡的对印度宪法的有限改革，而在1936年底的爱德华八世国王退位危机中，丘吉尔强烈支持国王。这两件事愈发突显了丘吉尔“不够稳重”的政治形象。
几乎整个保守党都有共识：尽管丘吉尔才华横溢，他的政治判断力却不可靠。很多人都同意当时首相斯坦利·鲍德温私下讲的一个笑话：“丘吉尔降生到这个世界的时候，他的摇篮边堆满了天使带来的上天赐予的各种礼物：想象力、雄辩的口才、勤奋、能力，等等。然后，又来了一位天使，她说：‘一个人不应该拥有那么多礼物。’然后她就把丘吉尔拎起来使劲摇晃，把上天赐予的判断力和智慧这两件礼物给晃没了。” 26 丘吉尔在别人眼里不可靠，这一点很长时间内在他自己的党派里都给他造成很大困扰，即便到了1939年7月，五分之四的下院保守党后座议员都不愿意让丘吉尔入阁。 27
实际上，丘吉尔是一个有独立见解的政治家。他毫无顾忌地运用自己的政治关系、他的演说和写作才能以及他在议会的地位，不遗余力并有效地抨击英国的国防和军备政策。他对德国的危险性做出了预言式的警告。他对纳粹主义的憎恶从希特勒掌权那天起就一以贯之，这使丘吉尔成为保守党政治家中少有的绥靖主义的反对者。他强烈抨击《慕尼黑协定》，认为这是国耻，和张伯伦面对希特勒勒索的步步退让形成了鲜明对比。1939年3月，希特勒吞并捷克斯洛伐克剩余领土，最终擦亮了英国公众的眼睛，使他们认识到希特勒不会满足于把所有德意志裔居住的领土全部纳入一个大德意志帝国，而是要征服奴役全世界的时候，欧洲大战已经无可避免。丘吉尔此时再次像他在前几年一贯提倡的重提英国应与法国和苏联结为大联盟，以此作为阻止希特勒发动大战的最后手段。 28 最后，所有手段都已用尽，战争最终来临，丘吉尔又一次被证明有先见之明。1939年9月3日，英国对德宣战的同一天，丘吉尔重回内阁，接掌海军部，受到来自各界的广泛欢迎——包括他昔日的政治对手在内。丘吉尔又回到了政治权力的核心。民众可以稍稍安心了。
但是，丘吉尔当时的权力基础并不稳固。在“战争的黎明期”，张伯伦仍然在党内广受欢迎，并且牢牢控制着保守党。在这几个月中，除了推翻希特勒，英国的战争目标并不明确。对于希特勒迫于经济危机或者某种权力斗争而下台，英国政治圈仍然存有幻想。如果这种梦想成真的话，那么政治家们会进一步乐观地幻想恢复战前边界，结束战争。不过，张伯伦本人倒是比大多数人更加清醒，他认识到长期战争的可能性，估计战争将会持续3年左右。张伯伦不相信会有一边倒的胜利。但是他坚信希特勒从长期来说不可能获胜，并期望当德国人民认识到这一点以后，会起来从内部推翻希特勒。还有些政客希望在战争变得激烈起来之前与希特勒政府媾和来结束战争。在1939年秋季，张伯伦收到数千封请求开展和谈结束战争的请愿信。 29 尽管英国国内没有形成“和平党”这一政治势力，很多绝望的英国人都表达了通过和谈结束战争的愿望，这些人多数都是保守党党员，还有一些人是与身居高位者联系密切的贵族。 30 但是英国政府毫无和谈的意愿，希特勒在波兰战役得胜之后，于1939年10月6日向盟国发出“和平邀约”，被英国政府毫不迟疑地拒绝了。 31
然后，在黑暗沉闷的冬季中，战争晦暗不明时期“不祥的僵局”（丘吉尔后来这样形容这段时间）一直持续着。 32 英国政府中也一直存在着莫名其妙的乐观主义。他们一厢情愿地希望希特勒最终会失去权力，或者被击败，至少不会获得胜利。但是在平静的表面下也潜藏着不安。这是一种不祥的预感，似乎紧随奇怪的宁静而来的将是一场疾风骤雨。人们感觉希特勒的下一步行动迫在眉睫了。1940年4月，希特勒终于行动了：丘吉尔曾反复敦促英国在斯堪的纳维亚半岛水域布雷，希特勒针对这个计划发动了先发制人的打击。4月4日，张伯伦轻率地宣称：“希特勒到今天还没有对英国和法国发动入侵，错过了历史性的机会。” 33 这个愚蠢的牛皮瞬间就被戳破。5天以后，德军入侵丹麦和挪威。继之而来的是英国在挪威战役中灾难性的失败。这次失败的主要责任在丘吉尔，可付出政治代价的人却是张伯伦。事到如今，曾奉行绥靖政策的大英帝国首相已成政治祭坛上的待宰羔羊，而丘吉尔的声望正与日俱增。他在野的时候曾对纳粹的威胁奔走呼号，现如今回想起来，正如《圣经》中被弃置荒野的预言家。到5月初，张伯伦在本党内已经失去了作为英国战时领袖所需要的信任。而反对党则下定决心绝不会在战时内阁里跟张伯伦共事。5月10日，张伯伦在下议院的信任投票中惨败，随即辞职。
继任英帝国首相的热门人选有两位。除了丘吉尔，另一位是哈利法克斯勋爵，时任外交大臣，而且从1937年以后就是张伯伦内阁中的第二号人物。张伯伦本人属意的接班人是哈利法克斯，国王乔治六世和伊丽莎白王后的意思也一样。当然，根据宪法，王室在首相人选的问题上没有发言权。议会当时表面上看来，大体上也支持哈利法克斯出任首相。哈利法克斯作为贵族是上院的成员，要当首相的话，首先要将议会席位挪到下议院。这么做虽然有点尴尬，可也不是什么了不得的政治障碍。可是哈利法克斯本人拒绝出任首相。有人猜想过他拒绝的原因。 34 最可能的原因是哈利法克斯见到张伯伦被迫辞职时千夫所指的狼狈相，认识到他自己如果出任战时首相的话，恐怕也不会获得公众的支持。于是，重担自然就落到了丘吉尔的肩上。比起张伯伦和哈利法克斯来，他更加充满活力，精力充沛，斗志满腔，意志坚定，但是，恐怕也更加难以捉摸。也许我们永远也无法得知如果哈利法克斯临危受命出任首相的话，后来的历史会怎么发展。最起码毫无疑问的是，哈利法克斯在危急关头退位让贤，对英国后来的战争进程肯定是起了重大作用的。5月10日晚上，丘吉尔正式就任大英帝国首相。丘吉尔后来在回忆录中有点过于戏剧性地描述了自己当时的情绪：“我终于拥有了能够掌控大局的权力。我觉得仿佛是在与命运同行，我过往的岁月仿佛都是为这个时刻、为了迎接这个考验而做的准备。” 35
这个考验在两周之后变得极为严峻。法兰西的国运命悬一线，英国远征军处境危急，有被全歼或者全军投降的危险。丘吉尔在首相任期伊始就面临着英国的漫长历史上最危急的时刻。而此刻的危机把一个史无前例的问题摆在战时内阁面前：英国是与希特勒媾和，还是继续战斗。各界人士意见并不统一，甚至有些在政界相当有影响力的人士认为，在目前的困难处境下，无论英国怎样不情愿，她唯一剩下的可能选择就是通过谈判寻求一个尽可能有利的和平条件。 36 在这个英国远征军孤悬在敦刻尔克海滩的时刻，战时内阁在和战之间的抉择远非简单清晰。