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经历了魏晋南北朝分崩离析局面之后，中国历史又步入了隋唐的统一和集权。隋唐时期，是中国封建社会发展的巅峰，政治宏威大振，经济欣欣向荣，文化成为东方各国文明的摇篮。如此的繁荣盛世是经历了杨坚、李世民、武则天、李隆基等几代杰出的政治家和改革家艰苦卓绝的努力换来的，是他们创立了丰功，建筑了伟业，缔造了辉煌。但在2个世纪的鼎盛之后，值得骄傲和讴歌的大唐帝国终于走上了它的末途。
唐玄宗李隆基创造出开元盛世之后，便陶醉于歌舞升平之中。他不再锐意进取，而变得荒淫无度，嫉贤妒能，养奸成患。从此唐王朝开始走向下坡路。日益加剧的阶级矛盾和统治阶级内部斗争，终于爆发了长达8年之久的“安史之乱”。之后，藩镇割据局面形成，河北、山东、河南、淮南和岭南等地区形成无数大大小小的军阀，他们时常发生战争或叛变，使国家残破，民不聊生，社会各种矛盾更加激化。终于在全国境内爆发了推翻唐王朝的农民大起义，大唐王朝也迎来了灭亡的命运。
唐亡后，开始了五代十国，中国再一次经历分裂、动荡的考验。从907年起，到960年，中原地区相继出现了梁、唐、晋、汉、周5个短命的王朝，历史上称作“五代”。与北方五代同时，南方分别建立了前蜀、吴、闽、吴越、楚、南汉、南平、后蜀、南唐等9个王朝，加上北方的北汉，历史上称作“十国”，统称“五代十国”。在仅50年的时间里，王朝更迭如此频繁，割据政权如此之多，实为罕见。这种局面的出现实质上是唐朝末年藩镇割据的延续。
但是中华民族历来有着不可动摇的凝聚力。分裂争雄割据局面形成的同时，一个走向统一的趋势又开始孕育。中国再一次的统一由后周的殿前都点检赵匡胤所完成，他于960年在陈桥驿发动兵变，建立了北宋政权。
赵匡胤黄袍加身，便当了皇帝。以兵变夺取皇位，在动荡的五代时期是司空见惯的，问题的关键是北宋是不是也会成为一个短命的王朝？赵匡胤轻易夺取的皇位，会不会有人也争相效法，再来一个黄袍加身呢？这不能不使人忧虑。与此同时，初创的北宋政权面临的形势十分严峻，北方有十分强大的辽国，太原有北汉政权，南方还分布着南唐、吴越、后蜀、南汉、南平等国，北宋仅囿于中原一隅。即使是北宋境内，军阀割据势力仍十分强大，他们在各地拥兵自重，称雄一方。所有这一切，都使赵匡胤清楚地意识到，欲稳固政权统治，实现统一大业，唯一的出路就是加强中央集权。
一次，赵匡胤设宴款待高级将领慕容延钊、韩令坤、石守信、王审琦等人。这些人都是他夺取政权时的亲信或功臣，君臣情同手足，自然是纵情畅饮。酒至酣时，赵匡胤忽然对石守信等人说：“朕如果不是诸位相助，何以有今天。但是为君真是太艰难，倒还不如为节度使时快乐，朕何尝一夜得以安寝！”石守信等人一听，无不感到奇怪，心想这是怎么了，太祖得了皇位为何反倒不安寝了呢？于是忙问其中缘故。赵匡胤长叹一口气，唉声说：“这并不难知，天子之位，谁人不想得呀！”此话一出，众将立刻全都明白了，赵匡胤是怕他们重演黄袍加身之故伎，要夺他们的兵权了。石守信连忙跪地说道：“陛下怎么出如此之言，如今天命已定，谁还会有二心呢？”赵匡胤神情凝重地说道：“你们固然是没有异心，但是你们的部属如贪图富贵，一旦有一天将黄袍也加在你们身上，你们想不干能行吗？”这话说得再明白不过了，在座的将领们吓得汗流不止，个个涕泣涟涟，乞求解除兵权。不久，众将都以各种理由离开了京都，解甲归田，赵匡胤给予他们以丰厚的金帛财物。这样，赵匡胤杯酒释兵权，使全国的兵权收归己有。
在收夺兵权的基础上，宋太祖赵匡胤实行了整顿军制，改革中央官制以及削弱地方政权等一系列加强中央集权的措施。他取消禁军的最高将领，由三司统率，以分散将帅权力，将帅只有指挥作战权，而调兵权直接控制在皇帝手中，从而杜绝了军事将领拥兵割据的可能。政权机构中，宋太祖在中央削弱朝中重臣的权力，主要是宰相的权力，在宰相之下添设参知政事，并把晚唐五代时权宜设置过的枢密使和三司使定为常设官员，以枢密使分取宰相的军政大权，以三司使分取宰相的财政大权。对地方州郡长官的权力，也给予削弱，不许地方官兼任一个州郡以上的职务，财权和兵权也都收归中央政府，其他诸如司法、选人等都由中央政府统管。这样，北宋的各种权力都高度集中到中央，集中到皇帝手中。这个高度集权的行政体系，保证了北宋初期那种混乱的社会局面迅速稳定下来，保证了赵宋集团在建国之后20年的时间里，不但巩固了这个在尚武氛围下建立的政权，而且东征西伐，终于于979年完成了统一大业。虽然这一统一不是全中国境内的，但它也是一个不朽的历史功绩。
事情往往会物极必反，矫枉过正。正是由于如此过分地集权，使各项政策都存在着许多消极因素，随着时间的推移，便开始恶性膨胀。宋太祖赵匡胤为加强皇帝的权力，以防政权倾斜，事无巨细，他都要躬亲审理。据说，他为朝政鞠躬尽瘁，勤勤恳恳，每天三更起床，夜半方寝，如此辛劳，奏折还是不能批完。相比之下，群臣却都无事可做，也无权做事。这就是宋太祖高度集权的政治，群臣的积极性很难调动，这个机构也就很快便运转失灵。除此之外，为了使官吏分权，无谓地增加了许多新机构和新官员，造成机构重叠，官吏冗繁，行政效率降低，政府负担加重。另外，军队实行“更戍法”，将不知兵，兵不知将，军队战斗力大受影响。总之，在加强中央集权的同时，又矫枉过正，其结局是使北宋王朝很快出现了积贫积弱的国势。
应该说，这种局面的形成不能完全归咎于宋太祖的改革。宋太祖在天下还没有统一、藩镇割据势力还十分强大、刚刚建立的政权还不十分稳定的特定国情下，运用铁的手腕，采取一些过激的措施，使宋朝没有成为继五代之后的第六个短命王朝，并完成了统一大业，这不能不说是赵匡胤的高明之举。问题是，在特殊的历史环境过后，他的继承者们应适时调整这一过激政策，建立在和平时期所应有的统治秩序。但十分可惜的是，自太宗赵光义以后，真宗赵恒、仁宗赵祯、英宗赵曙都是墨守成规的无能之辈，他们坐享其成、不思进取，当宋初制定的一系列政策不再适应新形势的需要时，他们不能进行有效的调整，使社会的各种矛盾日益激化。到宋仁宗赵祯统治的庆历年间（1041—1048年），已出现了“冗兵、冗官、冗费”的全面的社会危机。
北宋建国20年后统一了中原，按理说统治者应罢兵归农，扶持农桑，使百姓休养生息。但是宋统治者不但没有这么做，而且还愚蠢地大规模扩充军队。每遇灾年，政府为了防止灾民造反，竟把成千上万的灾民招募为兵，使他们有军粮可吃。这样年复一年，军队的数量急骤上升，而战斗力却日益下降，以致在对辽、夏作战中，不断战败。愈是如此，宋政府就愈加扩充军队数量，以期以量取胜。宋政府如此失当之举的结果是使军队恶性膨胀。当初在削平割据势力统一全国时靠的军队仅是30万左右，庆历时巩固政权却使军队扩充到140万之多。这是一个十分惊人的数目，当时一年总计收入也不过6000余万钱，而养兵的费用竟达5000万，天下六分之物，五分用来养兵，如此巨大的军备开支，无疑给财政带来极为沉重的负担。冗兵的结果也使农村劳力不足，田园荒芜，国家税收也大受影响。
再看看北宋的政府机构。宋初，赵匡胤为充实政府中文官的不足，采取科举考试的方式大量吸收地主阶级知识分子。这本来是有积极意义的，但到后来却流于形式，考试不严，名额不断增加，同时更为满足政权分立之需，以至于涌入政府的官员源源不断。与此同时，北宋官员享有“恩荫”的特权。“恩荫”，就是皇帝对大臣和功臣的子孙赐予官职，也叫“任子”。这种制度，汉唐以来就有，但在宋朝却达到了前所未有的泛滥程度。皇帝登基、过生日都要对百官施以恩荫，三年一次的祭天典礼有荫，甚至皇帝结婚、生子等都有荫。官吏级别越高，得恩荫的人就越多，如一个二品宰相，不但子孙亲戚，就连他的门客、私人医生等都能沾光得到官职。如此之官，数不胜数，北宋的官僚机构也就不能不越来越臃肿了。仁宗时，内外官员达2万多人。而官吏的待遇还十分优厚，一个宰相和枢密使的月俸是300贯，还发给春冬服装和各种生活日用品，即使是仆人的衣食也由政府供给。每逢节庆吉日，都有各种恩赏，动辄赐给大臣数千两白银，多的达万两。官吏数量大，待遇丰厚，政府开支也就十分巨大了。
总之，冗兵、冗官的后果必然是造成冗费。仁宗时，军费耗银高达125万两，官吏费用更是无数。此外，与辽、夏战争失败，还有巨额赔款，这些都使财政面临着严重的困境。北宋政府把如此沉重的费用负担，完全加在劳动人民的身上。
北宋人民的生活极其困苦。他们在经历了五代混战带来的痛楚之后，并没有得到休养生息，生活负担反倒越来越重。北宋政府不断增加课税，以解决财政危机，使得百姓谷未离场，帛未下机，已非己所有，一年到头，农民缴纳赋税之后，所剩无几。此外由于宋初实行不抑兼并的土地政策，使得土地兼并十分严重。大官僚地主田连数千，农民被迫沦为佃户。仁宗时，佃户达二分之一以上，他们不但受政府盘剥，更受佃主的欺榨，人民再也难以生存下去了，唯一的出路就是起来反抗。
仁宗即位时，各地农民起义频繁爆发。庆历三年（1043年），在河南、河北、山东、山西、陕西、四川、湖北、湖南、江西等地，都有小规模的农民起义，其中声势较盛的是王伦领导的起义和张海、郭貌山领导的起义。王伦本是京东路沂州的一个士兵，他发动兵变，并且黄袍加身，署置官吏，建立年号。陕西地区张海、郭貌山领导的起义军，攻破州县，打开府库，分散财帛，斩杀贪官污吏、恶霸地主。这支军队曾使北宋统治集团极为惊惶，宋军调集上万军队也没能镇压下去，最后不得不特立赏格，招募敢死士，才将其残酷地镇压下去。在湖南桂阳的瑶族等少数民族也展开了反抗北宋政府的斗争，而且一直持续5年之久，到庆历七年（1047年），宋政府采取了安抚政策，派遣官员到山区起义军聚集地宣布安抚条款，这场斗争才宣告结束。
境内如火如荼的武装起义，使北宋政权处于严重的社会危机之中。面对风雨飘摇的宋室江山，不少有识之士开始担心起国家的命运，他们连连上疏要求仁宗进行改革。
仁宗宝元二年（1039年），宋祁上疏，指出社会危机主要是因为官吏臃肿、军费耗资巨大、僧道泛滥无数，如除去此三冗三费，朝廷就会旷然高枕。这是一个很切中要害的意见，但是这一主张并没能引起仁宗的重视，宋仁宗卧于柴薪之上，竟还高枕无忧，以致危机愈演愈烈。面对这种积贫积弱局面，一些有识之士进一步大声疾呼变法图强。庆历二年（1042年），欧阳修进言：整顿吏治已势在必行。尹洙也上疏疾言：朝廷如若再因循固守，将弊坏日甚。在改革呼声的强烈推动下，宋仁宗终于意识到了他所处的险象环生的紧迫形势。尤其是面对庆历三年以后出现的众多武装起义，仁宗开始日夜恐慌起来。于是他急于摆脱困境，便迫不及待地起用维新派范仲淹等人进行改革。庆历新政就是在这样的历史背景下产生了。
范仲淹，字希文，989年的盛夏，出生在徐州一个小小的地方官家庭。童年的范仲淹就经历了父亲早亡、母亲改嫁、受继父之辱等生活的磨难，这使年幼的他过早地成熟、自立了。青年时代的范仲淹，刻苦读书、虚心好学。23岁那年，在强烈求知欲的驱使下，他到应天府书院求学。在那里，范仲淹闭门不出，昼夜苦读，终于在1015年金榜题名，一举中了进士，从此开始了他的仕途。
范仲淹为官不同于当时众多的平庸之辈，他是抱着救国救民的远大抱负而走入仕途的。面对北宋已成积弊的社会问题，他从做官的第一天起就立志扭转这种局面，使宋王朝走上繁荣强盛之路。
范仲淹为地方官时，便在沿海地区兴修防潮堤坝，为人民谋福谋利。与此同时，他向朝中宰相们上疏，建议朝廷重臣以国家利益为重，因时变革。
当时的宰相多是不思进取的守旧官僚，他的进言自然没有收效。但是他的才干和见识却使他到了京都，从此入朝为官。最初任秘阁校理，也就是负责图书的管理、编写、校勘等事。范仲淹的直言敢谏引起了宋仁宗的注意，不久，被仁宗命为谏官。利用这一有利的条件，范仲淹开始频繁地上言进谏，极力主张朝廷兴利除弊。正在这时，西夏寇边，范仲淹临危受命，抵御了西夏，立下赫赫战功。庆历三年的春天，宋仁宗召回范仲淹。
宋仁宗决心除旧更新，改弦更张，朝廷内外立刻为一种维新的氛围所笼罩。庆历三年三月，宋仁宗增设谏官，成立了由欧阳修、王亲、蔡襄等人组成的知谏院，旨在重用维新志士，同时对守旧派，开始罢免官职。四月，皇帝下诏，召回各地公卿，以商讨当世急务。当时皇帝原打算以守旧派夏竦为枢密使，召京议事。欧阳修、蔡襄谏言道：“夏竦在陕西执事，不肯尽力，畏惧怯懦，致使边境时时告急。陛下想励精图治，却任用如此怀诈不忠之臣，怎能有所建树呢？”中丞王拱辰也说道：“夏竦经营西北边境，如今无功而归，这样的人任枢密使之职，何以使宋室江山永存万世呢？”仁宗听了劝告才有所醒悟。当时夏竦得诏后已快马加鞭，到了国门之外，马上就要面见皇帝、走马上任了。在万分紧急关头，右正言余靖意识到，如不早早让皇帝做出决断，夏竦必坚决面见仁宗，流泪落涕、苦苦哀求，再有左右为其求情，皇帝必会为其所迷惑，于是余靖连连上疏，言夏竦之恶。这一招果真灵验，仁宗立即下诏让夏竦先回家待命，并同时下诏，任杜衍为枢密使。这样，维新派以闪电战术首次战胜了守旧派，为变法奠定了组织基础。守旧的吕夷简、王举正也相继被罢免。范仲淹被任命为参知政事，韩琦、富弼为枢密副使，欧阳修、蔡襄、王素、余靖等为谏官，一时间改革派在朝廷中占了绝对优势。
范仲淹多年的改革夙愿终于有了得以施展的机会，他的心情无比激动。忆想曾经上书当朝宰相，以期他们能使国家变法昌盛，自己的忧国忧民之心，苍天可鉴，日月可表。如今自己终于可以得心应手、一展才华、报效朝廷了，这一机遇是多么的来之不易！范仲淹决心倾其所有，全力以赴，对积贫积弱的北宋社会作一全面彻底的改造。他清楚地意识到，社会痼疾已日久根深，并不是一朝一夕所能改变的，必须制定一通盘周密的政策方案，要慎重从事。
宋仁宗这个才疏学浅的无能之君，他之所以主张变法，是因为他的统治已左右摇动了，如再不做适时的调整，将倾的大厦必将毁于一旦。在朝不保夕的情况下，宋仁宗才接受了改革者的大声疾呼。仁宗显得迫不及待，只想急功近利。他为范仲淹单独找个地方，并起名叫天章阁，让他在那里日夜思考，尽早拿出改革方案来。范仲淹在仁宗皇帝的一再催促下，出台了他的十项改革方案，即明黜陟、抑侥幸、精贡举、择长官、均公田、厚农桑、修武备、推恩信、重命令、减徭役。宋仁宗都一一采纳，并以诏书的形式颁布天下。这样，历史上又一次挽救危亡的改革运动在中国大地上展开了，这就是庆历新政。
范仲淹改革概括起来说，涉及了政治、经济、军事等诸多方面。他针对经济领域里徭役不均、不务农桑、水利渐废、民庶凋敝的事实，实行了减徭役、均公田、厚农桑等改革措施。而最主要是政治领域里对吏治的改革。
北宋统治机构中官吏队伍庞大、臃肿，是政权职能失控、官吏腐败无能的症结所在。而吏治冗滥、腐朽的原因是在官吏的选择上存在明显的失误，恩荫法和科举的错误导向，使官吏泛滥为灾，而又无治国之能。针对这些问题，范仲淹提出了明黜陟、抑侥幸和精贡举等改革措施。明黜陟，就是改革过去的磨勘之制。磨勘，也就是官吏凭年头升迁，文官只要年满3年就可升职，武官5年一迁。这样的制度使官吏只讲资历年限，不问政绩如何，以至于上下官吏终日饱食，无所事事，只是消磨时光，陈陈相因。范仲淹对此予以坚决整治。他规定，要严格考核官吏政绩，成绩突出的提前晋升，才能出众的，也要破格提拔，而那些老疾愚昧、贪赃枉法之徒，一律罢官惩处。为了更好地实行对各地官吏的考察，范仲淹在各地设立按察使，并亲自择定人选，任命张昷之、王素、沈邈、施昌言、李绚分别为河北、淮南、京东、河东、京西按察使，考核官吏，以决定是否任用。范仲淹也亲自拿来班簿，将不才之官一笔勾掉，当时在场的富弼不无担心地说：“一笔勾之容易，岂不知这会使一家为之哭泣。”范仲淹果断地说：“一家哭泣总要比一路人哭泣好得多。”就是这样，范仲淹将那些不才之辈全部罢免。
庸官、贪官一时被罢免，这并不难做到，难的是堵住庸官、贪官之来源。针对这一点，范仲淹采取了十分有效的措施，那就是调整科举制度和恩荫法。科举考试侧重于治国安邦之策，将以往的背诵诗赋经典列于其后，以此来选拔经国治世之才，提高官吏队伍的素质。恩荫法是官吏冗滥的一个重要原因，范仲淹对恩荫做了严格的限制，规定以后吉日、节日等都不再恩荫；即使是被恩荫之人必须通过铨试，否则不以预选；子孙必须年过15，弟侄要年过20，以此杜绝童稚授官的笑话。此种改革，对官吏特权加以限制，有效地控制了官吏人数。
在历史上，范仲淹的吏治改革是很彻底的，他既惩治了污吏，罢免了冗官，又解决了冗官之源。然而，也正因为此，改革遭到了守旧派的强烈反对。
早在吕夷简当宰相时，范仲淹所显露的新思想就遭到守旧派的攻击和诽谤。当时是仁宗景祐三年（1036年），吕夷简为相，范仲淹曾向吕夷简进献百官图，建议他如何号令百官，使公私职权分明，更好地行宰相之责。这使吕夷简很不高兴，他对这位被贬睦州又被复官的开封府知州并没有什么好感。那还是在范仲淹入朝不久，他发现仁宗的母亲章献太后权势过重，便公然上书太后，劝她还政仁宗。因此触怒了太后，以致被贬。现在对丞相吕夷简也同样有失恭敬，自然是遭到不满。后来，朝廷又议论建都洛阳之事，范仲淹也发表了自己的看法，他说：“洛阳地势险固，而汴梁则平坦无险。如处于太平无事年间应居汴梁，如遇战事，必居洛阳。所以应在洛阳广积储备，修缮宫室。”仁宗拿不定主意，就问吕夷简这一意见如何，吕夷简对仁宗说：“仲淹迂阔不切合实际，务名无实。”这一结论无疑将范仲淹贬得一文不值。范仲淹听到后，情绪激动，义愤激昂，以《四论》上疏仁宗皇帝，目的在于讥切时弊，并说：“想当初汉成帝信任张禹，对外戚不加防范，故有新莽之祸。臣恐怕今日也有张禹，坏陛下家法。”吕夷简一听此言，更是怒不可遏，他斥责范仲淹越职言事，离间君臣，并诬陷他聚结朋党。从此他们结下了不解之仇。
时过境迁，几年以后，吕夷简罢相，范仲淹当政，实行改革。吕夷简告病还乡，从此静观时势变迁，不动声色。然而，对于大多数守旧官吏来说，按察法使许多冗官失去权势，恩荫法的调整使官僚的特权受到了限制，被一笔勾掉的官吏的不满情绪自不待言，这些人联合起来，为保护自己的既得利益，对范仲淹等改革派群起而攻之。
首先反对新法的是监察御史刘湜。刘湜在变法前行使对官吏的监察职责，权力很大。实行按察法后，范仲淹亲自任命各地按察使，行使对官吏的任免、监察之权。中央的监察御史有名无实，这就等于削夺了刘湜的权力，刘湜屡次上书，谴责按察法把州县官吏弄得人心惶惶，无所适从。他说：“自从行按察法，派按察使到各地以来，各地官吏都惶惶不可终日，他们不知道自己的命运如何，更无法安心做事，这样严重破坏了各衙门的正常秩序。”无独有偶，监察御史刘元瑜也提出强烈的反对意见，他主要是针对磨勘法而言的，他说：“官吏升迁不按资历年限而按政绩，这就会使百官不知廉耻，竞相争官，为取得政绩而不遗余力，从而完全搞乱了祖宗旧法，应该尽快废除。”反对派对新的贡举法也大加攻击，说什么新的科举制选择的人才都是政治投机者，而非真才实学。对恩荫法的变更，反对的人更多，他们说对恩荫的限制，有违皇恩浩荡，实在乱国乱民。有一些地方官吏，如京西转运使陈洎、张升等人拒不执行新法。由此可见，新法面临的阻力是何等巨大。更严重的是，以夏竦为首的反对派对变法志士进行恶毒的人身攻击，手段之卑鄙，用心之狠毒，史不忍书。
夏竦曾任西北统帅，是个诡计多端的家伙。当宰相吕夷简告病退休时，他满以为凭自己的资历可以接替宰相之职，事实上，仁宗皇帝也是以此为初衷而招他进京的。但在石介、欧阳修等维新派的抨击下，他非但没当上宰相，而且连枢密使的官职也丢了，这使他恼羞成怒，怀恨在心，发誓要予以报复。他家有一女奴，较有才华，字写得漂亮，夏竦就让她临摹石介的手迹。女奴日日夜夜苦练，终于写得与石介之字一模一样了。于是夏竦伪造一封石介写给富弼的密信，商议如何废掉仁宗，让女奴抄写，一切就仿佛真的一样。夏竦造好假信之后，连忙敬献仁宗，并到处张扬，诬陷改革派结党谋反，阴谋另立皇帝。同时他们还串通收买宦官，在仁宗面前不断散布范仲淹等人私树党羽的谗言。一时间，朝野上下，流言四起，人心惶惶，反对派乘机大造声势，不明真情的官吏也都交头接耳，议论纷纷。仁宗本来就很昏庸，此时充满耳际的又都是对改革派的诋毁之言，他也渐渐地对范仲淹等人猜忌起来，对他们也就不那么信任了。
面对反对派的猛烈攻击，范仲淹等人并没有奋勇抗争，不懈努力，给反对者以有力回击。相反，在变法最需要维护、仁宗的变法决心最需要坚定、自身的清白之名忧国忧民之心最需要辩解的时候，他们却无力地退却了。这是范仲淹等人的软弱，这是庆历新政的悲哀！
庆历四年六月，也就是变法的第二年，范仲淹见大势已去，改革再难推行了，恰在这时，西北又传来警报，他便申请前往巡视。
起初，仁宗并不同意他于此时离京，但范仲淹出于对流言的恐惧，而且确有西北边乱，他曾经在陕西用过兵，在那里威望极高，也是赴边的合适人选。在范仲淹的一再坚持下，已经对变法失去信心的仁宗皇帝也就不再勉强了。其实，仁宗不愿范仲淹西行，并不是还想坚持变法，而是对范仲淹疑心太重，深恐他到了自己的势力之地，聚众反叛。但无奈西北边乱再起，只好派范仲淹前行了。就这样，范仲淹在一片反变法的叫嚣中离开了京都，以陕西、河东宣抚使的名义到西北去了。
范仲淹赴陕途中，路过郑州。当时已罢相的吕夷简年事已高，深居于此。范仲淹顺路去见吕夷简。吕夷简见范仲淹来此，很是惊讶，问道：“先生不在朝廷内实施变法，为何事出京啊？”范仲淹回答说：“现在西北边乱，我暂时去安抚一下，事成即还。”吕夷简感慨地说：“先生此行正处于危急时刻，恐怕你再也不能入京了。若想治理西北边陲，何必亲身前往，不如在朝廷指挥更好些。”范仲淹闻听此言，十分惊讶，他自己在离京之前，确实对形势估计不足，经吕夷简一指点，方恍然大悟，也觉得事态的严重。吕夷简为政时，虽属于守旧官僚之一，但他对仁宗也忠心耿耿，他在仁宗亲政、废章献太后等事上都表现出对仁宗绝对的忠诚，被仁宗称为一代忠相。他曾与范仲淹有隙，曾说范仲淹迂阔、务虚名，但他对变法并没有提出异议，而且他时刻心系朝廷，关心着国家命运，所以才有上述的一席话。
果然范仲淹一走，仁宗皇帝立刻开始冷遇维新派。2个月后，富弼为河北宣抚使，石介为濮州通判，二人先后离京。次年春，杜衍、韩琦也被罢免。至此，维新派全方位败下阵来，守旧势力重新掌握了政权，庆历新政的一切改革措施都被废除了。坚持了1年零4个月的庆历新政终于以失败而宣告结束了。
改革失败后，范仲淹被贬到邓州，在邓州的花洲书院，他挥毫泼墨撰写了著名的《岳阳楼记》，激情豪迈地提出“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”的远大理想，成了千百年来鞭策和鼓舞无数仁人志士的千古绝唱，同时也表达了他那宽阔的胸襟和强烈的责任感。正是在这种忧国忧民的精神鼓舞下，范仲淹才力主改革政治，效忠朝廷，企图将灾难深重的北宋王朝从重重危机中拯救出来，使人民安乐祥和，过上康乐的幸福生活。
范仲淹还是个颇有远见卓识的政治家。他常说：“国家之忧患，莫过于缺乏人才。学校是培养人才的地方，只有办好了学校，才能使天下大治。”他多次建议朝廷要劝天下之学、育天下之才。范仲淹一生在地方从政达30年之久，每到一处，他都尽己所能提倡教育事业，兴办学校。他在苏州故乡，准备买一块盖住宅之地，他请风水先生给选择一下，看看地气，风水先生看了又看，觉得范仲淹所要买的地是宝地，便贺喜道：“恭喜大人，这是块贵地，今后您家中一定会有公卿相继问世。”范仲淹听了笑道：“既然这是宝地，与其让我家独占，倒不如让出来建立学校，使士人都在此受教育，公卿将相不是更多了吗？”不久，他果真在这里建起了郡学，亲并自聘请学识渊博的人任教，使学堂越办越好，果真应了风水先生之言。范仲淹将家资拿出来兴办教育，培养人才，自己却过着清贫俭朴的生活。范仲淹一生勤俭，即使是后来做了当朝副宰相，掌握国家命脉之时，他也从不奢华。当儿子结婚时，他听说未过门的儿媳用罗绮缝制帐子，心里十分不高兴，他对妻子说：“做帐子怎么用这么贵重的东西呀！我家一向清俭，不能因此而败坏了我们的家风。她如果敢带这样的东西过门，我就把它当众烧掉！”范仲淹就是这样，始终保持着朴素的作风，一直到晚年，都没建造过一所像样的宅第。他死后入殓时，竟连件新衣服都没有。也正因如此，在他死后，凡是他从过政的地方，人们都纷纷为他建祠画像，西北庆州羌民听到他的死讯，数百人到祠堂内为他痛哭哀悼，斋戒3日才肯离去。
但是，作为一个改革者，他并不是完美的。变法革新，触犯陈规陋习和守旧势力的既得利益，遭到反抗是必然的。问题在于，成功的改革家，他们在阻力面前不是退缩不前，而是勇于抗争，坚持不懈。范仲淹身为谏官时，能做到不畏强权，直言敢谏，但在新法遭受守旧派的猛烈攻击时，他却退缩了。特别是当守旧派伪造石介的废立诏书时，范仲淹和富弼都深怕祸及己身，并一再乞请罢相赴边。本来仁宗皇帝在最初也并不完全相信守旧派的谣言，如果范仲淹等人能联合起来，毫不动摇地进行维护变法的斗争，如果他们能充分利用自己的权力极力说服仁宗，在仁宗面前能坚决辩解，或许还能维持仁宗的图治之志，变法也很有可能坚持下去。但是，十分遗憾的是，范仲淹一再请求出京，对改革大局弃之不顾，这是改革者懦弱的表现，缺乏为事业而献身的斗争精神。旗倒兵散，主帅一走，反对派的气焰更加嚣张，革新派的势力大受其挫，富弼在反对派的攻击下，在朝内无法立足，也请求出京。富弼走后，攻击的人就更多了，韩琦、欧阳修等虽奋起抗争，但终因没有主帅，孤军奋战，都被反对派一一赶出朝廷。
很显然，新政的夭折同范仲淹的软弱直接联在一起，这是一曲令人深以为憾的悲歌！它留给人们以深深的思考：凡是改革都不可能一帆风顺，都会遇到强大的阻力，而在阻力面前，如果失去斗争的勇气和力量，那么即使空怀壮志未酬的忧虑之心也是无济于事的。只有那些有胆有识，具有超常斗争勇气和坚忍不拔毅力的人才可能体会成功的喜悦。
不容否认，作为与改革休戚相关的皇帝，他们的立场是决定改革成败的关键。就拿范仲淹改革来说，他的改革思想并非始于庆历三年，而早在天圣三年（1025年），他任大理寺丞时，就曾上疏朝廷，指出恩荫之弊。两年后，他又提出了一套富国强兵的改革方案，可是皇帝不予理睬，方案只好束之高阁。庆历年间，仁宗在危机四伏的情况下，为解燃眉之急，才迫不及待地实行改革，在皇帝的重视下，改革方案才得以出台。但是，由于急于求成，仓促上阵，行之过速，使这场规模巨大、影响深刻的社会变革缺乏充分的准备和周密的安排。还有，当遇到反对派攻击的时候，皇帝作为改革者的后台，应该对变法志士坚信不疑，使改革者无后顾之忧，勇敢向前。但是仁宗却没有做到这一点，他在反对派恶意中伤与挑拨之下，对范仲淹和他的新政产生了怀疑，尤其是当守旧派诬陷改革者要废掉仁宗时，他更是迷惑了、动摇了。虽然欧阳修曾在范、富相继离京后针锋相对地揭露了守旧派的阴谋，指出了范、富是被排挤出去的，并请仁宗将他们都召回来，但是仁宗皇帝还是把新政官吏逐一赶出了朝廷，自己也陷入了反对派的包围之中，最后终于导致仁宗自己导演了变法的出台，又由他自己亲手葬送，使庆历新政这一线希望之光很快便烟消云散了。
不管怎么说，庆历新政在北宋王朝危难深重的历史关头，确实为人们点燃了一线希望之光。范仲淹等改革者，他们以整顿吏治入手，不但解决了长期困扰北宋政权的冗官之滥，使死气沉沉的官僚衙门出现了活力，同时控制了冗官之源，对科举和恩荫实行有效的限制，这在改革史上吏治改革方面是比较彻底的一次。同时这次改革涉及的范围也比较广泛，对于三冗之一的兵冗也做了限制，使冗兵之患也得到一定程度的解决。改革虽然失败了，但是，范仲淹的这次新政却开创了北宋士大夫议政的新风，为北宋后期的王安石变法揭开了序幕。