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话说项羽忍气吞声，返回彭城，刘邦见士兵疲惫，也想停战，谁也不能连轴转吧，何况小媳妇吕雉饱受惊吓回来，自己得多陪陪不是？刘太公和继母都是失眠多梦，也得调养调养。
但张良，陈平却力劝刘邦攻击楚军，两人的理由是：现在的形势是汉方占地多，帮手多，楚方的后勤崩溃了，机会千载难逢，干掉他！要是不干，那是养虎为患。刘邦完全同意，他问怎么干？两人建议：速追击项羽，赶到阳夏的南部，再和齐王韩信、建成侯彭越约好，围攻项羽。古语道：“上士杀人用笔端，中士杀人用语言，下士杀人用磨盘”。这两个人是上士里的上士，用的是脑袋，杀的是上万的人。
又想起两千年后，毛润之有一诗：
钟山风雨起苍黄，
百万雄师过大江。
虎据龙蟠今胜昔，
地覆天翻慨而慷。
宜将剩勇追穷寇，
不可沽名学霸王。
天若有情天亦老，
人间正道是沧桑。
其言西楚霸王项羽，好面子“沽名”在鸿门宴上放走刘邦，然后刘邦却“追穷寇”，绝杀项羽。汉军参谋部已经规划好路线图，哪知在执行的过程中出了岔劈，差点又被项羽打得摇哪跑，怎么地了呢？
原来在大汉五年，也就是公元前202年，刘邦一路追杀项羽，追到固陵，本来和韩信、彭越约好的共同夹击项羽，哪知二人的兵迟迟不来，汉军被激眼了的楚军狠狠地虐了一顿，汉军赶紧到山上防守，刘邦终于知道什么叫廋死的骆驼比马大了。
刘邦：“韩信和彭越是怎么个情况？”
张良：“这涉及到人性啊人性。”
刘邦：“这俩个犊子不来咋整啊？”
陈平：“唉，天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。”
刘邦：“你俩能不能给我说人话？”
张良：“那我简单说吧，韩信彭越没得到好处，不来也正常你知道不？你要是分他们地封他们王，他们马上就给你办事，你要是抠馊地这还不好说了呢。”
陈平：“那韩信只是一个名义上的齐王，封邑也没落实，不给好处谁给你出力。彭越跟咱们奋斗了四五年，你也不主动鼓励他一下。”
刘邦：“你们就说咋给好处吧。”
张良：“告诉两人，破楚之后，陈地以东到大海这旮搭都是韩信的，睢阳以北至穀城这旮搭都是彭越的，下放指挥权给他们，估计项羽就废了。”
刘邦：“你的意思是舍不着孩子套不到狼，舍不得媳妇，抓不住流氓呗？”
陈平：”能不能说的文雅点儿——唯慷慨可以成大事。”
刘邦：“中！就这么办。”
于是刘邦派使臣告知韩、彭，两人很高兴，回复说马上派兵，此时，刘邦堂兄刘贾从寿春发兵，屠杀了城父县集结于此。楚军大司马周殷正式叛变，带九江郡士兵赶过来。复仇心切的淮南王黥布，也立刻赶来。
韩信带着三十万大军为主力，孔将军带左军，费将军带右军（据史记正义说，二人是韩信的手下。孔将军是蓼侯孔熙。费将军是费侯陈贺。姑备这一说）。刘邦在后军指挥，后军主要由周勃和柴将军带。诸侯已布置到位，在垓下这个地方包围了楚军，只待进攻号角。
垓下，在今天的安徽省宿州市灵壁县附近，秦汉时有古城，规模并不大，影响深远的“垓下之战”，就在这里。也有人说垓下为陈县附近的固陵、阳夏附近，结合史籍中的封功臣表以及刘邦当时的驻军情况而言，或为陈县附近。
这个“垓”字，司马贞《史记索隐》中有注为江堤之名，在沛郡。而张守节《史记正义》说“垓”为“高岗绝岩”，就是山间附近有巨石名“垓”，附近有村庄以及河堤，故叫“垓下”，孰是孰非已不可考。
记得哪本传记写某一商业领袖，其言：“有利可以拿七分八分的，我只拿六分利。”旁人不解问为何？其言：“我是可以拿七分八分，但让别人获利多，自然合作也多，将来的回报也多的。”
汉王刘邦也正是这个思路。刘邦单方面撕毁和平条约，码人码好处，就是决心解决项羽。
一场恶战即将到来，望着如云的汉军，项羽不仅紧蹙眉头。自己手底下只有十万人，对方三十万，人多势众，这仗怎么打？彭城就在眼前，却宛如远在海角天涯，回也回不得，打也打不起，怎么办？虽然有睢水为屏障，但汉军渡睢，貌似没什么困难，垓下城小易围，虽然楚军挖了深沟，堆出高营，但被围则难逃覆灭。
果然汉军紧随而来。相持几天后，楚汉军队终于面对面了。汉军有条不紊地发动了攻击，伴随着金鼓的砰砰捶打下，伴随着牛角的呜呜低鸣中，韩信手握长戈，杀气腾腾，一马绝尘，嘶鸣而来。身后，是如潮水般的人海，震天动地，马蹄声声，大地为之震颤，决战的时刻到来了！
项羽咬牙冲出，身后十万大军奋勇争先，韩信与楚军大战，史记中都未详细记载双方都使用什么兵器，但不外乎都是什么戟（“戟”念“几”）戈之类的，韩信军团没怼过，被打急了的楚军一顿削，汉军后撤以避锋芒。
兵多就是好。此时孔、费二将军从侧路夹击，一时楚军阵形被冲乱，韩信又带兵返回正面痛击。三军合围，无情屠杀，毕竟人多势众，楚军“大败”，被斩首八万，余兵回城坚守，汉军在垓下城布下重围。
项羽辗转反侧，难以入眠。他不明白为啥一手好牌居然在他手里被打得稀巴烂？忽然，城外有人在唱歌，歌声悠扬而伤感，那是楚地很有名的一首歌，唱出了思乡之情。歌者起初有一人，后来城下有十数百人合唱，再后来，仿佛城外的四面八方，有数万人都在合唱。项羽大惊，起身披甲，自语：“难道我楚军都已投奔刘邦，怎么这么多人都在唱楚歌，楚人咋这么多吗？”他也知道，刘邦手下最嫡系的，就是“砀泗楚人集团”的这拨，唉，本是同楚人，相煎何太急？
可怜的项羽闷闷不乐，饮酒帐中。看着帐下的乌骓名马和虞姬美人，项羽大醉。据说人在忧愁的时刻都想吟诗，贵族们大概都有这个爱好。酒入愁肠，项羽拔剑出鞘，寒光闪耀，慷慨悲歌一诗：
力拔山兮气盖世，
时不利兮骓不逝。
骓不逝兮可奈何，
虞兮虞兮奈若何！
翻译：
力气能拔山啊气概超群，
时局不行啊宝马都不奔。
宝马不奔啊那我可咋整，
虞姬啊虞姬你又该咋办。
此诗属于典型的楚辞风格，宋代朱熹有评曰：“慷慨激烈，有千载不平之余愤。”诗词愤懑不平，这岂不也是项羽的心声？
项羽歌唱数遍，坐下的美人虞姬，早已是泪流满面，她跟随项羽，爱慕倾心，本指望双宿双飞，却不料生死茫茫。罢了，罢了，人生不过是一场大梦而已，念及如此，虞姬也不免愁肠百结，拔剑起舞，赋诗一首，后人作名为《和项王歌》，其词曰：
汉兵已略地，
四方楚歌声。
大王意气尽，
贱妾何聊生。
翻译：
汉兵已经占了地盘，
四方都是楚地歌声。
大王已是穷途末路，
贱妾咋能独自偷生。
一曲歌完，项羽也忍不住泪如雨下，左右的侍者都哭得都不抬头。忽然，虞姬按剑自刎，只见桃花朵朵，鲜艳如火，绝代佳人，玉殒香消，项羽惊住了，紧紧抱住虞姬，嚎啕大哭：“为什么呀虞姬，为什么自刎呀，是为我免除后顾之忧吗？”
有情之人终不成眷侣；勇猛之士终难逃覆灭；霸王七十余战，战无不胜；如今众叛亲离，洒泪别姬，又是何其悲也。千载以下读之，仍让后人感慨唏嘘。
项羽的心也随着虞姬而死了，他思索片刻，决定突围。跳上乌骓王，拿起霸王戟，号召出八百壮士，突围！这些人也是拼了，突出重围后向南快马急走。早晨，汉军方面才知道项羽已逃跑，汉军派出骑将灌婴带五千人快马急赶，必要让项羽血溅五步。
此刻项羽正在渡过淮河，突围后的江东军人只有一百多骑，骑到阴陵，项羽迷失了方向。正巧前头有一种地的老头儿。项羽问路，本来正确的道路是往右走，老头儿大概是汉党，所以骗项羽说往左走。项羽左行，却不料路越走越狭窄，前方干脆就是一片沼泽，凄云迷雾，千里茫茫，而路在何方？
于此同时，五千精兵已经追到，项羽急忙东遁，等到了东城，就只剩下了二十八个忠心耿耿之士。汉方“使骑将灌婴追杀项羽东城，斩首八万”，从十万人到被杀八万，再只剩二十八骑，至此楚汉之争，大局已定。
五千精兵快马利刃，霎时冲到二十九人之前，灌婴冷冷地看着项羽，项羽也仔细端详着这位令楚军闻风丧胆的“死神”，生死搏杀之前，居然会有短暂的平静。剑已滴血，戟已横喉，英雄已经末路；项羽，你会复制刘邦在彭城逃亡时的奇迹吗？