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汉军拼尽全力，打退楚军的进攻，此时已临近天黑，双方偃旗息鼓，谁都知道，明天，还会有残酷的血战。
刘邦抹了抹头上的冷汗，回到参谋部。
陈平建议，用声东击西之策。而纪信将军建议，事情太紧急了城防肯定不行，刘邦必须得撤，他主动要求自己上阵去欺骗楚方，掩护刘邦撤退。这纪信原是赵人，早年追随刘邦，曾参加过鸿门宴，和樊哙、夏侯婴、靳强三人共同“带剑持盾”，保护刘邦回驻地，乃是死忠的汉党。
于是这天深夜，汉军放出二千名城里的女人，披带盔甲冲出城东门，当然楚军从四面八方围来，此时纪信则坐着豪车冒充刘邦，佯装在城东去投降，喊道：“城里没吃的了，汉王投降了。”楚军一听很兴奋，高喊着胜利的口号，都赶去围观，刘邦则和数十名亲信从城西门潜出，月黑风高，仓皇出逃，刘邦的心中真是别有一番滋味。逃了两天终于奔进了成皋防线。
项羽见到伪投降者纪信，愣住了。项羽问：“刘邦呢？”
纪信：“汉王已经出城了。”
项羽以手击额：“天啊，又让这混蛋跑了。”项羽气得简直要把牙咬碎：“喂，兄弟你挺仗义，跟着我混吧。”
纪信摇头：“你早晚会让刘邦干死我还跟你混？不去！”
项羽大怒，派人扔出火把，烧死了车中的纪信。
此时，荥阳城城防的高级官员有三个：御史大夫周苛、原魏王魏豹、枞公。还有一批来不及撤退的中级武官。
这个“枞”字，念“宗”。枞公这个人史料没啥记录，但其人或为枞阳县令。故称“枞公”。周苛则是沛县人，刘邦的老乡。这两个人就密谋，认为魏豹是反复叛变的机会主义者，不得已才投靠了刘邦，不定啥时又叛变了呢，所以不能让他城防。两人干脆杀掉了魏豹，拼死守城。
项羽强攻荥阳城，终于拿下。他活捉了周苛和枞公，项羽试图劝降周苛：“跟我干吧，我用先生为上将军，封你食邑三万户。”周苛没买帐，项羽反而挨顿骂，残暴的项羽活烹周苛，杀了枞公，俘虏了大名鼎鼎的韩王信。
且说刘邦狼狈逃回，招募兵士准备东伐。有个姓袁的幕僚献计道：现在咱们总是打不过项羽，不如出武关放弃成皋防线撤退，项羽肯定得南下打咱，咱们坚守不打，让韩信把北边赵燕齐等国联盟起来，等形势有利了，咱们在拿下荥阳。这样，即能牵着楚国的鼻子走，咱们还能缓过来。
刘邦觉的挺好，你项羽不是两面包围我吗？我刘邦绕到你的后方去，跟韩信对你形成反包围，于是刘邦南走宛、叶，跟九江王英布联合招募士兵。
项羽果然也率军南下，盯死刘邦。刘邦坚守不打。等项羽东击彭越的时候，刘邦跟着又回到成皋城继续牵制楚军。
项羽心中暗道：“你是不是有病？玩我呐？我必须得拿下成皋。”
公元前203年，项羽终于拿下成皋防线，刘邦再次狼狈出逃。这次更惨，他只和司机夏侯婴同乘一辆马车，从城北门逃出。经过彭城和荥阳大逃亡，刘邦同志的逃亡经验已经相当丰富，路线图也很清晰——北渡河，跑了一宿，在清晨，居然快马跑到了张耳和韩信的军队里。
刘邦深知控制权的重要，于是自称是使臣，在清晨骑马奔入北伐军队。他首先夺取了张，韩的指挥权，又打发张耳去赵地招募军人，打发韩信东略齐地。刘邦则带着大部队守城，驻守河内郡。
他派发小卢绾和亲戚刘贾带两万多人渡过白马津，联合彭越，彭越在下邳击退项声、薛公军队，杀了将军薛公，“大胜楚军”，打进楚国，夺了十几个城池。
彭越正如鱼得水。
彭越是昌邑人，昌邑在现在的山东省菏泽市。大约是在家排行老二，所以又字为“仲”。他的生年史籍缺如，按陈吴造反时他已聚集一批人当上大哥来算，他或出生于公元前239年左右，大汉三年应该是三十四五岁。他经常在山东的巨野泽打渔。巨野泽是山东省巨野县内的一个大湖，方圆数百里，烟波浩淼，清波粼粼。其又名为大野泽，后来又汇入梁山泊，宋代的宋江就是在这附近建立根据地的。
陈吴造反时，小弟们劝他也干一票，他说：“不着急，秦楚两条龙才干起来，观察一下再说。”
过了一年，湖边小弟有上百人了，都跟着彭越。彭越谦虚地说：“我不行，水平不行。”不过大家非得推他当老大，彭越就答应了，与大家约好，明天太阳出来后开始集合，来晚的杀。第二天大家都到了，却有十来个人来晚的，还有几个人快到中午了才来。
彭越就说：“我彭越岁数大点儿，大家推我当老大，说好来晚不行，大家却有很多来晚的，不能都杀，杀最晚的那个吧。来人，把他推出去砍了。”
这大伙就笑了，说至于吗？往后不敢了，下不为例不行吗？
彭越不同意，杀了那个倒霉蛋。然后设立个祭坛，用他的脑袋祭祀天地鬼神。说我的命令以后大家都要听。这下小弟们都吓够呛。我去彭越真是翻脸不认人呀，以后注意点吧。大家都害怕彭越，不敢抬眼瞅他，彭越就开始扩大地盘，招兵买马，人员扩大到上千人。
后来刘邦北方发展，彭越帮助他，同时壮大自己，收编秦灭魏国后的老兵。待项羽入关后，大肆分封，彭越那上万人项羽就没瞧上，没搭理彭越，彭越就带着这上万人依旧在湖边当土军阀。
前206年，齐王田荣和彭越联合反楚，彭越干掉了萧公角。不过齐王田荣兵败被杀，彭越又投靠了刘邦。刘邦任命他辅助魏豹为魏国相国，彭越开始大展手脚，基本搞定了原魏国的楚军势力。
刘邦从彭城败走，彭越在魏地的据点也被一一拿下，没有根据地，只能在魏地打游击战。
但是彭越有个艰巨的任务，就是破坏楚军的后勤。后勤是个大问题。“战争的胜负在第一枪打响之前是由军需官决定的。”彭越在梁地和楚地来回穿插，或是烧毁粮仓囤积、或是打击运输队伍，时不时出城骚扰一下楚军什么的。他非常执着且专业地破坏项羽的后勤补给，这个战术非常有效，项羽实在是坐不住了，方今汉四年初冬，项羽腾出手来，把成皋的防务交给曹咎，亲自跑出码人东下去削彭越。
汉四年，项羽出城前吩咐海春侯、大司马曹咎和原塞王司马欣说，一定要守住成皋，汉军挑战别出来，我半个月就回来。此时刘邦配合彭越挑战辱骂曹咎。骂了五六天，把曹咎骂得是一佛盘涅二佛升天。
曹咎急了，派兵渡过汜水河杀向汉军，不过汉军要有埋伏，待楚军渡河一半时截击，楚军溃败，成皋失守，楚国的不少好玩意儿和宝贝都被掳跑，曹咎司马欣自杀于河边。
项羽在梁地也有成绩，码跑了彭越收复数城，彭越的根据地又大为缩水。项羽回到睢阳，听说成皋城被破，他又急忙返回去，顺便在荥阳东解救了被汉军围困的钟离眛军团。汉军本有不少，但一听说项羽亲自来了，都跑到险要之处躲了起来。
但成皋，项羽却已是无力回天。