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彭城，即今天的江苏省徐州市，古代乃为九州之一的徐州。此地以平原为主，河渠密布，物产丰饶，其又为通衢要道，故项羽定都于此。
西楚霸王项羽早已悄悄地走出了彭城，他亲自率领军队，北上去打击齐国，城阳一战，彪悍的楚军打垮了彭越、田荣部队。彭越逃亡到沼泽地深处，田荣则在逃跑中被齐地不满其政策的老百姓给杀了。
此处大家可以脑补一下卡扎菲军队被实力强大的美国打的崩溃，卡扎菲被反对派从下水道里找出来并被打死的惨烈画面。
收拾了田荣，齐国投降。项羽接着扶立了以田假同志为首的傀儡政权。接着项羽为了出口气，把齐国的城市都给烧了，老百姓都没地方住了，不仅如此，还掠夺齐人的子女，略走去当奴隶，齐国人很生气，大不了造反被砍头呗，也对得起大齐国曾经的骄傲。于是齐国人纷纷反叛，田荣的弟弟叫田横，田横立田荣的儿子田广为齐王，接着当抵抗组织。
项羽你可长点儿心吧，平叛不是光靠屠杀的，得安抚。大棒和胡萝卜并用，平叛的成果才能巩固。光凭武力，事倍而工半。齐地人开始打游击战。这样就牵制了项羽的大部队。
“袭击是游击战争的基本作战形式”——毛泽东。
项羽正和范增讨论下一步行动，不料一封加急快件送抵楚营，让二人目瞪口呆，原来刘邦毅然亮剑，攻击彭城，彭城并无天险可守，只有平原上屹立的巨大城墙。且城中精锐已随项羽北上，故刘邦轻而易举，拿下楚国都城彭城。
项羽大怒道：“刘邦真小人也。”
范增摇头道：“大王您现在应看出他的真面目了吧？”
原来在刘邦出蜀之时，他就派遣张良，带了两封绝密情报送给项羽。
一封是自己的战略意图。说我只想要关中这个地方，所以平灭了雍塞翟三国就住手。这地方原来是熊心答应下来给我的。放心，我只占领关中，不过别的界限。
一封是齐赵联合要拉刘邦入伙的情报。你看，田荣和陈余给我写信，要联合起来干掉你，我没同意，但得告诉你一声防备点儿。
同时张良还渲染道：“汉王当初就国时，烧绝栈道，本来也没想跟您翻脸，出蜀只是想找个舒服点儿的地方养老而已。”张良死心塌地地为刘邦做事，是因为项羽办事儿太绝，韩成一死就并吞了韩国，张良又一次面对复国这个选择。
这两封情报也确定了项羽的战略方针，那就是“平齐优先，遏制大汉”。尽管项羽怀疑刘邦的战略意图，但“首恶”田荣若不惩罚，实在是打脸。所以项羽决定放下其它，先北上直捣齐地。刘邦此“调虎离山”之举，取得了良好的效果。
但项羽在黄河两岸，给刘邦布下魏豹、司马卬、申阳三道防线，在东北韩国，派郑昌过去两翼拱卫。项羽欲把中原东部打造成钢铁防线。却没想到刘邦短短数月，分兵两路，取得了极为辉煌的战果。
刘邦留下一部分兵力给大将军韩信，让他继续在关中的废丘包围劲敌章邯，务必困死。
又分一部分兵力交由韩王信带领入韩，打得郑昌军基本崩溃；主要兵力则由刘邦亲自南下，司马欣、董翳、司马卬、申阳纷纷投降，魏豹肯定也是和刘邦达成了默契，要不怎么没见动作呢？刘邦兵贵神速，乘虚而入，拿下彭城。这时方才同项羽撕破脸皮。
现在天下的大势也越来越清晰了——秦亡，封十九诸侯。但分封制实在是弊端多多，没有强有力的中央政府，还是得争霸。义帝熊心死后，只剩楚汉两强，刘项还都是楚国人，所以未来的霸主，非刘即项，小伙伴们开始站队吧。
此时为公元前205年，大汉二年四月，刘邦正现身于高大壮美的楚宫之中，听着婉转的楚国音乐；看着婀娜的楚女舞蹈；欣赏着神秘的帛书帛画呢。刘邦一看，哎呀项羽这地方收拾得太好了，比我那汉中的宫殿气派多了，女生也漂亮，爽。这刘邦得让手下觉得跟着他混绝对亏不了，于是他带头，大家是集体开趴一起作，天天的醉生梦死就是喝，青春献给小酒桌。史书载：“汉王遂入彭城，收羽美人货赂，置酒高会”。
这是刘邦第二回占领别人的首都了，得到了大批的战略物资和黄金珠宝，唐人孟郊有一诗，写出刘邦心态。
昔日龌龊不足夸，
今朝放荡思无涯。
春风得意马蹄疾，
一朝看尽长安花。
刘邦玩诡计成功，项羽这个上火呀，老巢都被端了，赶紧往回赶吧。项羽深谋策划，终于导演了一出彭城大战役，足以证明其为优秀的大将之材。
项羽一方面依旧留下大部队在齐地平叛，另一方面秘密抽调三万骑兵，由项羽亲率，从鲁南直接杀回彭城。此为绝密行动，事后来看，楚军的保密和筹划工作，做得相当完美。这个战役史书中没有记载策划者，但极有可能是范增等幕僚策划的。
项羽在夜间急行军，拂晓时分开始攻击刘邦，楚军的战斗力依旧强悍，汉军大败退却。汉军本是各诸侯临时组织起来的，还有不少是新兵蛋子。那见过楚军这样打仗不要命的气势？人心涣散，如鸟兽奔逃，自己乱了阵脚，后退时自己人践踏自己人。刘邦军都被杀退到睢河里面，史籍说：“睢水为之不流”，可见被杀人数之多。
话说刘邦此时已被楚军围上，有三道包围圈，刘邦仗剑长叹：“唉，难道我刘季今天要死在这里？”话音刚落，神奇的一幕发生了，只见天地昏冥，刮起了西北风，那风之大，飞沙走石，折木散屋，刮的楚军阵型大乱，刘邦乘机带着数十骑逃了出去，目标沛县——赶紧先带着老婆孩子逃命吧。
楚军一路追杀，目标也很明确，先收拾了刘邦的家里人再说，率军的将领是季布同志。刘邦在路上恰好碰到了他的儿女——刘盈和刘鲁元。就你两啊？赶紧上车吧。楚军骑兵追击刘邦，刘邦也急了，把刘盈和刘鲁元推下车，史记载为“推堕”，估计两个人摔的也不轻，晕乎乎地在心里想：老爸，我们是你亲生的吗？
驾车的夏侯婴看不下去了，停车等着他们哭哭啼啼地上车，没走多一会儿，又看到刘邦一脚一个给踹了去了，夏侯婴又停下等上车，不一会儿孩子们又被踹下去了，两个孩子已经是崩溃了。夏侯婴恼了，说：“你刘邦怎么能这样。虽然着急，但你也不能把自己的孩子给扔了呀，这啥玩意儿？”刘邦理亏不吱声了。还好躲过了楚骑的追杀。
项羽这一战的成果是：夺回了楚国首都；以少胜多打把汉军主力打崩溃了；俘虏了刘邦的父母和老婆；基本全歼联军；刘邦狼狈逃回。
诸侯们看到这情况，又都纷纷投靠项羽，原来的塞王司马欣和翟王董翳，又找了个机会从刘邦阵营中逃出来投敌，这一战役项羽给刘邦一个大大的下马威，基本打掉了大汉的威胁，美中不足的是让刘邦给逃掉了。
士兵被打没了，刘邦很上火。还好大舅哥周吕侯还带着一波弟兄在下邑，刘邦过去重振旗鼓，驻守老根据地砀郡。派人再找家人，结果只找到了哭哭啼啼地长子刘盈，没找到刘太公和吕雉，原来两人和几个大臣，都被楚军给抓回去了，项羽当然认得吕雉，以前还得叫嫂子呢。项羽觉的此二人可作为交换利益的一个筹码，即人质。
为了振奋人心，两个月后，刘邦立刘盈为太子，大赦犯罪分子。刘邦命令刘盈守护栎阳，又把凡是在关中的各个小诸侯的儿子集中过来当护卫，刘邦这是暗备一手——小兄弟们你们注意了啊，要是背叛我刘邦，那不好意思了，你们基本上就没儿子了。
但是砀郡这地儿离项羽太近，容易被快速打击。于是刘邦远赴梁地建立大本营，刘邦想起在彭城的辉煌，不仅自怨自艾，越想越气，不由得对属下撒气说：“像你们这帮人，不值得商量天下的事儿。”
有个幕僚叫随何的听到了，说：“我不明白陛下啥意思。”
刘邦说：“谁能给我出使淮南国，让黥布发兵背叛楚国，拖住项羽在齐地待上几个月，就妥了。”
“有人吗？”刘邦愤愤地问。
一个声音答道：“要不我去。”