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刘邦正预谋东进时，项羽对义帝熊心下手了。
项羽早就看不惯熊心了——一个放羊娃，我叔为了凝聚人心给捧上去的，凭啥现在坐在我的头上发号施令？我叔被杀之后，他还想划拉人和我项家争夺控制权？
项羽决心干掉他。
一想到熊心在背后捅刀就来气，何况回去以后，还都在彭城这附近办公，项羽不想见到他。几乎在回到彭城的同时，项羽要给熊心搞动迁，理由是：自古以来，帝王都居住在地势高敞，水流上游之地，你也别待在盱眙了，到郴县吧，“郴”字念“抻”。项羽给熊心指定的郴县，属于偏远的长沙郡，即现在的湖南郴州，距离盱眙可是不近，熊心不愿意动，但项羽的催促文简没完没了，熊心不得已只得动迁。
人之生存，都是趋利而避害，熊心手下的一批反秦元老，有的看出了端倪，纷纷弃之远去。比如说陈婴，比如说吕臣，他们还不能去项羽那里，他们只能跋山涉水，投奔刘邦。有人问了，他们要是不走，跟着熊心继续混呢？
熊心混不下去了。
项羽给衡山王吴芮、临江王共敖发出秘令，命两人沿江截杀熊心。具体手段史书未记载，也许是派人化装为强盗，也许是派出正规军狙杀，当熊心一行行进到一处险要的地段时，忽然四面八方倾斜出无数的死亡之箭，有埋伏，熊心还没有反应过来，几只铁箭瞬间把他射成了刺猬。
义帝熊心挂了，项羽成了事实上的楚王。
当亚父范增知道义帝已死的消息时，惊得目瞪口呆，顿足大叫：“项羽，你这臭小子，瞎办事儿，瞎办事儿呀。”
虽然项羽是不承认的，但全天下的人都知道是谁干的。熊心死了，谁得到的利益最多？当然是项氏家族，“皇帝轮流做，今年到我家。”项羽的野心，是要取代百余年的楚国熊氏家族以代之。
范增一肚子苦水倒不出来，当初立义帝，他是倡议者，项梁是执行者，有啥事儿两个人还碰头儿商量一下，现在项羽当政项伯参谋，把他范增排出了决策圈子，项羽这是翅膀硬了。令范增忧虑的是，熊心被杀，楚国立刻成为了移动标靶，任何一个有想法的王，都会拿这个事儿做文章。
范增气得头昏目眩。
没过几天，项羽又把原来的韩王韩成给干掉了。这韩成本来对灭秦没多大贡献，自从封王后没啥战功，也没敢码人儿跟着进关，所以项羽顶讨厌他，也轻视他的这种不劳而获。被分封后项羽没让他就国，而是把他带到自己的彭城，先是废王封侯，再后来就黑了他。估计韩成临死前内心是崩溃的——您玩我呐。
项羽杀了韩成，自觉没啥损失，但他无意中可得罪了一个大玩家——张良。你把人家的君父给整死了，他不和你急眼？虽然韩成啥也不是，但你项羽也得多想想呀？远在韩国主持事物的张良听到消息，急忙处理好韩国的稳定，然后快马加鞭投奔刘邦，他发誓要借用刘邦的势力，干掉项羽。
项羽同老战友臧荼达成了默契，说燕国是个好地方你去吧。臧荼到燕国后说：韩广同志对不起了您咧，我要在这里办公，请您去辽东执政吧。
韩广不同意：“你个臭不要脸的，辽东那旮嗒天寒地冻的，冬天长半年能冻死人，收成还不好，还挨着好打仗的少数民族，你咋不去呢？”
臧荼不乐意了，摆弄手中的匕首：“给您脸您不要是吧？那我可不客气了。”
韩广：“小贼，爷怕你呀？”
于是两方码人一顿打，臧荼干死了韩广。得儿，辽东您也别去了，我就一道儿替您管了。本来项羽想让两人坐下来商量一下，结果臧荼将在外，君命有所不受，直接把韩广给整死了。
话说臧荼在燕国搞事儿，还是学齐国那边那边的榜样。当初项羽进入齐国境内，杀了亲齐派的宋义父子，田荣就不爱待见项羽。而后分封项羽就没搭理田荣，分封田都为齐王，田都乐了没几天，转弯就被田荣给剁了。
我就不听你项羽的了，你能把我咋地？一不做，二不休，田荣干脆干掉了胶东王田安和济北王田市，并吞了三地，原来的大齐国，在田荣的战袍下隐约成型了。
田荣自立为齐王，并且联系上了魏地的土霸王彭越。这彭越本是大盗，手下数万人也急需物质援助，田荣有钱彭越码人，双方一拍即合。田荣提拔彭越为大将军，在梁地抗拒楚国。
田荣打乱了中原新秩序，总裁项羽面临着严重的挑战。项羽听到消息后大为发火：不就是没给你名号吗？你就把我的战友给剁了，打狗还得看主人呢，何况还是跟我出生入死打过来的田都兄弟，你这不是打我的脸吗？非干你不可！
项羽派萧公角去打彭越，却不料彭越打仗很有一套，干净利落地解决了萧公角。
而离齐国不远的陈余，心里也一向不是滋味——老子是反秦的元老，我和张耳闹别扭，一冲动交出了兵权。不也是给大家的吗？现在灭秦胜利了，项羽连个偏远山区的行政长官都不让我干，这叫啥玩意儿？他看到田荣掌了权，起了“好风凭借力，送我上青云”的心思，不好好当个有钱人，偏偏要追求政治地位。
他派了一个说客，说田荣你看啊，项羽一碗水端不平。他的战友故交，他给分封到好的地方，原来的六国之王，他不是分到破地方就是给缩减权力，这干的是什么事吗？
田荣：“哥，你还没看出来吗，他在搞一朝天子一朝臣呢。”
陈余：“把我的铁哥们儿赵歇都给撵到代地了，那屁大的地方有啥收入，办事还能再差劲点吗？”
田荣：“那你有啥想法没？”
陈余：“干脆，我也不隐居了，你出人，我出力，把我最恨的常山王张耳给干掉，这样我占了他的地方，还可以成为你齐国的战略盟友。”
田荣：“行！”
田荣和陈余的关系一向不错，出于战略上考虑，在齐国旁边也需要有个重要的盟友。张耳是项羽的人，田荣这个道理能不明白？现在田荣正在招收人才和盟友，陈余来的正逢其时。毛主席说过：“敌人的敌人，就是朋友”。田陈联盟，完全是是基于有共同的敌人。
田荣就派军队过去搞联合，陈余也在其管辖的三个县招兵，陈田联合把常山王张耳这一顿猛削啊，要赶尽杀绝。张耳一看不好，跑吧。数数手指头寻思一下，还是原来的老部下刘邦比较仗义，得儿，往大西南跑吧，不撩全家都没了，这样张耳绕远又去投奔了刘邦。
陈余出了一口恶气，接下来把赵歇迎回国，还是管辖原来的赵地，恶心一下项羽。赵歇是明白人儿，看人脸色也看惯了，出手也大方：您陈余不是没封王一直闹心吗？那好了，我分封你为代王，管辖代地，投桃而报李。
陈余乐了，天天歌舞升平。
项羽怒了：老家鸟儿你们给我等着，看我怎么过去收拾你们。于是他积极筹备北伐。
目前北方已乱，西南再不行动，更待何时？
八月，刘邦潜龙出渊。完全执行韩信的战略，一出手便是最近的雍王章邯。章邯也在密切注视着刘邦的动向，在汉仓这个地方狙击，韩信明面上督促士兵修建早就被烧没了的栈道，暗地里派兵走褒斜旧道，袭击拿下陈仓（今陕西省宝鸡东北附近），再东进突然袭击章邯。
章邯猝不及防，连败丢了雍地。韩信一出手，就惊艳天下，“明修栈道，暗渡陈仓”，早已成为军事教科书的必知课题。
章邯后得到司马欣军和董翳军的支援，准备反攻。韩信命曹参和樊哙带兵从侧翼攻击，章邯再次败退，退到咸阳附近的废丘，刘邦派大将分头出兵关中，呈扇形扩大控制区域，兵锋直指东面。
项羽派老部下，原来的吴县县令郑昌去狙击刘邦，郑昌原来就和项梁叔侄有过交往，帮助过项家，是不折不扣的楚党用着放心，项羽让其取代韩成当了韩王。
打起仗来，刘邦还是比较喜欢软实力的，敌人要是以一郡前来投降的，封为万户侯，同时整治黄河，原来秦朝的什么公园啦，猎场啦，统统开放给老百姓们去种地，又大赦罪人，甚至连关外的老百姓他都加以优待，一路打下来，一路收买人心。
张耳被臧荼打得四处跑，跑过来刘邦热情地接待了他，好歹张耳曾经也是自己的大哥，现在跟着自己混，刘邦还是很有成就感的。想当年战国时代，两个人就认识了，年轻的刘邦经常联系着两个人，一个是沛县的王陵大哥，另一个就是行踪飘零不定的张耳大哥，后来张耳和陈余因为太有名了被秦政府通缉，两个人才失联的，两人交情不是一般的深，那是铁哥们儿。
后来干掉暴秦，张耳先后担任过赵国的大将军和丞相，很有管理水平。重要的是，现在的河南王申阳，曾经是张耳的老部下，张耳来后可以用间，可以拉拢，可以搞情报，此刻是用人之际，张耳能主动投靠，正是地旱碰到下雨，来的太及时了。这样就加快了刘邦解决申阳的速度。
秋冬来了，刘邦继续往东扩展地盘，司马欣、董翳、申阳都在兵锋和压力之下投降了，郑昌是死硬派，被韩王信打垮。
公元前205年三月，刘邦渡过淮河，淮河对岸是骑墙派的魏豹，他对项羽也颇有成见，就暂时协助了刘邦，助其渡过黄河地区的第一道防线，向管理河内的司马卬军队逼近。
司马卬不服，打一仗后被俘虏，黄河地区第二道防线崩溃。河内则被划归到大汉版图，为河内郡。被俘后的司马卬受到了张耳的劝降，后来投降。
刘邦打到了洛阳，听说熊心被项羽给弄死了，刘邦心中暗喜。但他哭的是昏天黑地，他决定拿这个事儿大做文章，号召各位诸侯王一起反项羽。
刘邦此时已经打破了重重关卡，据有关中基地，征服了黄河沿岸，正威胁到了楚国边境。下一步的剑锋所指，正在楚国的首都——彭城。
在刘邦的进兵地图上，彭城是这一阶段的终极目标。此时刘邦已经在地盘上招收五十六万大军，关中的秦人全都踊跃报名，都想到彭城去削项羽。
黑云压城，城欲摧。