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俄国军队是最早溃散下来的。俄军在战争之初的数月里失去了大量军官。波罗的海和达达尼尔海峡被封锁，海外盟国的援助运不进来，造成俄国军需匮乏。很多俄国士兵连一把步枪、一双靴子都没有。缺的不光是步枪，还有轻型和重型的武器。俄国前线太长，从波罗的海延伸到黑海，在多处被德国和奥匈帝国节节逼退。德国和奥匈帝国各控制了东方战线上的很长一部分。华沙失守，波罗的海附近以及乌克兰的大片农田也都落入德国手中。大批俄国农民逃亡东部，这些人要填饱肚子，对于俄国本就混乱不堪的官僚体制来说是个包袱。英国和法国的媒体很少会报道这样挫败人心的消息：他们的盟国士兵更愿意成为战俘，俄国军队里临阵脱逃的人员就有将近百万。
军队溃散，后方本土的人民跟着陷入了更深的恐惧和不满。俄国人大体上非常爱国，但他们的国家很可能就要第三次在大战中失利了。俄国在19世纪50年代的克里米亚战争中吃了败仗，在1905年又输给日本，现在更是败局已露，前景不祥。在过去的几百年里，还没有哪个大国遭遇如此的三连击。
皇室一向是忠诚的核心所在，这次却让忠臣死党们失望了。沙皇尼古拉二世出任军队指挥官，很快便失去民心。他的妻子亚历山德拉越来越不受欢迎，她一心依赖于修士拉斯普京，受其左右，因为她的儿子似乎得益于拉斯普京的治愈之术。城市中的食物和燃油供给紊乱不定。1916年末，俄国城市中行业动荡频仍。很多罢工活动展开，先是抱怨工作环境，而后表达了对政治更大的不满。若有什么团体组织要发表反对政府的政治观点，是很冒险的，但是通过罢工来表达政治不满是合法的。
男人都冲去前线了，日常的经济活动越来越混乱。通货膨胀远远超过工资水平。1913年到1917年之间，面粉的价格翻了三倍，盐翻了五倍，而黄油翻了八倍还多。许多家庭比在和平时期更加难以填饱肚子，部分是因为铁路无法承担食物和军需物资的运输。充当政府耳目的秘密警察私下里汇报，劳作者萎靡不振，产生了与1904年到1905年间革命失败时的人们类似的不安情绪。
国难当头，很多俄国人纷纷为国出谋划策。1916年12月的圣彼得堡，修士拉斯普京被保皇派暗杀，人们希望皇宫可以理智冷静下来。但沙皇对良言充耳不闻。沙皇皇后还在拉斯普京的墓前祷告呢。
冬日惨淡，胜利也很渺茫。彼得格勒爆发起义，哪怕很少上街抗议的女性也在1917年3月的国际妇女节组织起队伍浩荡的游行。总能见到一列列的家庭主妇、仆人和孩童，顶着冰雹雨雪在面包房外安静等待，希望能买上面包。尽管在英国和德国食物确实紧缺，但是他们聪明地设计了配给制度，所有公民一概包括。俄国不同。俄国善于限量配给自由，却无法应付配给面粉和糖这样简单的任务，无法令所有人都按额领取。全国上下，办事不力、效率低下的情况随处可见，民怨四起。
沙皇为了压下革命的苗头，从前线召回了忠诚的军官和士兵。铁路员工拒载他们。1917年3月，沙皇被逼退位。一些联合起来的公民，其中包括俄国首富，组织起新政府，一心希望打赢这场仗，重振国威。这些提倡改革而非革命的人们，带来了希望。他们最大的敌人，也就是组织严密的布尔什维克党认为，希望怎可来自他人之手。
布尔什维克的领袖是个知识分子，在1901年开始用“列宁”这一化名，他流亡途中断断续续住过英格兰、法国、奥地利和瑞士。列宁身材壮硕紧实，个子略小，额头饱满，下巴一副坚毅的样子，文笔刚劲有力。他领导布尔什维克党发展巧妙的战术，精于趁机得势。在秘密警察眼中，布尔什维克党与激进派相比，耍不出什么花样，好摆平，而列宁本人却爱争辩，不太可能领导社会主义阵营团结一致。列宁不被看好，反而让他和他的政党得以默默得到他方援手。1912年，奥匈帝国的布拉格举办了一场至关重要的会议，列宁高调亮眼地出席，反而是他的敌人俄国激进派被政治警察阻止，不得离开俄国，遂未赴会。
让人想不到的是，列宁势如破竹，大放异彩，尽管他还没胆子回到俄国。到了1917年，布尔什维克党在军队和工厂里已势力庞大，他们控制了其中上百个工人委员会，被称为“苏维埃”。列宁回国的时机已经到来。
1917年4月，列宁和他的几个同事，坐着把守森严的火车，从流亡地瑞士出发，途径战时的德国，坐渡船跨越波罗的海，踏上俄属芬兰，最后坐火车抵达圣彼得堡。
列宁返回圣彼得堡，他的足智多谋受到欢欣鼓舞的布尔什维克党的欢迎。列宁施展他的政治手段，用心经营，打造着他所谓的“无产阶级和农民的革命民主专政”。他希望先在国内掀起革命，再到国外。他无意看着战争继续：实际上战争危险地分散了焦点。因此，德国政府秘密施以钱财上的援助，把他送回俄国。列宁的胜利，德国乐观其成。
克伦斯基出任新政府的战争部长，他希望可以最后使一把劲儿，掀起俄国的爱国主义热情，在东线取得胜利。他随勃鲁西洛夫将军乘车经过前线，希望燃起俄国士兵的斗志，最后奋起一搏，击退敌人并取得胜利。勃鲁西洛夫在临时搭建的讲台上发言，上千名士兵人头攒动。克伦斯基形容这些士兵为“身着灰色戎装、披坚执锐而不满且踌躇的人”。此时，大批的俄国普通士兵依然愿意为国捐躯，甚至加入特殊的“死亡营”，而反观另外一部分人，他们“由布尔什维克党的煽动分子主导”，恨不得放下武器，投身打造共产主义社会。
俄国的反击战以失败告终。德军锐不可当，拿下波罗的海的里加城，越来越畅通无阻。众多俄国士兵干脆丢下了他们的长枪。很多士兵甚至都无枪可扔。
法国和英国得到警告，布尔什维克党人可能控制俄国而退出战争。一大批俄国的犹太人在几场新的政治运动中颇有势力，倘若可以劝服他们继续作战以抵抗德国，结局也可能翻盘。一个让人动心的提议浮出水面。1917年11月2日，就在布尔什维克夺权之前，英国外交大臣阿瑟·贝尔福宣布，在战争结束之际，英国会积极推动在巴勒斯坦打造一个犹太民族的家园。犹太代表团被派去圣彼得堡发布这个好消息，也就是后来的《贝尔福宣言》。从此中东今时再不如往日了，因为贝尔福没有食言。
俄国军队的指挥官试图镇压布尔什维克党人和其他颠覆势力，这些颠覆者最厉害的时候，几乎控制了首都的街道。指挥官召集其突击部队重建秩序，但是军队已经不再受他控制。
混乱之际，列宁退回到芬兰的一个藏身之地，准备好好利用自己亲手造成的这场大乱。他乔装返回圣彼得堡，剪了胡须，还戴上了假发。他知道在布尔什维克政变前夕，自己处境危险，很可能被捕甚至枪毙，而这场政变也很可能就是他的翻身之日。11月6日的傍晚，仍旧是俄国日历中的10月24日，列宁向老同志们写了一封紧急信件：“我们必须不惜一切代价，就在这个傍晚，就在这个夜里，夺下政府。”
一夜之间，由精明的列昂·托洛茨基组织起来的力量，夺取了火车站、邮局、电话局、银行、发电站、跨越运河和河流的重要桥梁，以及首都的所有中枢，直捣莫斯科的克里姆林宫。列宁控制了几座城市，正式成为第一届人民委员会的领导人。
尽管列宁获胜了，但是他仍面临敌人反扑的危险。占俄国人口大多数的农民，很有可能反对他的共产主义政府。列宁抢先采取了行动。他已经向农民承诺，给予他们免费的农地，尽管他并不相信土地私有制。列宁向农民许诺了土地，同时不给予被没收了地产的地主任何的补偿，这正合农民和城中激进派的心意。
列宁已经决定要让俄国退出战争。他想要和平，建立革命社会，继而鼓励带动起整个欧洲范围内的社会主义者。1918年3月，在俄国西部的布列斯特－立陶夫斯克，列宁与德国和土耳其签订了和平条约，但是对于俄国的爱国主义者来说，这是丧权辱国的做法。一部分俄国领土转手给了德国、罗马尼亚和土耳其。乌克兰和格鲁吉亚也曾一度拱手让人，尽管最后它们又被夺了回来。很快，俄属波兰、俄属芬兰，还有拉脱维亚、爱沙尼亚和立陶宛这三个波罗的海省份，纷纷独立。一大片农田现在已不在列宁的控制之下，这片刚开始新实验的土地，面临着更严峻的粮食紧缺。