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【案例概要】 株洲市某上市公司应扣未扣转增股本、股份分红个人所得税案，系株洲市地税局稽查局查办的举报案件，案发时间为2011年，检查所属期间为2004年至2010年。该单位在股改过程中，涉及转增股本和发放股利应代扣个人所得税未足额履行扣缴义务。对涉案公司少扣缴771087.71元个人所得税的行为，责成其补扣补缴。
涉案企业于1999年11月经过改制正式挂牌成立，租用改制前企业的厂房、设备。2007年8月该企业由有限责任公司整体变更为股份有限公司，股本由2400万元转增为12000万元，2010年12月公司成功首次公开募股，在深圳证券交易所挂牌上市。
2011年6月1日，株洲市地税局稽查局违法案件举报中心接到举报人举报，反映株洲某上市公司存在少扣缴个人所得税违法嫌疑。经过详细核查发现，该公司在股改过程中，用当期“资本公积、盈余公积、利润分配”科目的余额按原先持股比例向所有投资者转增股本，并发放现金股利，该项业务涉及转增股本和发放股利应代扣个人所得税两项涉税事项，企业虽代扣代缴了自然人股东的部分税款，但并未足额依法履行扣缴义务。对涉案公司少扣缴个人所得税的行为，责成其补扣补缴。该公司已于2011年6月27日将上述税款补缴入库。
（一）查前准备
举报线索集中反映在股权转让和红利分配上，为此专案组召开多次专题研究会进行了详尽分析，制订和实施了多项工作方案。一是针对涉案企业为上市公司的特征，通过互联网收集涉案企业的历史沿革、股本股权变更、股东状况、公开发行股份的有关情况和企业的生产经营、财务状况等信息；二是结合举报案情梳理企业的股本结构，编制了该公司的股本变更示意图，制订了检查路线图计划；三是梳理纳税情况，通过湖南地税大集中系统对该公司2004年到2010年的纳税情况进行了归纳整理，特别是个人所得税的情况。专案组将其申报缴纳金额、税款所属期间、税目等关键信息一一列表，准备结合企业的财务资料进行核查。同时稽查人员还与市局所得税科和征管科取得了联系，取得了该公司12万元以上个人所得税申报的基本情况，详细了解该公司持股高管近几年的个人所得税缴纳情况；四是下户核查，逐一落实每次股本变化过程中的涉税事宜。
（二）入户检查
在进行充分研究的基础上，专案组根据已经掌握的情况，拟订了详细的检查方案，明确了需要调取的资料、取证的方法、检查过程中遇到问题的应对措施，以及向有关人员询问纳税情况的提纲等。
为尽快取得企业的原始资料，提高工作效率和质量，专案组将稽查人员分成两组，一组协助企业财务人员查找相关资料，另一组到征收管理分局了解企业的纳税情况。据了解，该公司在2008年1月自行计算并申报缴纳了股改过程中的个人所得税6230913.52元，此后每年申报缴纳的个人所得税为其当期分配股利及代扣代缴工资薪金的税金。
（三）发现问题
经稽查人员耐心细致的工作，企业提供了自2004年至2010年相关的财务报表、账簿、会计凭证、税金计算表格及涉及转增股本、分配股利、转让股权等有关文件资料。稽查人员将历年所涉应税项目一一检查，通过初步检查发现：该公司2004年2月及2006年3月分别按全体股东所占股份的1：1.5和1：0.5的比例转增资本，同时按规定代扣代缴了个人所得税。2007年8月该企业进行了股份制改制，由原先的有限责任公司发起设立股份有限公司，在股改过程中，该公司用当期“资本公积、盈余公积、利润分配”科目的余额按原先持股比例向所有投资者转增股本，并发放现金股利，该项业务涉及转增股本和发放股利应代扣个人所得税两项涉税事项，企业虽代扣代缴了自然人股东的部分税款，但并未足额依法履行扣缴义务。
对于2007年8月转增股本业务，稽查人员仔细查看了企业代扣税金计算表，发现计算存在严重问题：一是对于企业历年享受税收减免、债务重组收益等形成的“资本公积——其他资本公积”，该公司将其作为免税项目未依法履行扣缴义务；二是在计算分配股利应扣缴税金上，人为减少税基，即该公司错误地将分配的股利减去转增股本的个人所得税后的差额作为股利分配的计税依据。
2007年8月现金发放股利及转增股本两项合计应代扣个人所得税5690071.32元。该公司于2008年1月共计缴纳股改个人所得税6230913.52元，其中包括中铝转让股权代扣个人所得税1311929.91元，故上述现金发放股利及转增股本两项共计已代扣代缴的个人所得税为4918983.61元。综合上述情况，株洲市地税局稽查局依据《中华人民共和国个人所得税法》第一、二、三、六、八、九条的规定，对涉案公司少扣缴771087.71元个人所得税的行为，责成其补扣补缴。该公司已于2011年6月27日将上述税款补缴入库。
（一）办案难点
1. 股权历史渊源难厘清。由于该起案件涉及资本交易、转增股本，在日常的税务稽查工作中应用较少，该公司的股权变更次数较多，股权结构中既有原始职工股东，又有国投公司持股，同时还有PE投资及个人战略投资者，持股份数在多年内不断被互相转让、互相代持，取得股权的原始价格也不一致，股权结构复杂、股权成本难以确定是本案在稽查过程中遇到的最大难题。
2. 政策适用较模糊。对于转增股本及分配股利部分的税收，稽查人员根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）及《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）规定进行界定，确定了计税依据，识破了公司用分配股利减除代交税款金额后的差额计税来达到少缴税款的企图。
但在股权转让部分计税过程中，我们遇到了政策上的空白。个人转让股权属于财产转让所得税目，按转让收入减去财产原值来计税，按照《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第十九条规定有价证券财产原值为“买入价以及买入时按照规定交纳的有关费用”，如此规定较为笼统，该公司自然人股东取得股份有两种价格，并且购股数量各不相同，在转让时采用何种方式确定股份的原始价值目前没有一个较为适用的政策。
（二）办案前确定正确的办案思路和稽查重点是关键
该案的顺利查处与稽查前有清晰的办案思路分不开，举报材料并未提供多少有价值的线索，稽查人员通过了解上市公司具体情况，掌握股权变更、股权转让及股本转增行为的公开信息，确定了围绕股份变动是否及时足额扣缴税款作为检查的重点，制订了检查路线图计划，确保了实施检查的针对性。
（三）要重视企业公开披露信息在税务稽查中的作用
特别是对于上市公司，其一举一动均在证券交易所公告。对于刚上市的公司，其招股说明书中蕴藏大量的涉税信息，如何利用这些信息查找到查处案件的突破口是稽查人员应多加思考的问题。同时，在稽查的过程中，既要从传统的信息平台如税收征管系统、企业自觉提供等方式获取涉税信息，又要拓宽思路，从网络、公司网站、新闻报道等各种信息载体，积极有效地获取各类涉案信息，抓住办案的关键点。
（四）注重证据资料的有效衔接
对于外部信息获取的资料在案件的定性处理中只能作为辅助材料，对企业内部具有法律效力的文件资料、财务凭证要着重收集，并及时固定证据，才能在案件的查处过程中掌握主动。
（五）进一步做好资本交易的案源发掘
现在上市公司的数量越来越多，而且涉及的交易事项也越来越多，金额越来越大，因此上市公司的资本交易将是以后税务稽查的一个重点。
（六）加强日常征收管理工作
日常征管工作中对企业的较大规模涉税事项应跟踪管理，做好税收辅导，及时清算，防止企业打擦边球，滥用、误用税收政策，造成税款流失。