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1. 4. 1. 1 纳税人在资产重组过程中涉及的货物转让，是否征收增值税？
■自2011年3月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 国家税务总局公告2011年第13号
1. 4. 1. 2 纳税人在资产重组过程中涉及的多次货物转让，是否征收增值税？
■自2013年12月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用国家税务总局公告2011年第13号的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 国家税务总局公告2013年第66号
1. 4. 1. 3 纳税人在资产重组过程中涉及的不动产，土地使用权转让，是否征收营业税或者增值税？
■自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》 国家税务总局公告2011年第51号
■在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。
《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件2：营业税改征增值税试点有关事项的规定一 财税〔2016〕36号
1. 4. 1. 4 纳税人资产重组中，增值税留抵税额是否可以继续抵扣？
■自2013年1月1日起，增值税一般纳税人（“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》一 国家税务总局公告2012年第55号
1. 4. 1. 5 纳税人资产重组中，增值税留抵税额抵扣的程序？
■原纳税人主管税务机关应认真核查纳税人资产重组相关资料，核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》。
《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》一式三份，原纳税人主管税务机关留存一份，交纳税人一份，传递新纳税人主管税务机关一份。
■新纳税人主管税务机关应将原纳税人主管税务机关传递来的《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》与纳税人报送资料进行认真核对，对原纳税人尚未抵扣的进项税额，在确认无误后，允许新纳税人继续申报抵扣。
《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》二、三 国家税务总局公告2012年第55号
1. 4. 1. 6 债转股企业将实物资产投入到新公司时，是否可以开具增值税专用发票？
■鉴于债转股企业投入到新公司的实物资产享受免征增值税政策，因此债转股企业将实物资产投入到新公司时不得开具增值税专用发票。
《国家税务总局关于债转股企业实物投资免征增值税政策有关问题的批复》 国税函〔2003〕1394号
1. 4. 2. 1 企业重组包括哪些类型？
■企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
股权收购，是指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
合并，是指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
分立，是指一家企业（被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》一 财税〔2009〕59号
■实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。
《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》第五条 国家税务总局公告2010年第4号
1. 4. 2. 2 企业重组，当事人各方包括哪些？
■按照重组类型，企业重组的当事各方是指：
（1）债务重组中当事各方，指债务人、债权人。
（2）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
（3）资产收购中当事各方，指收购方、转让方。
（4）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。
（5）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》一 国家税务总局公告2015年第48号
1. 4. 2. 3 企业分步对其资产、股权进行交易，如何进行税务处理？
■企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》十 财税〔2009〕59号
■跨年度分步交易，若当事方在首个纳税年度不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务处理。在下一纳税年度全部交易完成后，适用特殊性税务处理的，可以调整上一纳税年度的企业所得税年度申报表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或抵缴当年应纳税款。
《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》第三十三条 国家税务总局公告2010年第4号
■若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，经协商一致选择特殊性税务处理的，可以暂时适用特殊性税务处理，并在当年企业所得税年度申报时提交书面申报资料。
在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否适用特殊性税务处理。如适用特殊性税务处理的，当事各方应按本公告要求申报相关资料；如适用一般性税务处理的，应调整相应纳税年度的企业所得税年度申报表，计算缴纳企业所得税。
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》七 国家税务总局公告2015年第48号
1. 4. 2. 4 企业重组税务处理方式？
■企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》三 财税〔2009〕59号
1. 4. 2. 5 重组交易中当事各方中的自然人，如何进行税务处理？
■重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。
当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》一 国家税务总局公告2015年第48号
1. 4. 2. 6 企业在重组过程中，相关资产如何确定计税基础？
■除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。
《企业所得税法实施条例》第七十五条
1. 4. 2. 7 企业由法人转变为非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外，
如何进行税务处理？
■企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》四 财税〔2009〕59号
1. 4. 2. 8 企业发生其他法律形式简单改变的，如何进行税务处理？
■企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》四 财税〔2009〕59号
1. 4. 2. 9 企业债务重组，如何进行一般性税务处理？
■企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：
（1）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
（2）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
（3）债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
（4）债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》四 财税〔2009〕59号
■企业发生债务重组，应在债务重组合同或协议生效时确认收入的实现。
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》二 国税函〔2010〕79号
1. 4. 2. 10 企业进行混合性投资，被投资企业赎回的投资，如何确认债务重组损益？
■自2013年9月1日起，符合条件的混合性投资业务，对于被投资企业赎回的投资，投资双方应于赎回时将赎价与投资成本之间的差额确认为债务重组损益，分别计入当期应纳税所得额。
企业混合性投资业务，是指兼具权益和债权双重特性的投资业务。同时符合下列条件的混合性投资业务：
（1）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息）；
（2）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；
（3）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；
（4）投资企业不具有选举权和被选举权；
（5）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。
《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》二 国家税务总局公告2013年第41号
1. 4. 2. 11 企业股权收购重组交易，如何进行一般性税务处理？
■企业股权收购重组交易，被收购方应确认股权、资产转让所得或损失，收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》四 财税〔2009〕59号
1. 4. 2. 12 企业资产收购重组交易，被收购方是否确认资产转让所得或损失？
■企业资产收购重组交易，被收购方应确认资产转让所得或损失，收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》四 财税〔2009〕59号
1. 4. 2. 13 企业合并，如何进行一般性税务处理？
■（1）企业合并，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
（2）企业合并，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
（3）企业合并，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》四 财税〔2009〕59号
1. 4. 2. 14 企业分立，如何进行一般性税务处理？
■企业分立，被分立企业做如下处理：
（1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
（2）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
（3）被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
分立企业做如下处理：
（1）企业分立，分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
（2）企业分立，企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》四 财税〔2009〕59号
1. 4. 2. 15 企业合并分立后，存续企业是否可以继续享受合并分立前该企业的税收优惠？
■在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。
在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》九 财税〔2009〕59号
■企业合并或分立，合并各方企业或分立企业涉及享受《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受的税收优惠过渡政策尚未期满的，仅就存续企业未享受完的税收优惠，按照《通知》第九条的规定执行；注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继；合并或分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。合并或分立各方企业按照《税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承继问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。
《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》第十五条 国家税务总局公告2010年第4号
1. 4. 2. 16 企业由法人转变为非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外，企业应附送哪些资料？
■企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：
（1）企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；
（2）企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；
（3）企业债权、债务处理或归属情况说明；
（4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。
《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》第十条 国家税务总局公告2010年第4号
1. 4. 2. 17 企业发生一般性税务处理的债务重组，应准备哪些资料？
■企业发生一般性税务处理的债务重组，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。
（1）以非货币资产清偿债务的，应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法证据等；
（2）债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。
《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》第十一条 国家税务总局公告2010年第4号
1. 4. 2. 18 企业发生一般性税务处理股权收购重组业务，应准备哪些资料？
■企业发生按一般税务处理的股权收购重组业务，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。
（1）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；
（2）相关股权、资产公允价值的合法证据。
《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》第十二条 国家税务总局公告2010年第4号
1. 4. 2. 19 企业发生一般性税务处理的资产收购重组业务，应准备哪些资料？
■企业发生按一般税务处理的资产收购重组业务，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。
（1）当事各方所签订的资产收购业务合同或协议；
（2）相关资产公允价值的合法证据。
《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》第十二条 国家税务总局公告2010年第4号
1. 4. 2. 20 企业发生一般性税务处理的企业合并，被合并企业应报送哪些资料？
■企业发生一般税务处理的合并，应按照财税〔2009〕60号文件规定进行清算。
被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：
（1）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；
（2）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；
（3）企业债务处理或归属情况说明；
（4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。
《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》第十三条 国家税务总局公告2010年第4号
1. 4. 2. 21 企业发生一般性税务处理的企业分立，被分立企业应报送的资料？
■企业一般性税务处理的分立，被分立企业不再继续存在，应按照财税〔2009〕60号文件规定进行清算。
被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：
（1）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；
（2）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；
（3）企业债务处理或归属情况说明；
（4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。
《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》第十四条 国家税务总局公告2010年第4号
1. 4. 2. 22 企业重组适用特殊性税务处理的条件？
■企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》五 财税〔2009〕59号
1. 4. 2. 23 如何说明企业重组具有合理的商业目的？
■企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：
（1）重组交易的方式；
（2）重组交易的实质结果；
（3）重组各方涉及的税务状况变化；
（4）重组各方涉及的财务状况变化；
（5）非居民企业参与重组活动的情况。
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》五 国家税务总局公告2015年第48号
1. 4. 2. 24 企业重组后的连续12个月内，如何计算？
■“企业重组后的连续12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内。
《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》第十九条 国家税务总局公告2010年第4号
1. 4. 2. 25 股权支付的概念？
■股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》二 财税〔2009〕59号
■控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。
《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》第六条 国家税务总局公告2010年第4号
1. 4. 2. 26 原主要股东的范围？
■原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。
《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》第二十条 国家税务总局公告2010年第4号
1. 4. 2. 27 企业发生非货币性资产投资，是否可以选择按特殊性税务处理？
■企业发生非货币性资产投资，符合特殊性税务处理条件的，也可选择按特殊性税务处理规定执行。
《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》六 财税〔2014〕116号
■符合规定的企业非货币性资产投资行为，同时又符合企业重组规定的特殊性税务处理条件的，可由企业选择其中一项政策执行，且一经选择，不得改变。
《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》三 国家税务总局公告2015年第33号
1. 4. 2. 28 企业发生涉及中国境内与境外之间的股权和资产收购交易，适用特殊性税务处理的条件？
■企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：
（1）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；
（2）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；
（3）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；
（4）财政部、国家税务总局核准的其他情形。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》七 财税〔2009〕59号
1. 4. 2. 29 对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，适用特殊性税务处理的条件？
■对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择特殊性税务处理。
《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》三 财税〔2014〕109号
1. 4. 2. 30 100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，包括哪些情形？
■“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：
（1）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
（2）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积）处理，子公司按接受投资处理。
（3）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
（4）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。
■“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是指自股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。
股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。
《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》一、二 国家税务总局公告2015年第40号
1. 4. 2. 31 企业合并，可以适用特殊性税务处理的条件？
■符合特殊性税务处理条件的企业合并，是指企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》六 财税〔2009〕59号
■同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。
能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。
《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》第二十一条 国家税务总局公告2010年第4号
1. 4. 2. 32 企业分立，适用特殊性税务处理的条件？
■符合特殊性税务处理条件的企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》六 财税〔2009〕59号
1. 4. 2. 33 当事方的其中一方发生情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，如何处理？
■当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。
上款所述情况发生变化后60日内，应按照《通知》第四条的规定调整重组业务的税务处理。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。逾期不调整申报的，按照《征管法》的相关规定处理。
《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》第三十条 国家税务总局公告2010年第4号
■非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权和非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权，适用特殊税务处理的，交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。
■本公告第七条所述情况发生变化后60日内，原交易双方应按以下规定进行税务处理：
（1）属于100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
属于100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积）处理，子公司按接受投资处理情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
属于100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础情形的，子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。
属于受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理情形的，划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
（2）交易双方应调整划转完成纳税年度的应纳税所得额及相应股权或资产的计税基础，向各自主管税务机关申请调整划转完成纳税年度的企业所得税年度申报表，依法计算缴纳企业所得税。
《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》七、八 国家税务总局公告2015年第40号
1. 4. 2. 34 适用特殊税务处理的重组企业如何确定重组的主导方？
■重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重组业务符合财税〔2009〕59号文件和财税〔2014〕109号文件第一条、第二条规定条件并选择特殊性税务处理的），应按如下规定确定重组主导方：
（1）债务重组，主导方为债务人。
（2）股权收购，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。
（3）资产收购，主导方为资产转让方。
（4）合并，主导方为被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。
（5）分立，主导方为被分立企业。
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》二 国家税务总局公告2015年第48号
1. 4. 2. 35 企业债务重组符合特殊性税务处理条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，如何处理？
■企业债务重组符合特殊性税务处理条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》六 财税〔2009〕59号
1. 4. 2. 36 股权收购符合特殊性税务处理条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，如何处理？
■符合特殊性税务处理条件的股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》六 财税〔2009〕59号
■将“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。
《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》一 财税〔2014〕109号
1. 4. 2. 37 资产收购符合特殊性税务处理条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，如何处理？
■符合特殊性税务处理条件的资产收购，收购企业购买的资产不低于被收购企业全部资产的75%，且收购企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
（1）被收购企业的股东取得收购企业资产的计税基础，以被收购资产的原有计税基础确定。
（2）收购企业取得被收购企业资产的计税基础，以被收购资产的原有计税基础确定。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》六 财税〔2009〕59号
■将“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。
《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》二 财税〔2014〕109号
1. 4. 2. 38 企业合并符合特殊性税务处理条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，如何处理？
■符合特殊性税务处理条件的企业合并，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以选择按以下规定处理：
（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》六 财税〔2009〕59号
■被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。
其中，对税收优惠政策承继处理问题，凡属于依照《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业剩余期限的税收优惠。合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。合并前各企业按照《税法》的税收优惠规定以及税收优惠过渡政策中就有关生产经营项目所得享受的税收优惠承继处理问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。
■可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按《税法》规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。
《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》第二十六、二十八条 国家税务总局公告2010年第4号
1. 4. 2. 39 符合特殊性税务处理条件的企业分立重组，交易各方对其交易中的股权支付部分，如何处理？
■符合特殊性税务处理条件的企业分立，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以选择按以下规定处理：
（1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
（2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
（3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
（4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》六 财税〔2009〕59号
■企业分立，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。其中，对税收优惠政策承继处理问题，凡属于依照《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。分立前被分立企业按照《税法》的税收优惠规定以及税收优惠过渡政策中就有关生产经营项目所得享受的税收优惠承继处理问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。
《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》第二十八条 国家税务总局公告2010年第4号
1. 4. 2. 40 企业重组，符合适用特殊性税务处理条件的，对非股权支付部分，是否确认资产转让所得或损失？
■重组交易各方按特殊性税务处理规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
■非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》六、二 财税〔2009〕59号
1. 4. 2. 41 居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，资产或股权转让收益，如何进行特殊性税务处理？
■居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》八 财税〔2009〕59号
1. 4. 2. 42 对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项，如何规定？
■对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项，由国务院财政、税务主管部门另行规定。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》十二 财税〔2009〕59号
1. 4. 2. 43 对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，特殊性税务处理的方法？
■对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。
（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》三 财税〔2014〕109号
■“划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定”，是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。
“划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”，是指划入方企业取得的被划转资产，应按被划转资产的原计税基础计算折旧扣除或摊销。
《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》三 国家税务总局公告2015年第40号
1. 4. 2. 44 企业选择特殊性税务处理的，备案的时间？
■企业选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》十一 财税〔2009〕59号
■重组业务完成当年，是指重组日所属的企业所得税纳税年度。
企业重组日的确定，按以下规定处理：
（1）债务重组，以债务重组合同（协议）或法院裁定书生效日为重组日。
（2）股权收购，以转让合同（协议）生效且完成股权变更手续日为重组日。关联企业之间发生股权收购，转让合同（协议）生效后12个月内尚未完成股权变更手续的，应以转让合同（协议）生效日为重组日。
（3）资产收购，以转让合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。
（4）合并，以合并合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。按规定不需要办理工商新设或变更登记的合并，以合并合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。
（5）分立，以分立合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》三 国家税务总局公告2015年第48号
1. 4. 2. 45 非居民企业转让其居民企业股权，适用特殊税务处理的，是否需要准备资料？
■发生非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权、非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权，适用特殊税务处理的，应按照《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发〔2009〕3号）和《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）要求，准备资料。
《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》第三十六条 国家税务总局公告2010年第4号
1. 4. 2. 46 境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，应报送哪些资料？
■境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供以下资料：
（1）股权转让合同或协议；
（2）境外投资方与其所转让的境外控股公司在资金、经营、购销等方面的关系；
（3）境外投资方所转让的境外控股公司的生产经营、人员、账务、财产等情况；
（4）境外投资方所转让的境外控股公司与中国居民企业在资金、经营、购销等方面的关系；
（5）境外投资方设立被转让的境外控股公司具有合理商业目的的说明；
（6）税务机关要求的其他相关资料。
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》五 国税函〔2009〕698号
1. 4. 2. 47 居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，居民企业应报送哪些资料？
■发生居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，居民企业应向其所在地主管税务机关报送以下资料：
（1）当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股权转让的商业目的；
（2）双方所签订的股权转让协议；
（3）双方控股情况说明；
（4）由评估机构出具的资产或股权评估报告。报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值；
（5）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等；
（6）税务机关要求的其他材料。
《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》第三十七条 国家税务总局公告2010年第4号
1. 4. 2. 48 对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，适用特殊性税务处理应报送的资料？
■交易双方应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》和相关资料（一式两份）。
相关资料包括：
（1）股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；
（2）交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
（3）被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；
（4）交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）；
（5）交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；
（6）12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。
《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》五国家税务总局公告2015年第40号
1. 4. 2. 49 企业重组完成后，是否需要证明符合特殊性税务处理的条件未发生改变？
■企业适用特殊性税务处理，适用《通知》第五条第（3）项和第（5）项（企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动和企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。）的当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。
《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》第二十九条 国家税务总局公告2010年第4号
■非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权和非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权，适用特殊税务处理的，交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。
《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》六 国家税务总局公告2015年第40号
1. 4. 2. 50 企业重组业务适用特殊性税务处理的，重组各方如何办理企业所得税年度申报？
■企业重组业务适用特殊性税务处理的，除企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。
重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。
■企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》四、六 国家税务总局公告2015年第48号
1. 4. 2. 51 企业重组后，如何对所得和收益在汇算清缴时做出说明？
■企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业应准确记录应予确认的债务重组所得，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明。
■居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资，居民企业应准确记录应予确认的资产或股权转让收益总额，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明。
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》八、九 国家税务总局公告2015年第48号
1. 4. 2. 52 适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，如何进行专项说明？
■适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，应在年度纳税申报时对资产（股权）转让所得或损失情况进行专项说明，包括特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础的比对情况，以及递延所得税负债的处理情况等。
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》十 国家税务总局公告2015年第48号
1. 4. 3. 1 对职工个人取得的不拥有所有权的企业量化资产，是否征收个人所得税？
■对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的企业量化资产，不征收个人所得税。
《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》一 国税发〔2000〕60号
1. 4. 3. 2 对职工个人取得的拥有所有权的企业量化资产，如何征收个人所得税？
■对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。
《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》二 国税发〔2000〕60号
1. 4. 3. 3 对职工个人取得的企业量化资产而获得的股息、红利，是否征收个人所得税？
■对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。
《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》三 国税发〔2000〕60号
1. 4. 4. 1 企业变更后，新企业所设立的资金账簿，是否贴花？
■企业发生分立、合并和联营等变更后，凡依照有关规定办理法人登记的新企业所设立的资金账簿，应于启用时按规定计税贴花；凡毋需重新进行法人登记的企业原有的资金账簿，已贴印花继续有效。
《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》九 国税发〔1991〕155号
1. 4. 4. 2 实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业，资金账簿如何计税贴花？
■实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。
《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》一 财税〔2003〕183号
1. 4. 4. 3 以合并或分立方式成立的新企业，资金账簿如何计税贴花？
■以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。
《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》一 财税〔2003〕183号
1. 4. 4. 4 企业债权转股权新增加的资金，是否贴花？
■企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。
《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》一 财税〔2003〕183号
1. 4. 4. 5 企业改制中经评估增加的资金，是否贴花？
■企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。
《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》一 财税〔2003〕183号
1. 4. 4. 6 企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金，是否贴花？
■企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。
《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》一 财税〔2003〕183号
1. 4. 4. 7 各类应税合同，变更执行主体的，是否贴花？
■企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。
《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》二 财税〔2003〕183号
1. 4. 4. 8 企业因改制签订的产权转移书据，是否免予贴花？
■企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。（减免性质代码：09059902）
《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》三 财税〔2003〕183号
1. 4. 4. 9 对上市公司国有股权无偿转让行为，是否征收证券（股票）交易印花税？
■对经国务院和省级人民政府决定或批准进行的国有（含国有控股）企业改组改制而发生的上市公司国有股权无偿转让行为，暂不征收证券（股票）交易印花税。对不属于上述情况的上市公司国有股权无偿转让行为，仍应征收证券（股票）交易印花税。
《国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税有关审批事项的通知》一 国税函〔2004〕941号
1. 4. 4. 10 上市公司国有股权无偿转让行为，是否需要审批？
■凡符合暂不征收证券（股票）交易印花税条件的上市公司国有股权无偿转让行为，由转让方或受让方按本通知附件《关于上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税申报文件的规定》的要求，报上市公司挂牌交易所所在地的国家税务局审批。
《国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税有关审批事项的通知》二 国税函〔2004〕941号
1. 4. 4. 11 上市公司国有股权无偿转让行为暂不征收印花税的申请报告，包括哪些内容？
■对上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税的，须由转让方或受让方按下列要求向上市公司挂牌交易所所在地的国家税务局提出申请报告，具体内容包括：
（1）转让方名称、地址、隶属关系、经济性质。
（2）受让方名称、地址、隶属关系、经济性质。
（3）转让股权的股数和金额、转让形式、批准部门，以及申请暂不征收证券（股票）交易印花税的理由。
《国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税有关审批事项的通知》附件：关于上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税申报文件的规定 国税函〔2004〕941号
1. 4. 4. 12 上市公司国有股权无偿转让行为，申请暂不征收印花税，应报送哪些资料？
■对上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税的，须由转让方或受让方提出申请报告，并报送下列证明文件和材料：
（1）国务院及其授权部门或者省级人民政府关于上市公司国有股权无偿转让的批准文件。
（2）上市公司国有股权无偿转让的可行性研究报告。
（3）受让方的章程。
（4）受让方《企业法人营业执照》副本复印件。
（5）向社会公布的上市公司国有股权无偿转让事宜的预案公告复印件。
《国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税有关审批事项的通知》附件：关于上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税申报文件的规定 国税函〔2004〕941号
1. 4. 5. 1 企业整体改制，改制后企业承受原企业土地、房屋权属，是否免征契税？
■自2015年1月1日起至2017年12月31日，企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。（减免性质代码：15052506）
■投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。
《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》一、十 财税〔2015〕37号
1. 4. 5. 2 事业单位改制为企业，改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，是否免征契税？
■自2015年1月1日起至2017年12月31日，事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。（减免性质代码：15052507）
《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》二 财税〔2015〕37号
1. 4. 5. 3 公司合并，合并后公司承受土地、房屋权属，是否免征契税？
■自2015年1月1日起至2017年12月31日，两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。（减免性质代码：15052508）
《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》三 财税〔2015〕37号
1. 4. 5. 4 公司分立，分立后公司承受原公司土地、房屋权属，是否免征契税？
■自2015年1月1日起至2017年12月31日，公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。（减免性质代码：15052509）
■投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。
《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》四、十 财税〔2015〕37号
1. 4. 5. 5 企业破产，债权人承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，是否免征契税？
■自2015年1月1日起至2017年12月31日，企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税。（减免性质代码：15052510）
《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》五 财税〔2015〕37号
1. 4. 5. 6 企业破产，非债权人承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，是否免征契税？
■自2015年1月1日起至2017年12月31日，企业依照有关法律法规规定实施破产，非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》五 财税〔2015〕37号
1. 4. 5. 7 资产划转，承受行政性调整、划转国有土地、房屋的单位，是否免征契税？
■自2015年1月1日起至2017年12月31日，对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。（减免性质代码：15052511）
《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》六 财税〔2015〕37号
1. 4. 5. 8 同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，是否免征契税？
■自2015年1月1日起至2017年12月31日，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。（减免税代码：15052512）
《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》六 财税〔2015〕37号
1. 4. 5. 9 债权转股权后新设立公司承受原企业的土地、房屋权属，是否免征契税？
■自2015年1月1日起至2017年12月31日，经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。（减免税代码：15052513）
《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》七 财税〔2015〕37号
1. 4. 5. 10 以国家作价出资方式转移国有土地使用权，是否征收契税？
■以土地、房屋权属作价投资、入股方式转移土地、房屋权属的，视同土地使用权转让征税。因此，对以国家作价出资（入股）方式转移国有土地使用权的行为，应视同土地使用权转让，由土地使用权的承受方按规定缴纳契税。
《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中以国家作价出资（入股）方式转移国有土地使用权有关契税问题的通知》一 财税〔2008〕129号
■以国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，对承受方应按规定征收契税。
《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》八 财税〔2015〕37号
1. 4. 5. 11 划拨用地出让，是否征收契税？
■以出让方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，对承受方应按规定征收契税。
《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》八 财税〔2015〕37号
1. 4. 5. 12 公司股权转让，是否征收契税？
■在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》九 财税〔2015〕37号
1. 4. 6. 1 公司改建前的企业将国有土地、房屋权属变更到改建后的企业，是否征收土地增值税？
■2015年1月1日至2017年12月31日，按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改建为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改建为股份有限公司（有限责任公司）。对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。
整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》一 财税〔2015〕5号
1. 4. 6. 2 企业合并，对原企业将国有土地、房屋权属变更到合并后的企业，是否征收土地增值税？
■2015年1月1日至2017年12月31日，按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》二 财税〔2015〕5号
1. 4. 6. 3 企业分立，对原企业将国有土地、房屋权属变更到分立后的企业，是否征收土地增值税？
■2015年1月1日至2017年12月31日，按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》三 财税〔2015〕5号
1. 4. 6. 4 单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，是否征收土地增值税？
■2015年1月1日至2017年12月31日，单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》四 财税〔2015〕5号
1. 4. 6. 5 公司改制暂不征收土地增值税政策，房地产开发企业是否适用？
■改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。
《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》五 财税〔2015〕5号
1. 4. 6. 6 企业享受土地增值税优惠政策的，应提交的资料？
■企业按本通知有关规定享受相关土地增值税优惠政策的，应及时向主管税务机关提交相关房产、国有土地权证、价值证明等书面材料。
《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》七 财税〔2015〕5号
1. 4. 6. 7 企业改制后转让土地使用权时，如何确定“取得土地使用权所支付的金额”？
■企业改制重组后再转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以改制前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。
企业在重组改制过程中经省级以上（含省级）国土管理部门批准，国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门批准的评估价格，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。
办理纳税申报时，企业应提供该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门的批准文件和批准的评估价格，不能提供批准文件和批准的评估价格的，不得扣除。
《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》六 财税〔2015〕5号
1. 4. 7. 1 股权分置流通股股东取得的非流通股股东支付的收入，是否缴纳企业所得税？
■股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入，暂免征收流通股股东应缴纳的企业所得税。
《财政部 国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》二 财税〔2005〕103号
1. 4. 7. 2 上市公司因股权分置改革而接受的非流通股股东注入资产和被非流通股股东豁免债务的，是否征收企业所得税？
■股权分置改革中，上市公司因股权分置改革而接受的非流通股股东作为对价注入资产和被非流通股股东豁免债务，上市公司应增加注册资本或资本公积，不征收企业所得税。
《国家税务总局关于股权分置改革中上市公司取得资产及债务豁免对价收入征免所得税问题的批复》 国税函〔2009〕375号
1. 4. 7. 3 股权分置流通股股东取得非流通股股东支付的收入，是否免征个人所得税？
■股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入，暂免征收流通股股东应缴纳个人所得税。（减免税代码：05129999）
《财政部 国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》二 财税〔2005〕103号
1. 4. 7. 4 股权分置改革过程中发生的股权转让，是否免征收印花税？
■股权分置改革过程中因非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让，暂免征收印花税。（减免性质代码：09081503）
《财政部 国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》一 财税〔2005〕103号