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晋侯复假道于虞以伐虢 ① 。宫之奇谏曰 ② ：“虢，虞之表也。虢亡，虞必从之。晋不可启，寇不可玩 ③ ，一之谓甚，其可再乎？谚所谓‘辅车相依，唇亡齿寒’者 ④ ，其虞、虢之谓也。”公曰：“晋，吾宗也，岂害我哉？”对曰：“大伯、虞仲，大王之昭也。大伯不从 ⑤ ，是以不嗣。虢仲、虢叔 ⑥ ，王季之穆也，为文王卿士，勋在王室，藏于盟府。将虢是灭，何爱于虞？且虞能亲于桓、庄乎 ⑦ ？其爱之也，桓、庄之族何罪，而以为戮，不唯逼乎？亲以宠逼，犹尚害之，况以国乎？”
①假：借。②宫之奇：虞国大夫。③玩：掉以轻心，忽视。④辅车相依，唇亡齿寒：辅、车相互依存，没有了嘴唇牙齿会感到寒冷。泛指两者利害、密切关系。⑤不从：不跟随君主身边。⑥虢仲、虢叔：王季的儿子。⑦桓、庄：桓，桓叔，晋献公的曾祖父；庄，庄伯，晋献公的祖父。
晋献公又向虞国借道以攻打虢国。虞国大夫宫之奇谏言说：“虢国，是虞国的外围屏障。虢国灭亡，虞国必定跟着毁灭。晋国的野心万不可被打开，也不能对晋国的这支部队掉以轻心，借道一次就已经很过分了，哪能再借第二次呢？谚语中所说的‘辅车相依，唇亡齿寒’，指的就是虞国、虢国的关系。”虞公说：“晋国，我的同宗，岂能害我呢？”宫之奇回答说：“太伯、虞仲，都是君主的儿子。太伯不跟随他的父亲，所以没有继承他的王位。虢仲、虢叔，是王季的儿子，都做过周文王的卿士，在王室里是有功的人，盟府中还藏有他们的封赏记录。晋国都想要灭掉虢国，他对虞国又有什么不舍的呢？况且（对于晋献公来说）虞国还能比桓叔、庄伯更加亲近吗？如果晋献公真的爱惜同宗的人，桓叔、庄伯的后代又有什么罪？他们却被全部杀掉，难道不是因为威胁到了晋献公吗？亲近、得宠的人一旦威胁到晋献公，（晋献公）尚且还能够将他们杀害，更何况一个国家呢？”
公曰：“吾享祀丰洁，神必据我 ① 。”对曰：“臣闻之，鬼神非人实亲，惟德是依。故《周书》曰：‘皇天无亲，惟德是辅。’又曰：‘黍稷非馨，明德惟馨。’又曰：‘民不易物，惟德繄物。’如是，则非德，民不和，神不享矣。神所冯依 ② ，将在德矣。若晋取虞而明德以荐馨香，神其吐之乎？”弗听，许晋使。宫之奇以其族行 ③ ，曰：“虞不腊矣 ④ ，在此行也，晋不更举矣 ⑤ 。”
①据：保佑。②冯依：依靠。③以其族行：带着族人离开。指宫之奇率领他的族人离开了虞国，以此来避开祸端。④腊：祭祀的一种。⑤更举：再次举兵。
虞公说：“我每年的祭祀物品既丰盛又洁净，神灵一定会保佑我的。”宫之奇回答说：“我听说，鬼神并不会亲近某一个固定的人，它只护佑有德行的人。所以《周书》上说：‘皇天并没有亲人，他只辅助有德行的人。’书中又说：‘祭祀的谷物并不馨香，只有修明的德行才会馨香。’书中又讲：‘百姓不变换祭祀的物品，只有德行才算是祭品。’如此说来，如若没有美德，百姓就不会和顺，神明也不会享用祭品。神明所依靠的，就是在于有美德的人。如果晋国攻占了虞国然后再发扬明德的馨香以此祭祀神明，神明难道会吐出来吗？”虞公不听，答应晋国借道的请求。宫之奇为避开祸端带着自己的族人离开了虞国，并说：“虞国撑不到腊祭的时候了，这一次之后，晋国就不必再举兵了。”
八月甲午，晋侯围上阳。问于卜偃曰 ① ：“吾其济乎？”对曰：“克之。”公曰：“何时？”对曰：“童谣云：‘丙之晨，龙尾伏辰，均服振振，取虢之旂。鹑之贲贲 ② ，天策焞焞 ③ ，火中成军，虢公其奔。’其九月、十月之交乎。丙子旦，日在尾，月在策，鹑火中，必是时也。”
冬十二月丙子朔，晋灭虢，虢公丑奔京师。师还，馆于虞 ④ ，遂袭虞，灭之，执虞公及其大夫井伯，以媵秦穆姬 ⑤ 。而修虞祀，且归其职贡于王 ⑥ 。
故书曰：“晋人执虞公。”罪虞，且言易也。
①卜偃：晋国的卜官。②贲贲（bēn bēn）：好比柳宿的形状。③焞（tūn）：（星光）暗淡。④馆：暂住。⑤媵（yìng）：随嫁的人。⑥职贡：贡品。
八月十七日，晋献公攻打上阳。问卜官说：“我能够成功吗？”卜官回答说：“能够攻克。”晋献公说：“什么时候？”卜官回答说：“童谣中说：‘丙子日的早晨，龙尾星伏辰，军装威武，一定能够拿下虢国的旗帜。鹑火星犹如柳宿一般，天策星暗淡，鹑火星居中时便可出师成功，虢公逃亡。’日子大约就在九月底、十月初吧。丙子日早上，日在尾星，月在策星，鹑火星居中，便是虢国被灭的时候了。”
冬季的十二月初一，晋国灭掉虢国，虢公丑逃亡到京师。晋国军队返回，暂住在虞国，于是便袭击虞国，虞国灭亡，并逮捕了虞公和虞国大夫井伯，并把井伯当作晋献公女儿秦穆姬（嫁给了秦穆公，故为秦穆姬）的陪嫁奴隶。（晋国）修缮虞国的祭祀之地，并将虞国的贡品全部进献给周王。
所以《春秋》一书中说：“晋人执虞公。”把罪过归结于虞国身上，并且表明晋国占领虞国是很容易的事情。