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秦国的始祖，是颛顼的后代孙女，名字叫女修。女修在织布的时候，一只燕子从头顶飞过，遗落下来一只蛋，女修把它捡起来吃了，没过多久，就生下了儿子大业。大业长大后，娶了少典部落的女子女华，女华又生下大费，大费曾经跟随禹一同治水。治水成功后，舜帝赐玄圭给大禹。大禹谦虚地说：“单凭我个人的力量是不能把洪水平息的，治水之所以能够成功，多亏了大费这个助手。”于是舜帝赏赐给大费一面带黑色饰物的旌旗，还把一个姓姚的女子赐给他作妻子。舜帝让大费负责驯养鸟兽。大费的工作很出色，他养的鸟兽都很驯服。舜十分高兴，赐他姓氏为嬴。
大费有两个儿子，其中一个名叫若木，也称费氏。费氏的玄孙叫费昌，他生活在夏桀时代。由于夏桀的残暴无道，费昌就投奔到商，给商汤驾车。后来商汤征伐夏桀，在鸣条之战中，费昌立下战功。费昌的后代子孙，有的居住在中原，有的居住在西方少数民族地区。
大费的另一个儿子叫大廉，又称鸟俗氏。大廉有两位玄孙，一个叫孟戏，一个叫中衍。他俩身形长得特别像鸟，却照常说人话。商王太戊听说后，想让他俩给自己驾车，不知是否合适，就找巫师来占卜，结果是吉利。于是他就让中衍驾车，还帮他娶妻成家。商王太戊以后，中衍的子孙代代都有能人出现，辅佐商王，并建功立业。因此嬴姓的人大都十分显贵，逐渐成了诸侯。
中衍的玄孙叫中谲，居住在西戎，负责保卫边疆。他的儿子叫蛮廉，蛮廉则擅长奔跑。蛮廉的儿子叫恶来，恶来力大如牛，父子两人靠自己的能力和才华受到纣王的重用。武王伐纣的时候，恶来被杀。此时蛮廉正作为纣王的使者出使北方，等他完成任务回国，商朝灭亡，纣王已死。他无处汇报出使情况，就在霍太山上修筑祭坛祭奠纣王，向死去的纣王汇报。在筑坛挖土的时候，他挖出一具石棺，石棺上刻着文字：“上帝命令你蛮廉，不能参与殷人的叛乱，赐给你石棺，用来光耀你的家族。”
蛮廉去世后，埋葬在霍太山。蛮廉的另一个儿子叫季胜，季胜有个后代叫造父，造父和先人中衍一样，善于驾车，因此受到周穆王的宠爱。造父经常套上骥、温骊、骅骝、耳四匹好马，载着周穆王四处巡游，乐而忘返。那年，徐偃王作乱。造父驾着马车，从遥远的地方急驰而归，一天走了上千里。周穆王得以及时赶回，平息战乱。周穆王更加宠爱他，便把赵城封给他，赐姓为赵。
非子是恶来革（蛮廉另一个儿子）的后代，因为与造父同族而受到周王的宠信，他的家人也被安置在赵城，也姓赵。非子住在犬丘，他善于养马和各种牲畜，犬丘人告知了周孝王。于是周孝王任命非子养马。在他的精心养育下，马匹得到了很好的照顾，大量繁殖。周孝王很赏识非子，在秦地建造城邑，让非子接续嬴氏的祭祀，称号叫秦嬴。
周宣王在位时，任用秦仲（秦嬴的重孙）当大夫，讨伐西戎，被西戎人杀害。秦仲有5个儿子，年纪最大的是庄公。周宣王找来庄公他们弟兄5人，赐给他们7000个士兵，命令他们去讨伐西戎，西戎战败。回来后，宣王再次赏赐秦仲的后代，并任命他们做西陲大夫。
庄公居住在犬丘的旧居，他有3个儿子，长子名叫世父。世父说：“西戎杀死了我的祖父，我不杀了戎王，决不回来。”带领军队去攻打西戎，把位置让给弟弟襄公，襄公成了太子。庄公去世后，襄公继位。
周幽王昏庸无道，诸侯们纷纷叛乱，于是犬族和申侯联合起来讨伐周王，在郦山脚下杀死了周幽王。这时秦襄公率领军队援救周王，多次立下战功。周王室为避开犬狄的侵袭，迁都洛邑，秦襄公派兵负责护送。周平王很感激，封秦襄公为诸侯，并且把岐山以西的大片土地赏赐给他。平王还对他说：“西戎人很凶暴，掠走我岐山和沣水一带的土地，你要是能把戎人赶跑，这些土地就归你们了。”后来，秦国在襄公的统领下，逐渐强大起来，和其他诸侯国平起平坐。
秦穆公求贤
秦国地处偏僻的西方边境，最初只是周朝王室的一个附庸小国。后来因为秦襄公被平王封为侯，并赐给他岐山以西的大片土地，秦国才有了一定的势力，便定都在雍城。到了秦穆公的时候，秦国逐渐强大起来。
秦穆公，姓嬴，名任好。他即位的当年，就开始扩张疆土。秦穆公亲自带领军队讨伐茅津的戎人，并取得了胜利。秦穆公四年（公元前656年），秦穆公到晋国迎娶晋太子申生的姐姐穆姬为妻。秦穆公五年（公元前655年），晋献公消灭虞国，俘虏了虞国国君及大夫百里奚，把百里奚作为穆姬陪嫁的仆人送到秦国。百里奚不甘心忍受奴隶的生活，找了个机会出逃，不料被楚国人捉了去。
秦穆公胸怀大志，懂得重用人才的道理。听人说百里奚是个不可多得的人才，他连忙派人去请，却得知百里奚已经被楚国抓去了。秦穆公想用重金赎回百里奚，又担心楚人不答应。他就派出使者来到楚国，使者对楚王说：“我家国君的陪嫁奴隶百里奚逃到了您的国家，请求您让我用五张黑色的羊皮将他赎回去。”楚国一看这个人如此不值钱，就很痛快地答应了秦国使者的要求。
70多岁的百里奚被押解回秦国。秦穆公亲自为他打开脚镣手铐，将他从牢房里放出来，和他商量国家大事。百里奚说：“我是亡国之臣，哪里还有资格与您谈论这些。”穆公说：“虞君正是因为不重用你，国家才会灭亡，亡国不是你的过错。”穆公坚持向百里奚请教，百里奚很感动，与秦穆公谈了起来。两个人连续谈了3天。穆公觉得很投缘，也看出百里奚是个不可多得的人才，就任命他为国相，负责管理国家大事。因为百里奚是用五张黑羊皮赎回来的，所以人们又称他为“牂大夫”。
百里奚对秦穆公说：“您能够赏识我，我很荣幸。可我的才能还远远不如我的朋友蹇叔。蹇叔非常贤能，只是不为人知罢了。回想当年，我逃亡到齐国的时候，穷困潦倒，不得不向别人乞讨，是蹇叔收留了我。后来，我想到齐君无知那里去做事，被蹇叔阻止了，否则，我有可能会被卷进齐国的内乱遭遇不测；我来到周地，发现王子穨喜欢牛，就借着养牛的机会去接近他。可是蹇叔又阻止了我，让我离去。后来王子穨被杀，我却因听从蹇叔劝说保全了一条老命。我想去虞君的手下做事，蹇叔又阻止我。其实我也知道虞君不会赏识我、重用我，只是为了那一份爵位和俸禄，才暂时留了下来，想不到就做了俘虏。我两次听从蹇叔的意见，都能幸免于难，只有一次没听他的，就遭遇了虞国亡国的大难。从这三件事上，就能看出蹇叔有非凡的才能。”秦穆公听了，立刻派人将蹇叔请来，任命他为上大夫。
秦穆公九年（公元前651年），晋献公去世了，骊姬的儿子奚齐继位，没过多长时间，就被大臣里克杀死，荀息又立卓子为国君，结果又被杀掉了。这时晋国公子夷吾派人去秦国，请求秦穆公的帮助。秦穆公答应了，夷吾十分感激，向秦王许下诺言：“如果我能当上晋国的君主，一定把河西的八座城邑奉献给您，以表示我真诚的谢意。”于是秦穆公派百里奚等人带兵护送夷吾回国继位，夷吾就是晋惠公。
晋惠公即位后，并没有兑现自己的承诺，反倒派丕郑到秦国去推脱。同时，他还杀死了拥立他为国君的大臣里克。丕郑很担忧，就对秦穆公说：“晋国人本来就不想让夷吾当国君，而希望重耳回国当国君。现在，夷吾违背了他的诺言，不把那八座城邑献给您，还杀死了里克，这些都是吕甥和郤芮的主意，希望您能假意用重金把他们召来，然后扣留他们。您再派人护送重耳回晋国继位，这样就万无一失了。”于是秦穆公派人跟随丕郑前往晋国，召唤吕甥、郤芮。两人感觉事情不妙，就告诉了夷吾。夷吾杀了丕郑。
丕郑死后，他的儿子丕豹逃往秦国，对秦穆公说：“晋国的国君昏庸无道，百姓们都不服从他，您可以趁着这个机会攻打他。”穆公却说：“要是老百姓真的不服从晋王，那他怎么还能杀他的大臣呢？他能够杀大臣，就说明他还能控制局势。”其实秦穆公表面上虽然没有接受他的建议，暗地里却在重用他。
秦穆公在位的39年里，对内招才纳贤，改革政治，富国强兵，对外开疆拓土，扩大外交，形成了秦国独霸西方的局面。
秦晋战于韩地
秦穆公十二年（公元前648年），晋国遭到了百年不遇的大旱灾，晋惠公派人到秦国请求援助。丕豹对秦穆公说：“不要给他们粮食，应该趁着这个机会，率领军队去占领晋国。”秦穆公很犹豫，询问大夫公孙之。公孙之说：“天地万物变化无常，旱灾和丰收也是遵循这个规律，哪个国家都有可能遇到这种情况，不能不借啊！”穆公又去问百里奚，百里奚说：“公孙之说的有道理，夷吾得罪了您，可是晋国的百姓没有得罪您啊！现在挨饿受冻的是晋国的百姓，又不是夷吾一个人。”于是穆公采用了百里奚和公孙之的建议，把粮食借给了晋国，驶向晋国的运粮车船络绎不绝，帮助晋国解决了危机。
秦穆公十四年（公元前646年），秦国也发生了旱灾饥荒，秦穆公派人到晋国去请求借粮。晋国国君召来大臣，商量这件事。奸臣虢射说：“他们现在闹饥荒，军中缺乏粮草，借这个机会攻打他，一定会大获全胜。”晋惠公不但没有借粮，还听从了虢射的话。秦穆公十五年（公元前645年），晋惠公率领军队攻打秦国，秦穆公也发动军队迎战，双方在韩原上展开大战。晋惠公脱离了主力部队，与秦军争夺战利品，不料在回来的途中，马匹陷入了沼泽地，行动缓慢。秦穆公率军在后面紧追不舍，不但没有抓住晋惠公，反倒被晋军包围，穆公也受了伤。就在这危急的时候，300多个岐下人冒着生命危险冲进了晋军的重重包围，奋力拼斗，救出秦穆公，活捉了晋惠公。当年，秦穆公的好马走失，被住在岐下的村民捉住后杀掉吃了，当地的官吏们知道后，想惩治他们。秦穆公却说：“君子怎么能因为牲畜而伤害人呢？我听说，吃了好马的肉，要是不饮酒会伤害身体。”于是就派人拿来酒给他们喝，还赦免了他们的罪过。如今这些人听说秦军要反击晋军，就请求参加队伍，一见秦穆公形势危急，就奋不顾身地冲上去，以此来报答当初穆公对他们的恩德。
秦穆公带着晋惠公回到秦国，对众大臣说：“请大家和我一样，斋戒独宿，我杀掉晋君祭祀上天。”周天子听说后，替晋惠公求情说：“看在他和我同姓的面子上，您就饶恕他吧！”穆姬，也就是晋惠公的姐姐，光着脚，穿着孝服，跪在秦穆公的面前，请求说：“我不能挽救自己弟弟的性命，又不愿听从您杀他的命令，可怎么办才好啊？”穆公无可奈何，叹息着说：“俘虏了晋君，本来是一件值得庆贺的事，却招来这么多的麻烦，天子为他求情，夫人也为这件事伤心难过，唉！真是没办法！好吧！我答应你们，放了他可以，但一定得有条件。”于是便和晋君立下盟约。穆公不再把晋君看作俘虏，而用招待诸侯的礼节对待他，又派人把他安排到上等的住所。晋惠公回国后，把晋国河西的大片土地献给了秦国，并且把太子姬圉送到秦国当作人质，秦穆公把宗室的女子嫁给姬圉为妻。
当时的秦国已经十分强大，国土向东已经扩展到了黄河一带。几年之后，又消灭梁国和芮国，兼并了他们的土地。
秦穆公二十二年（公元前638年），太子姬圉听说晋惠公生病了，心中暗想：“梁国被秦国消灭了，我还有那么多的兄弟，国君去世以后，我身在秦国，他们肯定会另立太子，这样可不行。”于是就偷偷逃回晋国。又过一年，晋惠公去世了，太子姬圉被立为国君，姬圉就是晋怀公。姬圉即位后，继续迫害重耳。本来秦穆公听说太子姬圉逃跑就心怀不满，又听说他还在迫害重耳，十分气愤，就派人到楚国把重耳请来，特别热情地接待他。穆公又把女儿文嬴及4位宗女嫁给重耳做妻子。重耳几番推辞之后，勉强接受了。
秦国派人通知晋国的大臣，说秦国想让重耳重新入主晋国，晋国答应了。秦穆公派人护送重耳回国后没多久，重耳就被立为晋国国君，他就是晋文公。晋文公登基后，就立即派人杀了晋怀公姬圉。
崤之战
晋文公在位的时候，周襄王的弟弟姬带依靠翟国攻打襄王。周襄王被迫逃到了郑国，派人到晋国和秦国请求帮忙。秦穆公率领军队，协助晋文公护送周襄王回国，杀了姬带。秦穆公三十年（公元前630年），秦穆公协助晋文公围困郑国。郑国的老臣烛之武夜里从城中跑出来，求见秦穆公，对他说：“消灭了郑国，对晋国有好处，可是您能得到什么？晋国要是一天比一天强大，难道说对你就没有威胁吗？”穆公觉得他说的有道理，就撤了军。晋国失去了秦国的支持，只好罢兵。
有个郑国人，向秦国出卖郑国说：“我负责掌管郑国国都的城门，如果秦国想偷袭郑国，我愿意做内应。”秦穆公找来蹇叔和百里奚，想问问他们怎么办，两人回答说：“郑国与我们相距千里之遥，途中要经过几个国家。再说千军万马，长途跋涉，军队的行动就不再隐蔽。郑国如果得到情报，作好准备，我们就很难成功，况且这个郑国人，根本不值得相信，他今天能够背叛郑国，也可能会背叛你。这件事做不得。”可秦穆公此时已打定主意，摆了摆手，说：“算了！你们不了解其中的奥秘，我已经决定了。”于是任命孟明视为大将，西乞术、白乙丙为副将，调集兵车300辆，让他们择日从东门外秘密出发。
军队启程的这天，百里奚和蹇叔来到即将出发的部队面前，痛哭流涕。秦穆公很生气地说：“我刚要出兵，你们就来哭丧，这不是在灭我军队的士气吗？你们不想活了吗？”两人回答说：“大王不要生气，我们哪里想打击士兵的士气，只是我们的年纪大了，儿子将要出兵远征，恐怕他们回来晚了，就再也见不着我们了！”两人退下后，暗下里偷偷地对他们的儿子说：“你们这次出征，可怕的并不是郑国，而是晋国，崤山一带地区的地势险要，晋军要是在此地设伏袭击你们，那就必死无疑，你们一定要多加小心。”
秦穆公三十三年（公元前627年）春，秦国的军队向东前进，越过晋国的领土。穿过周的北门时，周室的王孙满看到秦军，说：“秦军的行动不合礼法，不可能打胜仗！”队伍行进到滑地，恰好遇到一个叫玄高的郑国商人，他带着12头牛，打算到周国去卖。玄高遭遇秦军，恐怕自己被俘或被杀，就主动把牛献给秦军，说：“国君听说你们要来攻打郑国，正在积极地准备迎战呢！还特意派我先送来12头牛来慰劳秦国的官兵。”秦国的3位将军闻听，忙凑在一起商量：“看来郑国已经知道我们要去偷袭了，而且有所准备，就算到了那里，也不可能成功！”于是，秦军顺道攻下滑城。实际上，滑城是晋国边界的一个小城。
当时，晋文公刚刚去世，还没有安葬。听说秦军攻下了滑城，太子襄公非常愤怒，气急败坏地说：“秦国简直是欺人太甚，趁着我的父亲刚刚去世，还没办完丧事就来进攻我，我一定要让他尝尝我的厉害。”于是就把孝服染成黑色，亲自带兵在崤山埋伏。崤山山脉，绵延几百里，主峰下的群山只裂开一条缝，到处是悬崖绝壁，只有一条仅能容纳一辆战车的小道可以通行。晋军在此布下了天罗地网，等待秦军。秦军刚进崤山，就中了晋军的埋伏。300多辆战车丝毫没有用武之地。3000多个士兵更是束手无策，死的死，降的降，全军覆没。3位将军也都成了俘虏。后来，晋文公的夫人文赢，也就是秦穆公的女儿，前来为3位将军讲情，她对晋襄公说：“他们这3个人，挑拨两国国君之间的关系，秦穆公对他们都恨之入骨，你就放他们回去吧！秦穆公肯定会杀他们的，还用得着你动手？”晋襄公放回了秦国的3位将军。
3位将军返回秦国，秦穆公穿着一身丧服，亲自去郊外迎接他们，哭着对他们说：“因为我没有听从百里奚和蹇叔的话，让你们3位遭受失败和耻辱，都是我一个人的错。你们要记着报仇雪恨！”随后恢复了他们的官职，还增加了俸禄。
第二年，秦穆公又派孟明视等人再次攻打晋国，想报崤山之仇。不想晋国早有防备，秦军作战不利，撤兵回国。
崤山之战后几年来，秦穆公一直对孟明视信任、厚爱。秦穆公三十六年（公元前624年），秦穆公任命孟明视为统帅，进攻晋国，以报崤山之仇。秦军人马渡过黄河后，孟明视下令焚毁了船只，表示战斗到底的决心。他对将士们说：“我们这次出征，只能前进不许后退。”双方交战，秦军把晋军打得大败，夺取了晋国的王官和鄗地。晋国的其他军队都躲进城里防守，不敢出战。
秦穆公率军从茅津渡过黄河，来到当年崤山战役的战场，为战死的将士修坟发丧，全军举哀，痛哭3天。秦穆公召集军队，当众发表誓戒，说：“将士们！请你们安静下来，听我的誓言。我要告诉你们，办事能虚心向老人请教，多听取老人的意见，就不会出什么差错。”在讲话中，秦穆公多次强调崤山之败，是因为自己不听蹇叔和百里奚劝谏的结果。他发出这样的誓言，目的是让后代记住自己犯下的错误，从中汲取失败的教训。
由余归秦
秦国地处西部边陲，与狄、戎等部落边界交错，人民杂居。在长期的战争和交往中，狄、戎等部落也逐渐加深了对秦国的了解。秦穆公在位期间，励精图治，国家富强，文化发展很快，狄、戎等部落十分羡慕。戎王便派由余出使秦国。
由余的祖先是晋国人，早年逃亡到戎地，他不但能讲戎人的语言，还能说晋、秦等中原国家的语言。戎王派遣使者由余前来秦国考察，秦穆公很高兴，便盛情款待。礼宴完毕，秦穆公向他展示了秦国豪华的宫殿和丰富的仓储。由余看后对穆公说：“这些东西，好是好，只是如果要让鬼神去做，就太劳累鬼神；要用人力去做，又太苦老百姓了。”
秦穆公听了，莫名奇妙，就问道：“中原的各个国家都有自己的制度和法令，即使这样，还会出现叛乱等不法的社会现象，你们没有这些政策，靠什么来治理国家呢？”由余笑着回答说：“唉！其实这些制度和法令，正是中原大地上经常发生战乱的原因。在远古时代，黄帝制定了礼乐法度，并且以身作则，但当时也只能是小治。而后来的君王们，一代比一代骄横奢侈、腐败糜烂。他们建立苛刻的法度，以此来监督和惩罚下面的民众。民众承受不了就会产生怨恨，指责君王不行仁义。这样一来，积怨就会越来越深，上下相争，最终导致互相残杀，两败俱伤。而我们戎国却不这样，我们的君王对待臣民百姓非常仁慈，国民对君王也十分忠诚守信，治理一个国家，就像管束自己个人一样，从来没有这么多的条款，这才真正是圣人的治国之道啊！”
秦穆公听了，暗自佩服，就私下找来内史廖对他说：“邻国拥有圣人贤才，就是我们的忧患。这个由余贤德，又很有才能，以后可能会成为我们的祸害啊！你说应该怎样对待他呢？”内史廖说：“戎王居住在偏僻荒远的地方，估计没听过我们的歌舞乐曲，您不妨送给他一支乐队和几个美女，诱使他改变心志。然后再派人请求戎王，让由余在秦国多待几天，以此疏远他们君臣之间的关系。同时我们留住由余，延误他回国的日期。这样戎王就会怀疑他，他们君臣之间一有隔阂，事情就好办了，还愁留不住由余？再说戎王肯定会喜欢上歌舞音乐，哪里还有心思治理国家！”秦穆公听了，十分赞同，于是就宴请由余，还询问戎国的地形和兵力，全面了解了戎国的情况。同时又命内史廖把由16个女子组成的乐队送给戎王。戎王一见，果然十分喜欢，便整日沉湎于酒色声乐，整整一年都不曾带领民众去更换草地牧场。这时，秦穆公打发由余回国。由余看见戎王不理政事，国内牛马大批死亡，也不去过问，几次劝诫戎王，但都遭到了戎王的拒绝，由余很失望。就在这时，秦穆公暗中派人去见由余，劝他归顺秦国。于是由余投奔了秦国，秦穆公盛情款待了他，又询问该用什么方式攻打戎国。
后来，秦穆公在由余的帮助下，攻取了戎国。邻近12个小国见到这种情景，都前来归附，成了秦国的附属国。秦国拓展了千里领地，最终在西戎称霸，这就是史书上所说的“秦穆公霸西戎”。看到秦国势力如此之强，天子周襄王便派召公送去金鼓向秦穆公表示祝贺。
公元前621年，秦穆公去世，安葬在雍地。给他陪葬的大约有170多人，其中有秦国的良臣子舆氏的3个儿子。这3人都很勇猛，也很善良，人们都替他们惋惜，为他们创作了一首诗歌，名字叫《黄鸟》。深明事理的人纷纷议论，说：“秦穆公向东击败强大的晋国，向西灭掉戎国，扩展了千里领土，增加12个属国，称霸于西方，但是他没能成为天下诸侯的盟主，看来是有道理的！因为他死后不顾国家和百姓，杀掉治国的良臣为自己殉葬。古代明君圣王去世，都会留下美德和法度，他不但没有做到这些，还夺走百姓所拥护爱戴的重臣。由此可见，秦国再也不能像从前那样所向披靡了！”
后来，秦穆公的儿子姬罃继位，他就是秦康公。