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20世纪30年代，日本军队内部存在着很严重的斗争。由于对政治的看法、理念不同，军队内部逐渐分成两派：“皇道派”与“统制派”。统制派主要是陆军中央机关内的军官，“皇道派”的人多为野战部队的少壮派军官。
“皇道派”认为，日本天皇已经被周围的“奸人”包围和蒙蔽，无法得知民间疾苦，所以必须起来“清君侧”。其手段就是废除内阁，让天皇成为类似希特勒的直接军事独裁者。“统制派”则完全反对这种主张。不过两派的政治主张虽迥异，目的却都是要将日本进一步变为法西斯国家。
“皇道派”的代表人物是荒木贞夫、真崎甚三郎、冈村宁次、桥本欣五郎和相泽三郎等人。统制派的领袖则是宇垣一成、杉山元、永田铁山、东条英机等人。两派主张建立军部法西斯独裁的手段有很大区别。“皇道派”为实现目标不惜采用政变、暴动甚至暗杀等恐怖手段。统制派则主张运用合法手段，从事合法改革。统制派极力主张建立总体战体制。两派的对立还在于人员安排上的钩心斗角和争权夺利。两派并不是明确的组织，每派内部的行动也往往并不统一。
两派的斗争影响到没有实际权力的年轻军官。1936年2月25日深夜，东京城降下百年不遇的大雪。26日凌晨5时左右，香田清贞大尉、安藤辉三大尉、河野寿大尉、野中四郎大尉等9名政变核心军官率领1400余名官兵，从驻地武器库中夺取了步枪、机枪等武器，然后从位于皇宫外西侧三宅坂的第1师团驻地出发，分头去刺杀“天皇周围的坏人”。
这批“皇道派”的少壮派军官，袭击了首相官邸、警视厅（首都警察厅）等重要政府机关，杀死了内阁大臣、前首相斋藤实，藏相高桥是清，陆军教育总监渡边太郎，天皇的侍从长铃木贯太郎也被打成重伤。他们试图通过在首都东京发动军事政变来建立军部法西斯独裁。
叛军占领陆军省、参谋本部、国会及首相官邸等一带地区，要求陆军上层对国家实行法西斯化改造。政变激怒了日本天皇，天皇敕令平叛。后来经过上层两派势力激烈斗争后，暴乱在2月底被全部平定了。
军部对政变的处理极其严厉。参加政变的青年军官中两人自杀，其余19人被起诉，此外被起诉的还有民间人士北一辉、西田税等和士官，共123人。经过不到三个月的审理，7月5日作出了判决，政变的直接策划组织者香田清贞等17人被判处死刑，其他相关人员也分别被判刑。
“二·二六兵变”之后，“统制派”借机对“皇道派”进行了大规模的清洗和排斥，从此掌握了军部内的主导权。具有讽刺意味的是，“皇道派”发动政变时所设定的目标，在政变失败后反而得以实现。他们的军部独裁、国家政权法西斯化等愿望被同属法西斯派别的统制派逐步实现。统制派从此牢牢掌握了军部大权，而且内阁也被以新首相广田弘毅为首的文官法西斯集团所控制。
法西斯军阀要挟政府说：“政治的主导权如不让给军部，就会发生第二、第三个‘二·二六’事件！”在军部的强烈要求下，日本政府在1936年5月恢复了1900年制定，1913年一度废止的陆海军大臣、次官由大、中将现役军人担任的制度。为了缩小议会权限，消除政党政治，法西斯军阀还提出所谓改革政治制度的“计划”，从而使议会完全变成军部法西斯独裁的附属品。
日本的军部法西斯独裁在“二·二六兵变”后，正式宣告确立。之后，日本军部在国内推出了一连串的反动措施，对内加强“特别高等警察”；实行警察的特务统治；压制言论思想自由；迫害共产党人和进步人士等等，加紧镇压日本人民；对外则加紧侵吞中国华北。继1935年8月提出“广田三原则”（对华外交方针三原则：1.中国方面要彻底取缔反日言行；2.中国要承认“满洲国”，在这之前日本和中国在华北方面实行经济、文化的交流合作；3.日本和中国合作，在接近外蒙古的地区内排除共产主义）之后，1936年8月，日本政府通过了《第二次处理华北纲要》，进一步重申要使华北五省（河北、山东、山西、察哈尔、绥远）实现“特殊化”，以达到“华北分治”的侵略目标，意图肢解华北，使其脱离中国，沦为第二个伪“满洲国”。
日本由于国内长期存在军国主义反动传统，军部又在天皇制统治机构中占有特殊地位，所以日本不需要像德国和意大利那样组织法西斯政党来夺权。日本法西斯主义的显著特点是天皇制军国主义的法西斯化。依靠和利用现存的天皇制统治机构，以建立军部法西斯独裁的方式来推行国家的法西斯化。“二·二六兵变”是日本军部法西斯独裁确立的标志。从此，日本整个国家体制完全纳入战争和法西斯轨道。
卢沟桥上的枪声
1936年日本制订的总体战略计划——“国策基准”出笼后，全面侵华便成为日本的既定方针。1936年8月，日本参谋部就制订了《1937年度对华作战计划》。1936年末，日本军事当局在京都、名古屋地方由陆军参谋本部参谋次长主持举行了一次“将官演习”，向参加演习的将官交代了全面发动对华战争的战争部署。
这次“演习”的目的是设想日本对中国和苏联开战，而且从形势上看是先打中国，后打苏联。在这次“演习”前后，日本军事当局对发动全面侵华战争的军事作战问题已作了具体的研讨。参加这次“演习”的有十多个现役和预备役将官，他们后来都参加了全面侵华战争，担任兵团司令以上的职务。
与此同时，日本向中国东北大幅增兵，1936年的总兵力已超过1931年的4倍多，火炮增加3倍，飞机增加2倍，坦克增加9倍。这些兵力随时可抽调到华北作战。在华北，1937年春，关东军一部进驻通县及平津一带。驻华北日军兵力达1万余人。
从1937年6月起，驻丰台的日军连续举行军事演习。1937年7月7日下午，日本华北驻屯军第1联队第3大队第8中队由大队长清水节郎率领，荷枪实弹开往紧靠卢沟桥中国守军驻地的回龙庙到大瓦窑之间的地区。晚7时30分，在未通知中国地方当局的情况下，日军径自在中国驻军阵地附近举行所谓的军事演习，并诡称有一名日军士兵失踪。随后日方立即要求进入中国守军驻地宛平城搜查。
中国第29军第37师第110旅第219团拒绝了日方的无理要求。日军一面因“士兵失踪”与中国方面交涉，一面部属战斗。冀察当局为了防止事态扩大，经与日方商议，双方同意协同派员前往卢沟桥调查。此时，日方声称“失踪”的士兵已归队，但隐而不报。7月8日晨5时左右，日军发动炮击，守卫卢沟桥和宛平城的第219团第3营在团长吉星文和营长金振中的指挥下奋起反击。震惊中外的卢沟桥事变爆发了。
卢沟桥事变的爆发，在全国引起强烈反响。事变的第二天，中国共产党中央委员会就通电全国，呼吁：“同胞们，平津危急！华北危急！中华民族危急！只有全民族实行抗战，才是我们的出路！”蒋介石则提出了“不屈服，不扩大”和“不求战，必抗战”的方针，并致电宋哲元等人，命令他们坚守宛平城。
日军在遭到卢沟桥守军顽强抵抗后，分别在1937年7月9日、11日、19日与冀察当局三次达成所谓的“停战协议”。
到7月25日，陆续集结平津的日军已达6万人以上。26日，日军参谋部经天皇批准，命令日本华北驻屯军向第29军发动攻击，并增调国内5个师约20万人到中国，并向华北驻屯军司令官香月清司下达正式作战任务：“负责攻打平津地区的中国军队。”7月28日上午，日军按原计划向北平发动总攻。
驻守北平的第29军将士在各自驻地英勇抵抗。最后，第29军副军长佟麟阁、第132师师长赵登禹战死，不少军训团的学生也在战斗中牺牲。28日夜，宋哲元撤离北平，29日，北平沦陷。7月30日，天津失守。平津地方完全被日寇占领。
攻占平津后，日军的气焰十分嚣张，决定按照原计划大规模入侵中国。他们一方面开始实行全国的战时动员，另一方面以在华北地区的30万兵力分四路向中国内地长驱直入：一路由平绥路进攻绥远省；一路由津浦路、胶济路进攻山东省；一路由平汉路进攻河南省；一路由平绥路、同浦路进攻山西省。日军所到之处，中国遍遭蹂躏。
二、淞沪血战
日本在华北展开大规模攻势的同时，开始将战略战略重点南移华东，从上海向中国横插一刀，企图通过南北两面施加军事压力，迫使南京政府屈膝投降，达到“三个月之内灭亡中国”的狂妄目标。
对中国来讲，无论是经济意义还是政治军事意义，上海的地位都十分重要。上海是蒋介石赖以起家的江浙财阀的基地，也是四大家族的经济中心和英美帝国主义在华利益的集中地，而且还是南京的屏障。上海一旦失守将直接威胁国民党政府对全国的统治。所以蒋介石和国民政府下决心保卫上海，并任命张治中为京沪警备司令官，负责上海和南京的军事防卫。
1937年8月7日，日本政府召开四相会议，根据陆海军的协议，通过了一项决定：在“大陆使用武力的地区应为河北—察哈尔和上海”。根据这一决定，日本军事当局开始在上海寻衅发难。8月9日，日本驻上海的海军特别陆战队官兵二人，企图驾驶军用卡车冲入虹桥中国军用机场，机场卫兵不得不开枪制止，两个日本兵中弹毙命。
当夜10时，上海市长俞鸿钧赴日总领事馆交涉，叙说了事件经过，并主张用外交途径解决，不使事件扩大。
日本方面却声称日本全国对于虹桥击毙两日兵事极为震动，外交解决可以，但中国必须满足两个要求：（一）将保安队撤退；（二）将保安队已筑之防御工事完全撤除。遭到中国拒绝。日本还借口此事件在8月10日运送增援部队到上海，撕毁了1932年签订的《淞沪停战协定》。
针对日军的行动，蒋介石也在8月11日开始调动中国军队进入上海地区，决意对抗日军的进侵。第二天，日本要求列强迫使中国解散进入上海的部队，但市长俞鸿钧声明日本7月7日对中国的侵略已经违背了协定。上海市民狂热地欢迎重新在上海出现的中国部队。
中日双方频频调动军队，战事已经一触即发。
当时负责上海防卫的张治中将军，对军事指挥及军事理论有着很深的研究，他还有指挥第一次淞沪战役的作战经验。
“七七事变”爆发时，张治中正在青岛养病。卢沟桥的炮声使他无法再安心养病，他毅然返回南京，担负起保卫宁沪的重担。
张治中总结“九·一八”以来中国屡战屡败的教训，认为“九·一八”和淞沪“一·二八”战役，中国军队要么是“敌人打我，我不还手”，要么是“敌人打我，我才还手”。每次都让敌人占了先机。所以这次一定要改变作战方针，争取主动出击。总体的作战精神便是：一旦战争无法避免，我军即以优势兵力出敌不意，一举全歼上海之敌，并要使以后日军登陆和增援失去凭借。
为实现这一战略构想，在“八·一三”之前，张治中就在上海做好了应战准备。他在淞沪外围各要点密筑工事，构成坚固的主阵地带和后方阵地带，并加速了铁路、公路和江防交通、通讯设施的调整和建设。
国民党军队进驻上海的第一批部队是第9集团军第87、88师，原为国民政府的警卫部队，是德国顾问训练的样板师，全部德国武器装备，堪称精华。秘密开到上海附近后，张治中又建议抽调正规军化装为保安队进驻上海，蒋介石同意了，派了第2师补充旅换上保安部队服装进驻虹桥机场。
何应钦认为这一做法冒险，拍了张治中的肩膀：“文白（张治中，字文白），这是要闹出事来的啊！”
“七七事变”后，日军在上海活动日趋频繁，原驻汉口的陆战队千余人也调到上海，日舰十余艘位于浏河至吴淞间，封锁了海口。张治中根据这些情况判断，大战将不可避免，于是他在1937年7月30日向南京最高统帅部提出了他的作战报告。报告说，在断定日军发动战争无疑的情况下，“宜立于主动地位，首先发动，较为有利”。
但是来自南京的回复却是：“卅来电悉，应我先发制敌，但时机应待命令。”张治中接电后，于8月1日分别发布了激励京沪区将士的文告和《告京沪区民众书》，讲明了战争形势和保卫上海的意义与决心，以使将士和民众有所准备，并动员全军将士和民众立即行动起来，“抗战到底，以求最后之胜利”。
上海“虹桥机场事件”之后，中日开战已经迫在眉睫。在此紧张时刻，张治中决定攻击部队于8月13日拂晓对虹口、杨树浦两翼日军据点发动突然攻击，打他个措手不及。然后以一个扫荡态势，一举消灭为数尚少的驻沪日军，把上海一次整个拿下来。
然而，当作战部队准备攻击时，南京统帅部突然打来电话：“不得进攻。”张治中回电说：“我军业已展开，攻击准备也已完毕。”请求继续进攻。但南京复电仍然是“不得进攻”。
原来当时上海外交使团因怕上海打仗，建议南京政府将上海改为不设防城市——自由口岸。该建议11日发出，12日到达外交部。因此导致南京政府犹豫不决，命令军队停止进攻，结果坐失良机。
上海前线的中国军队，没有等到南京的作战指示，却等来了日本的进攻。8月13日，日军凭借租借和黄浦江上的军舰，炮轰闸北一带，日军飞机也对闸北狂轰滥炸。
从上午到下午三点，日军在海空军的火力支援下和在坦克掩护下几次向宝山路、八仙桥和天通庵发起进攻，企图切断我大场与闸北的联系，围歼守卫北站地区的国民党军队。张治中将军指挥的第87、88师奋力迎战。
淞沪血战拉开序幕。
中国军队进攻受挫
应日本方面要求，8月12日下午，《淞沪停战协定》共同委员会会议在公共租界工部局会议厅召开。
出席者除中日双方，还有英、法、美、意四国代表。会上，日方代表冈本声称：今晨中国保安队及正规军队，已在近郊设置防御工事，此种行动，违反停战协定，应请共同委员会加以注意，采有效办法，加以制止。
上海市长俞鸿钧随即驳斥：“共同委员会设置之目的，在维持上海之和平与治安，并非协助日本政府实施侵略政策。”“虹桥事件发生后，日方曾一再表示静候调查事实真相，以外交方式解决，但一面竟军舰云集，军队大增，军用品亦大量补充，此外尚有大批军舰正在途中，源源而来。此种措施，不独妨碍各国侨民之安全，且对中国为一种威胁，且足发生危害之行为。中国在本国领土内，当然有权采取自卫之行动……我方秉承中央所定‘人不犯我，我不犯人’之一贯政策，对侨居上海之各国侨民，仍当加以保护。”
各代表提议是否可将保安队稍稍后撤以免发生冲突。俞鸿钧义正词严地回答道：“停战协定早已为日方破坏，故本日实无召集共同委员会之必要。”“我国军队，在本国土地行动，有绝对自由之权，此则未容他人之置疑。”“为维持上海之和平治安计，如日本将增加之军舰与军队调回，则我方对撤退保安队一点，亦愿加以考虑。”会议无果而终。
在会上日本做出一种竭力避免战争的姿态，在行动上却一直进行积极准备。最后挑起“八·一三事变”的恰恰是日本。
8月14日，南京政府发表自卫抗战声明，宣布：“中国为日本无止境之侵略所迫，兹不得不实行自卫，抵抗暴力。”
蒋介石下令，将宁沪警备部队改编为第9集团军，张治中任总司令，负责攻击虹口及杨树浦之敌；苏浙边区部队改编为第8集团军，张发奎任总司令，守备杭州北岸，并扫荡浦东之敌，炮击浦西江山码头；空军出动，协同陆军作战，并担任重要地段的防空。
淞沪抗战开始时，国民党军队占据了绝对优势。驻沪军队除2个精锐师外，还有2个装备德国火炮的重炮团，即炮兵第10团（100毫米加农炮）和炮兵第8团（150毫米榴弹炮），而且还有坦克、空军助战。而当时日军在上海的部队仅海军陆战队3000多人，紧急从日本商团中动员退役军人，合计也不过4000人，重武器也不足。按理中国军队应全面压倒上海的日军。
为抢得战争主动权，第9集团军于8月14日对上海市区之敌发动全面进攻，同时出动空军，轰炸日海军陆战队司令部、汇山码头及海面舰艇。攻击重点最初为虹口，后转向公大纱厂。
经过数日苦战，第87师占领沪江大学，第88师占领五洲公墓、宝山桥、八字桥各要点。日军在16日退守江湾以日本海军陆战队司令部为中心的据点。但是这次围攻日军并不顺利。
为数只有几千人的日军，凭借坚固工事进行顽固抵抗。中国军队往往屡攻不克，无功而返，而且造成自身很大伤亡。8月14日，负责指挥进攻日军的第88师264旅旅长黄梅兴阵亡，为开战以来中国军队牺牲最高级别之军官。其旅伤亡1000余人，连排军官几乎损失大半。
除地面进攻外，中国还出动了海空军。8月14、17和19日，中国飞机多次出动轰炸日军目标，并与日机爆发激烈空战。8月14日，第4驱逐机大队大队长高志航率所部飞机于杭州笕桥机场上空击落敌机6架、击伤多架，创下抗日战争史上击落日机的纪录。
后来国民政府将这一天定为空军节。海军则奉命以商船沉于十六铺，封锁黄浦江，以防止日舰溯江而上进攻上游。
这次上海围攻未竟，陈诚日后回忆时总结说：“以5师之众，对数千敌陆战队实行攻击，竟未能奏功，实在是当时部署种种不当的缘故。”这是国民党军队第一次各军种（空军、海军、陆军）和各兵种（步兵、炮兵、坦克）大规模合成作战，相互的协同很差。步兵逼坦克冲锋又不予以掩护，结果坦克被日军全部击毁；步兵失去坦克掩护后攻坚伤亡惨重，甚至出现一个营部队挤在一条街内被日军堵住街口全部击毙的悲烈战况。之所以发生这种混乱状况，是因为“步兵与炮兵、战车协同作战的训练从来没做过”。
中国军队在上海主动出击并发起猛烈的进攻，让日军大吃一惊。但是中国军队的兵力与火力仍然无法取得优势，特别是没有足以攻坚的重型武器，单靠部队英勇攻击，无法攻破日军在上海坚固的据点。所以虽然取得攻击的先机，而且表现勇猛，但是却没有达到赶日军下黄浦江的目的。
中日两军在上海正式开火之后，列强感到自己在上海的利益受到重大影响，于是装模作样地提出停战调停的要求。而蒋介石一直想要争取国际社会的支持，因此不得不对列强的要求有所敷衍。日本正可以利用机会喘息以困守待援，这也增加了中国军队早期攻势的困扰因素。
一寸山河一寸血
为解救在上海困守待援的日军，日本大本营在8月15日决议，立即向上海派遣两个师团，并召回退役的攻坚战专家松井石根担任上海派遣军司令。松井石根觉得部队少了，辞行时向米内海相和杉山元陆相表示，给他五个师团，他一定能打到南京去。
淞沪会战开始后多久，蒋介石就成立了大本营，自任大元帅，编订全国战斗序列，将江苏长江以南（包括南京、上海）及浙江地区划为第三战区，以冯玉祥为司令、顾祝同为副司令。
蒋介石虽任命冯玉祥为司令，却特地交待“以顾副长官之命令为命令”。顾祝同是他的心腹干将，冯玉祥只不过是个空头元帅。
8月下旬，中国军队继续围攻盘踞在海军陆战队司令部、杨树浦等据点的日军，新抵达战场的国民党军精锐部队第36师迅速投入战斗。但我军终因装备低劣、火力不够威猛，面对钢筋混凝土筑造的工事而一筹莫展。中国仅有的装甲部队——南京装甲团配属第36师的两个连战车反被日军舰炮悉数摧毁，两连官兵全军覆没，壮烈殉国。
8月22日，日本上海派遣军的援军抵达上海。8月23日拂晓，增援日军在狮子林、川沙口、张华浜等地登陆，企图从侧翼包围攻击上海日军基地的华军，战况骤然吃紧。
蒋介石闻讯，急忙命军政部次长陈诚为第15集团军总司令，指挥第98师、第11师和刚刚抵达嘉定的第67师、第14师火速分赴各处阻击敌人登陆。
日军增援部队登陆之后，中日双方的上海之战主轴，开始由东西向转为南北向。淞沪会战的主战场，就在上海西北的郊区展开，整个战场的方圆半径，不过几十千米，但是中日两军在此血战长达两个多月，死伤的人数超过30万人以上。战斗最为激烈的罗店与大场，更是成为名副其实的“血肉磨坊”。
这时蒋介石已经决定将主力决战的地点，放在上海地区。于是立刻重新部署在上海作战的兵力，成立第三战区，派出张发奎的第八集团军，防守浦东到杭州湾阵地，张治中的第九集团军防守上海市区，而陈诚的第十五集团军负责上海市郊到长江的防线。日军最初只是希望能够解上海之围，但面对源源涌到的中国军主力，日本被迫一再增兵。
这次日军吸取了“一·二八”事变的教训，大量抽调各个师团的工兵单位参加上海派遣军中，特别增加各种搭筑桥梁的设施装备，以增加日军在河道之间的运动能力，并且避免在上海的市区作战。
松井石根先将主力放在攻占上海西北郊区的宝山到罗店一线，以扩大日军登陆的滩头阵地。陈诚第十五集团军的主要作战任务，则是“反登陆作战”，于是中日两军的主力，就在这个地区进行非常惨烈的阵地争夺战。
日军拥有绝对的海空军优势，日军的海军炮舰的火力更是全球第一。日本海空军对中国军队阵地进行了近乎摧毁性的密集射击。中国军队在天摇地动的炮弹轰击下，艰难抵抗。中国军队仅有的轻炮兵，根本没有还手的力道，于是在长江沿岸阵地，中国军队死伤无数，其中以守宝山的姚子菁营血战七昼夜，全营战死无一生还最为壮烈。
8月23日起，日军第3、第11师团在舰炮密集火力掩护下，向吴淞口铁路码头、狮子林、川沙口登陆，进攻宝山、月浦、罗店、蕴藻浜中国军队阵地。刚组建的第15集团军在罗卓英指挥下，向宝山、川沙口登陆之敌发起反击，第98师于8月24日击退攻占狮子林的日军，歼敌数千人。
第11师冒着飞机猛烈轰炸，经艰苦战斗，收复罗店。不甘失败的日军，调集坦克、飞机和重炮大举反扑。双方围绕罗店展开拉锯战。第11师与原先防守此地的第67师并肩战斗，以“一寸山河一寸血”的感天动地精神与日寇厮杀，战况之惨烈，为开战以来所仅有。
守军阵地几经易手，往往得而复失、失而复得，阵地前尸积如山，血流成河。第67师师长身负重伤，第201旅旅长蔡炳炎及两个团长阵亡，两个师的营连长大半牺牲。血战至29日，罗店再度陷入敌手，刚刚从德国回国奔赴前线的黄维率第67师奋力突入，旋被击退。
松井石根虽然攻占了罗店，但是没有足够兵力继续进攻，以切断上海到南京的交通线，而完成对上海的大包围。因为在上海市区以及东区的中国军队，仍然在对受到围困的日军阵地，进行猛烈攻击，松井石根必须要抽调兵力，支援这些地区的战斗。
在罗店争夺战中，中国军队几乎到了全部队牺牲的程度。陈诚的第十五集团军，才打不到半个月，就已经减员半数以上，到了9月10日，才放弃反登陆的滩头决战，退到河道密布的内陆，防守马路河到蕴藻滨，以及潘泾到杨泾的地区。
中日两国在上海血战，这时已经成为全球新闻关注的焦点。所有的国际军事专家都不敢相信眼前的事实：中国军队竟然能在上海力战日军。军事专家预测中国军队最多可坚守一个星期，结果战争竟然打了一个月以上。中国军队猛攻张华浜车站，攻势之猛烈，更是令中外记者目瞪口呆，日军只有全力投入部队稳住战线。在黄浦江中的日本舰队，向沿岸阵地疯狂倾泻炸弹，整个上海租界全被炮声与火光笼罩。然而日本拼死反击的结果，也仅仅得以勉强守住阵地，北站、八字桥等关键据点仍牢固地掌握在中国第9集团军的手中。
日军金山卫登陆，淞沪会战告终
淞沪会战进行到11月初，中国军队虽早已由主动进攻转入被动防御，且一再后撤，但仍控制上海。这与日本当初“迅速解决上海战事”的如意算盘恰好相反。日本是个资源有限的岛国，是无法和中国这个庞然大国比拼耐力和韧劲的。
经过数次增兵，日军依旧无法取得决定性胜利，日本统帅部对此感到极为恼怒，也大为焦急。国际社会开始怀疑日军的战力，日本人民也开始从狂热中体会到挫败与死亡的忧虑。
日本大本营经过审慎研究商讨后，认为中国已倾全国兵力之五分之三云集上海，所以中日主力决战的地点应该在华东，而不是日本之前认定的华北。日本在华北方面过多待命决战的部队，根本是战略部署的浪费。
日本大本营因而提出“目前刻不容缓的是迅速结束上海战役”，并决定将战略重点转向华中、华东。于是日本大本营在10月26日，以“临参命一二〇号”，做出最新战斗序列的调整，下令由华北方面军抽调第16师团，加入上海派遣军战斗序列。同时以第6师团、第18师团、第114师团，以及国崎支队等特战与支持部队，组成第10军的战斗序列，由柳川平助中将率领，前往上海地区参战。至此，聚集在上海的日军总数达到27万。
日军第10军预定的作战方案是：1.在10月末或11月初在杭州湾金山卫附近地域登陆，主力以快速突进方式向黄浦江之线前进，攻占松江，切断沪杭铁路，一部向闵行渡河点前进，策应上海派遣军作战；2.渡过黄浦江之后向上海以西及南方攻击前进，与上海派遣军配合消灭上海周边的中国军队。
在敌人大兵压境、欲图决战之际，蒋介石却又陷入对国际社会调停的奢望中。《九国公约》会员国，将在11月3日于比利时布鲁塞尔召开会议，主题是讨论中日之战，所以蒋介石希望在上海地区继续作战，以利于中国求诸国际仲裁。
其实寄希望于列强干涉的念头，蒋介石一直没有放弃过。淞沪一役，实乃日本人逼迫太甚不得已而为之，“打”的目的是为了将来可以更好地“谈”。国际社会的调节，是他紧抓不放的救命稻草。所以蒋介石一闻布鲁塞尔会议将讨论中日之战，立刻喜出望外，乱了之前的战争部署。
原来之前蒋介石已决定按照白崇禧、陈诚等人建议，放弃上海，采取持久战策略，全军退到上海外围的国防工事固守，抗击消耗日军。本来这是当时情势下的明智之举，但《九国公约》会议的消息搅乱了蒋介石的头脑。
在撤退命令下达之后的第二天，11月1日夜10时蒋介石偕白崇禧、顾祝同等人乘火车，冒雨来到淞沪前线中央军总部驻地南翔，在一所小学里召集由师长以上将领参加的紧急军事会议。
会上，蒋介石大声讲道：“《九国公约》会议对国家命运关系甚大，我要求你们作更大的努力，在上海战场再支持一个时期，至少10天到两个星期，以便在国际上获得有力的同情和支援”，“上海是政府的一个很重要的经济基地，如果过早地放弃，会使政府的财政和物资受到很大影响”。会后，宣布撤销撤退命令，各部队坚守原先阵地。
新命令下传之后，部队一片哗然。一些已经卷好铺盖准备撤退的士兵只好匆匆返回阵地，队伍秩序开始出现混乱。而且短短时间内命令两次反复，使得中国守军士气大受影响。
然而恰在此时，日本增援的第10军，突然在杭州湾的金山卫登陆。蒋介石在上海作战初期，曾设想过日军从金山卫登陆包抄的可能，因此在沿岸建有简单的防御工事，还留有部队监视。
但后来蒋介石及其军事顾问都认为日军已无再投入登陆杭州湾的兵力。结果没料到，日本竟把华北方面的军队抽调到上海。
11月5日拂晓，日本第10军在柳川平助的指挥下，由舰队护送至杭州湾金山卫附近之漕泾镇、全公亭、金丝娘桥等处突然登陆，包抄淞沪中国军队防线南方的背后。
日军登陆时，在杭州湾北岸几十千米长的海岸线上，中国仅有少数兵力和地方武装防守。既无重炮，也无像样工事。10万装备精良的日本生力军迅即突破防线，登陆成功。
当蒋介石得知日军登陆金山卫的消息时，不禁大吃一惊，立刻火速调兵阻挡。此时却无兵可调了，第62师回防阵地已经太迟，第67军刚从河南赶到，根本还没有完成集结，立刻就被日本第10军的主力击溃。
11月8日夜，日军凭借强大火力从东、南、西三面突入松江城，守军死亡殆尽。日军遂占松江，随即兵分两路：一部沿太湖东岸，经浙江、安徽直趋南京，主力则指向枫泾镇、嘉兴、平望。9日，切断沪杭铁路及公路。
日军在杭州湾登陆的战略意图非常明显，就是要从背后包抄在上海决战的中国军队，准备围歼。但是身为统帅的蒋介石此时已经方寸大乱，未能对这个情势变化作出实时与果断的退兵决定，只是设法抽调一切可能的部队去杭州湾沿岸，以阻挡日本第10军的登陆与推进，却迟迟没有调动在上海参战的军队。白崇禧告诉他，前方将士听到日军登陆的消息后人心惶惶，有的部队已经出现混乱，大有失控之趋势，再不撤退70万人只有白白等死了。于是蒋介石不再坚持，于11月8日晚下令全面撤退。
撤退命令虽然下了，但由于命令仓促，指挥不利，大撤退演变成大溃退，完全没有章法。日军地面部队穷追不舍，飞机则在天上轰炸扫射。蒋介石原本计划撤到吴福线、锡澄线、乍嘉线和海嘉线一带，依托原有坚固工事作持久抵抗，但败军穿越工事径自溃逃，致使耗费数年苦心筑成的这些工事成为摆设，国民政府首都南京于是门户大开。
11月11日，上海市市长俞鸿钧发表告市民书，沉痛宣告上海沦陷。11月13日，国民政府发表自上海撤退之声明：
“各地战士，闻义赴难，朝命夕至，其在前线以血肉之躯，筑成壕堑，有死无退，阵地化为灰烬，军心仍坚如铁石，陷阵之勇，死事之烈，实足以昭示民族独立之精神，奠定中华复兴之基础。”
至此，在历经3个月的血雨腥风之后，淞沪会战落下帷幕。
回过头来，再说蒋介石之前所寄希望的《九国公约》。会议上通过的宣言，对日本连句谴责都没有，只是不痛不痒地表示：“日本为干涉他国内政而使用武力，既无法律根据，且此项权利一经公认，将永为纠纷之渊源。”
在淞沪会战惊心动魄的三个月当中，全中国上下凝结一心，达成了“纵使战到一兵一枪，亦决不终止抗战”的共识。这是中华民族历史上最为悲壮的决定。中国坚抗日寇达百日之久，使得世界各国对于中国的抗日实力与决心，产生刮目相看的态度。
淞沪会战的意义更在于，打破了日军“三个月灭亡中国”的妄言，将抗日战争拖入持久战。一旦日军无法速战速决，也就决定了它最后失败的命运。
三、山西血战
卢沟桥事变后，日军很快便占领平、津，之后便按照其侵略计划，分多路向中国内地进犯。其中一路便是从长城线向西切断同蒲路，然后南下，从平汉路西取正太路，会攻山西。
1937年初秋，日军板垣师团猛攻南口。同时日军东条纵队猛攻张家口。张家口守军第29军刘汝明部不战而退，阎锡山的第61军反攻不力，张家口失守。张家口失守后，日军下一个矛头便是第二战区阎锡山苦心经营的山西。
山西地处华北屋脊，有高屋建瓴之势。占领山西，东进可以控制华北平原，南下可以逐鹿中原，乃历代兵家争夺要地，被称作“华北之锁钥”。另外，山西还盛产煤、铜和锡，这些都是重要的战争资源。所以日军对山西志在必得。
日军占领南口、张家口后，阎锡山判断，日军为运送部队、军火，展开机械化作战，以发挥其优势，下一个进攻目标应该是大同。阎锡山为此部署了大同会战计划。
但是，9月上旬，东条纵队和伪蒙军沿平绥线击破李服膺部防守永嘉堡、天镇间的国防工事，直抵阳高城下。李部一路逃到桑干河以南，日军于9月13日攻占大同，而其主力板垣师团指向平型关，意图抄雁门关后路，然后夹击太原。阎锡山的大同会战计划流产，之前部属在雁门关一带的兵力失去了意义，而平型关一带则兵力空虚。阎锡山被迫立即着手部署平型关会战。
此前国共两党已就红军改编达成了协议：红军主力改编为国民革命第八路军，设总指挥部，下辖3个师，每师1.5万人，并任命朱德、彭德怀为正副总指挥。1937年8月25日，中共中央军委正式下达命令，宣布中国工农红军第一、第二、第四方面军和陕北红军等部，改编为国民革命军第八路军（9月11日改称第18集团军），一般简称“八路军”。八路军总部直属3000余人，全军共有4.6万人。
在华北形势万分危急的情况下，中共中央在8月22日至25日在陕西洛川召开了政治局扩大会议。会议通过了《关于目前形势与党的任务的决定》和《抗日救国十大纲领》。这次会议用较长时间讨论了八路军出征后的作战方针问题，最后一致同意毛泽东所作的结论：“基本是独立自主的山地游击战，但不放松有利条件下的运动战。”
按照和国民党达成的协议，八路军开赴阎锡山负责的第二战区作战。很快八路军就陆续从陕西韩城、潼关两处东渡黄河，开赴抗日前线。当八路军过了黄河时，日军已威胁到阎锡山战区的心腹地带。
当时日军的主攻方向分左右两翼：右翼一个派遣兵团和两个独立混成旅团占领大同后，准备出山阴进犯雁门关；左翼第5师团企图突破平型关与大同之我军防线会师雁门关。日军的如意算盘是：两翼会师后攻占太原，以大迂回动作，迫使国民党军队撤退，达到不战而占华北5省之目的。
八路军进入山西后，分兵两路迎击日军，开赴晋东北的是115师，主力在9月中旬赶到平型关以西大营镇集结。
平型关位于河北与山西交界地带，是进入山西的一个重要隘口，敌人选中这个薄弱的地方作为攻打山西的突破口。
平型关东北方向有一条通往灵丘县东河南镇的狭窄沟道，沟长约十多里，两面是山，深数十丈。沟底道路仅能通过一辆汽车，尤其沟道中段，地势最为险要，是打伏击战最理想的地方。八路军115师先遣部队发现敌人大队人马正向平型关方向运动，师党委决定在这里与日军打一仗。
115师师长命令部队25日零时出发。战士们顶着狂风暴雨，涉急湍山洪，在拂晓前到达了指定地区，把全师主力布置在平型关到东河南镇10余里长的公路南侧山地边缘上。进攻平型关的敌人完全处于包围圈之中。
进犯平型关的日军是坂垣第5师团。坂垣师团有很强的武士道精神，战斗力非常强，自进攻华北以来，每每令国民党军不战而退。不过这次他们万万没有料到八路军这么快便东渡黄河，并埋伏好了等着他们。
那天夜里，阴云密布，大雨如注。埋伏待敌的战士们只着单军装，又破又烂。晋北9月下旬夜间气温已很低，战士们又冷又饿，但伏于湿地、山岩上待命，士气高昂。
25日晨5时半左右，日军第一辆汽车进入伏击圈，聂荣臻传令：沉住气，无命令不许开火。等敌后板垣师团第21旅团千余人及汽车、大车300余辆进入伏击圈后，115师某团5连连长曾贤生率全连首先向敌冲杀，用手榴弹炸毁敌人最后一辆汽车。敌人退路被截断。
八路军居高临下，突然向敌军发起猛烈攻击，一下子把敌人打得晕头转向，指挥系统全乱了。一时间，十几里长的山沟，人喊马叫，乱成一团。八路军战士一个个如猛虎下山，与日军展开了白刃战。军号声、喊杀声响彻山谷。
日军由于受过严格的训练，虽指挥混乱，仍负隅顽抗。敌人首先拼命争夺公路两侧制高点——老爷庙。失败后，又企图冲破独8旅阵地逃命。独8旅把一线配备改为纵深配备，奋力阻击。
激烈的战斗持续到27日白天，敌人终未能冲破包围，板垣师团21旅遭歼灭性打击。因为敌人死不缴械，千余日军全部被击毙。战斗极为残酷，八路军伤亡也很严重。据阮受贤回忆，115师约有900人伤亡。还有说法是：我团营干部5人负伤，以下近千人伤亡。第5连百名壮士，凯旋时只剩30多人，连长曾贤生壮烈牺牲。
战后统计，此役八路军共歼敌1000余人，毁敌汽车100辆，大车200辆，缴获步枪1000多支，轻重机枪20多挺，战马53匹，另有其他大量战利品。
这是中国全面抗战开始后取得的第一次大胜利，平型关大捷打破了日军不可战胜的神话，振奋了全国人心，鼓舞了全国人民的抗战热情。当胜利捷报传到全国各地时，各界纷纷发来贺电、贺信。
蒋介石在贺电中讲：“朱总司令、彭副总司令勋鉴：25日电悉，25日一战，歼敌如麻，足征官兵用命，深堪嘉慰。尚希益励所部，继续努力，是所至盼。”上海市职业界救亡协会也发来贺电：“贵军受命抗敌，立奏奇功，挽西线垂危之局，破日寇方长之焰。捷报传来，万众欢腾，谨电驰贺。”
忻口会战
八路军在平型关奇袭日军后不久，爆发了一场中国军队在晋北抗击日本侵略军的大规模的战役——忻口会战。
参加这次战役的部队有阎锡山的晋绥军、国民党的中央军和中国共产党领导的八路军（又称第18集团军）。
这次战役是由第二战区（司令长官阎锡山，朱德、卫立煌、黄绍竑副之）指挥实施的太原会战的中心战役。这是国共两党团结合作、在军事上相互配合的一次成功范例。
10月初，日本军部正式向华北方面军发布攻取太原的命令。10月1日，华北日军主力坂垣第5师团及关东军察哈尔派遣兵团第1、第2、第15混成旅团与特种部队等共3万余人，沿代县至原平公路发起进攻，忻口战役序幕拉开。
10月13日开始，会战正式打响。13日拂晓，日军以飞机、重炮、战车掩护步兵5000人连续猛攻忻口西北侧南怀化阵地，守军阵地被突破。守军以炮兵协同步兵作战，肉搏冲锋，顽强抗击。
经过一整天的激战，收复了阵地。第二天，增兵后的日军发起更猛烈的攻击，一开战即成胶着状态。
15日，中路守军正面出击，发起攻势，阻止敌主力从南怀化突袭忻口的企图。第9军军长郝梦龄、第54师师长刘家麒、独立第5旅旅长郑廷珍到前沿阵地奋勇督战，相继中弹，壮烈牺牲。师长李仙洲，旅长于镇河、董其武火线负伤。陈长捷接郝梦龄任中路前敌总指挥。
就这样，在南怀化、红沟谷地敌我持续拉锯战，阵地失而复得。日军主攻方向是中路的南怀化，到10月22日，进入南怀化之敌已三易联队。为打破僵局，日本华北方面军司令官寺内寿一急调萱岛支队等增援忻口，并亲临督战，于24日再次发起猛攻。气急败坏的日军采用毒瓦斯、烧夷弹助攻，使中国军队阵地一片火海。日军还以坑道攻击法逐步进逼。
中国军队则向敌壕一侧掘进坑道或窄壕，实行对壕互轰，展开地下战。中国守军官兵冒着烈火和毒气拼死战斗，双方损失惨重，每日伤亡均以千计。
双方如此对阵厮杀达半月之久。在忻口正面顽强抗击的同时，八路军在敌后开展游击战争，进行战役配合。八路军主力第115、120师深入敌军两翼及侧后，向灵丘、广灵、代县、崞县、雁门关敌后进军，袭击敌人的后方，破坏敌人交通运输，切断敌人的补给和增援。
另一方面，八路军还以部分兵力直接袭扰敌人第一线，协同友军作战。如10月19日夜，刘伯承第129师第769团以一个营的兵力夜袭代县西南的阳明堡机场，毁伤敌机20架，歼敌百余人。这次袭击有力地削弱了敌空中攻击力量，援助了忻口友军正面作战。
卫立煌在忻口会战后不久因此盛赞“八路军确实是抗日的，是复兴民族的最精锐的部队”。
然而到了10月底，忻口战场局势恶化。赶来晋北的第14集团军由于连续冲杀，战斗力渐渐不支。
另外，晋东告急，太原告警，第二战区作出新的部署。战区司令傅作义回太原组织城防，把杨爱源派去晋南组织防御。卫立煌下令部队停止反击，并请求增兵。11月2日夜，在忻口作战的中国军队奉命撤离阵地，向太原撤退。11月8日夜，日军从太原城北突入，经过激烈巷战，傅作义率守军2000余人向西山突围，太原失守。
忻口战役创下歼敌逾万的记录，虽然最后中国方面失利，付出了重大代价，它的意义仍不容低估。中国守军英勇抵抗，消耗了大量敌军。此役还破坏了日军的河北平原会战计划，为平汉线中国军队南撤赢得了宝贵的时间。
八路军政治部主任任弼时高度评价了忻口战役的功绩：“敌曾以全力猛攻忻口，遭受了忻口抗战部队的猛烈的袭击。忻口战争是华北抗战中最激烈的战争，郝、刘两将军在前线同时作了壮烈的牺牲，卫立煌将军指挥下的全线部队，虽遭受了重大伤亡，毫未动摇；许多忠勇将士的英勇奋斗，是值得每个同胞永远纪念的。”
虽然在一些战场上，中国军队的抵抗十分勇敢，但日军在华北战场整体还是有长驱直入之势。他们分别于10月13日占领石家庄及平汉铁路北段，14日占领归绥（呼和浩特），16日攻陷包头，11月13日占领济阳，进到黄河北岸。华北大部分重要城市被日军占领。
太原失陷后，国民党军队向西南撤退。华北战场上的正规战争便基本结束，而由敌后游击战争支撑着华北的抗战局面。
八路军进入单独作战的新阶段。根据党中央的指示，八路军大力开展独立自主的游击战争，创建了一批抗日根据地，如晋察冀根据地、晋东南根据地、鲁中根据地等等。随着抗战的发展，广大爱国青年踊跃参加抗日革命军队，抗日根据地不断巩固和扩大。
与此同时，新四军也在成立后迅速出发东进抗日。1938年6月，新四军进至南京、镇江、芜湖一带，从敌伪手中解放了这一带的广大农村地区。在江北，新四军解放了淮南铁路和津浦铁路南段两侧地区，有力打击了敌人。
中国抗日战争渐渐形成两个战场。一个是正面战场，以国民政府军队抗战为主；一个是敌后战场，以中国共产党领导的八路军、新四军和游击队等人民武装力量的抗战为主。