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夏夜大雨。剧院散场，众人在教堂廊下避雨，一面抢着叫车子。Freddy在纷乱中撞翻了卖花女Liza的花篮，Liza要他赔钱，又缠着一位中年绅士，要他买花，说的是满口土话。语言学家Higgins教授背着众人在笔记本上记录Liza的发音。周围的人还当他是警察局的密探，以为他把她当做坏女人，要找她的麻烦，纷纷不平，引起一番争吵。后来Higgins才说出他是以研究语音学为职业的。他对Liza说，经过三个月的语音训练，他能使她冒充公爵夫人，参加外国大使的招待会，还说能使她在上等人家找到个保姆或者店员的工作。Liza要他买花，他扔了一把钱币在她篮子里，这一把钱里不但有好些银币，还有一枚金币。
那位中年绅士Pickering上校是研究印度方言的。他是远道而来、专程寻访Higgins教授的。Higgins对他也慕名已久。如今他们不期而遇，喜出望外。Higgins把地址告诉了他，请他来家一叙。就是这一对独身的语言学家，闹出了一场好戏。
撞翻花篮的Freddy是个破落户子弟。他在这一幕里只匆匆过场，后面可成了一个意想不到的角色。