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圣地并非天堂。
“盛名之下，其实难副”的事情在世界上屡见不鲜。在汴梁也重演了这一幕，很明显，这座城市的光复不等于人间天堂已经到来。当红巾军作为战胜者的喜悦情绪平静下来时，发现饱经战火的汴梁满目疮痍，四处是断瓦残垣，城内的百姓死亡的死亡、逃难的逃难，留下来的人不少也无家可归、缺衣少食、面带菜色。白莲教徒在残破的街巷中风餐露宿时，如诗如画的天堂生活在无情的事实面前已被证明为南柯一梦。
刘福通重视军事行动，忽视了生产，控制区内的经济一片萧条。天上不可能掉下来馅饼，驻扎于城内的部队终于陷入给养不继的窘境。“人是铁，饭是钢”，将士们在饥饿的痛苦折磨之下清醒过来，发觉自己仍然是人而并非不食人间烟火的神仙。缺衣少食致使部分士卒不守军纪，陆续出现了扰民的现象。丑恶的现状和白莲教徒长期在心中憧憬的天堂形成巨大的反差，部队里面人心浮动是不可避免的。
更为严峻的是，分兵北伐的红巾军作战不利，元军得以腾出手来，集中陕西、山西等地主力，开进河南，围攻宋政权。察罕帖木儿经山西进驻河南渑池，将红巾军的阻击部队逐出洛阳地区，兵锋直指汴梁。刘福通的老对手答失八都鲁已在山西的地盘病死，而所部在其子孛罗贴木儿的率领下卷土重来，意图切断汴梁与山东红巾军的联系，并攻陷山东曹州。决战的时刻逐渐逼近，各路元朝武装在1359年（元至正十九年）5月间接踵而至，南路军经归、亳、陈、蔡四州集结于汴梁之南；北路军经渡过黄河，途经曹州南部到达汴梁之东。当从陕西、山西等地远道而来的元军纷纷到达指定位置时，宋政权便岌岌可危了。
尽管韩林儿被视为是白莲教的战神，但他在元军的步步紧逼之下也无力回天。刘福通指挥守军竭尽全力抵抗到8月，汴梁的末日终于来到，这座城市失守时，共有数以万计的官吏、士卒以及家眷沦为俘虏。刘福通拼死保护韩林儿杀出重围，逃往安丰。
汴梁作为宋政权的首都，它的失陷，对于白莲教众而言，等于明王出世之类的神话已经接近于幻灭，人间天堂不过是海市蜃楼而已，如今正在坍塌，慢慢地消失。
但是，刘福通不愧为意志坚定的义军领袖，他仍然忠于韩林儿，并召集那些信仰虔诚的残余部属坚守安丰这个据点，继续与敌人周旋。占领汴梁的元军统帅察罕贴木儿没有以“痛打落水狗”之势跟踪追击，而是移师山东，镇压当地的起义力量，此后数年，山东半岛硝烟四起，一片血雨腥风。
退到安丰的韩林儿、刘福通等人尚未站稳脚跟，便遭到了盘踞在沿海地区的一些武装势力的威胁。自从张士诚在1354年（元至正十四年）底坚守高邮，挫败元军的进攻后，势力便日益壮大，逐渐与另一位“反元豪杰”方国珍一齐控制了江浙沿海地区。当时，元朝首都大都的粮食补给主要依靠于张、方两人控制的东南产米地区，元军既然暂时无力收复失地，只好采取怀柔的手段对这些人进行招安，以便能够继续征收部分粮食。但张、方等人叛逆无常，成了地方上的土皇帝，对元朝不过是阳奉阴违而已。这些沿海地区的武装势力与白莲教素无渊源，难免互相争斗，张士诚乘韩林儿、刘福通的实力受到严重削弱之机，于1363年（元至正二十三年）2月夺取濠州，接着，张士诚的部将吕珍又带着大队人马围攻安丰。刘福通等人寡不敌众，困于孤城之下，危在旦夕。《纪事录》记载：饥不择食的红巾军内又一次出现人吃人的事，即使是埋于地下而腐烂的尸体亦有人挖掘出来吞食，到了连尸体也没有的时候，竟有人把井底下的泥挖上来捏成丸，用人油炸来吞食，完全是一片人间地狱的景象。
《宦迹图》之一
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《宦迹图》（之二）
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《张士诚纪功碑》中的张士诚
北方红巾军在内外交困中陷入绝境，其余地方的一些白莲教起义军处境也不妙。战斗于江汉流域的北琐红军与南琐红军在沧海横流的浪潮中只是昙花一现，很快就被官军镇压。
至于建都于蕲水，成立了大宋政权的南方红巾军，也在内外敌人的夹击下苦苦支撑。这个政权成立后很快便分兵四出，经略湖北、湖南、安徽、福建、广东等地，并一度攻克武昌、汉口、汉阳等城镇。其中比较有影响的是最早树起反元大旗的白莲教领袖彭莹玉，他带领一支义军长期转战江西、安徽、浙江，到处宣传“弥勒佛出世”，又提出“摧富益贫”的口号，显示起义者的目的不限于解决民族矛盾，还想解决地主与农民之间存在的阶级矛盾，实行土地均分，争取财富平等。这支队伍于1352年7月打下了南宋的故都杭州，获得了一次在某种程度上可以和北方红巾军光复北宋故都汴梁相媲美的胜利，只是停留的时间过于短暂，很快在各路元朝武装的反攻之下被迫撤出，退却到安徽，最后在江西瑞州陷入困境，彭莹玉后来被敌人俘杀。彭莹玉这一路军队灭亡后，其余的几路起义军也先后受挫。元军从四面八方杀来，不断收紧包围圈，夺回武昌等城，并于1353年（元至正十三年）成功攻克南方红巾军的首都蕲水。大宋政权名义上的首领徐寿辉
被迫在黄梅山与沔水湖等地打游击，起义转入低潮。
不久，渔民出身的湖北人倪文俊在重建政权的过程中发挥了重要作用，他于1355年起组织一支人马重占沔阳，恢复了声势，此后相继占领大江南北的襄阳、中兴、武汉、汉阳、岳州、饶州等城市，于1356年正月重新建都于汉阳，仍旧扶持徐寿辉为皇帝。自任为丞相的倪文俊在1357年准备弑君自立，因行动失败而从汉阳逃往黄州，后被部将陈友谅所杀。倪文俊篡位事件说明，徐寿辉这位被神化的领袖的影响力已经急剧衰退，退出历史舞台是迟早的事。1359年，蓄谋已久的陈友谅乘迁都江州的机会伏击了徐寿辉的部众，彻底架空了徐寿辉，并最终于次年闰五月在太平这个地方命令武士用锤子击碎了这位傀儡领袖的脑袋，然后自立为帝，国号“汉”。
可是，南方红巾军内部很多将领不服篡权夺位的陈友谅，纷纷离去，致使重建的政权再度分裂。其中影响较大的是攻占四川的明玉珍，这人得知徐寿辉死亡的消息后，拒绝听命于陈友谅，并高调在重庆城南建立徐寿辉庙，春秋祭祀，实际上将自己视为徐寿辉的继承者，并于1363年公开称帝，成立“夏”政权。著名的明史学家吴晗先生认为明玉珍本来不姓“明”，而是姓“旻”，后来因为信奉明教而改姓了明。如果这种说法是真的，那么，在南方红巾军中，明玉珍就是继徐寿辉之后又一位把自己摆上神坛的人物。明玉珍以四川为根据地，一度企图向汉中与云南发展，但不太顺利，后来很少出境作战，以防守为主
。
很明显，四分五裂的南方白莲教徒对退守到安丰的北方红巾军基本采取坐视不顾的态度。在此穷途末路之际，韩林儿把期盼的目光投向了在南方奋斗的传奇人物朱元璋，这是这位宗教领袖手里的最后一张王牌。
