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白莲教大起义的契机源于黄河水灾。元朝末年，黄河频繁缺口，致使两岸受灾的田地皆尽荒芜，人民流离失所，严重影响了社会治安与统治秩序的稳定。末代皇帝元顺帝于1351年（元至正十一年）命令工部尚书贾鲁与中书右丞玉枢虎儿吐华等大臣疏通河道。官僚们召集起河南汴梁、河北大名与黄河以南的庐州等地的十数万军民，修理从黄陵坡到白茅口、阳青村等处，广达二百八十多里的水道。
官府在给河工的补助中缺斤短两，引起了众怒。这么多愤愤不平的民夫聚集在一起，一旦发生哗变，官军势必难以迅速制止。白莲教中的“异见分子”们就瞄准了这个起义的好机会，决心甩开膀子，大干一场！
出生于白莲教世家的韩山童就这样顺应时代的潮流而被推到了风口浪尖。韩山童本是外来户，其祖父因传播白莲教触犯禁忌而被朝廷从河北赵州栾城流放到广平永宁县，从此便在他乡扎下了根，继续秘密干起传教的老本行。到了韩山童长大成人继承祖业为白莲教主的时候，白莲教已在北方发展得如火如荼，教中的骨干有刘福通等人。他们针对平民百姓对现实的不满，长期以来刻意在信徒中散布天下无道、民不聊生，明王即将出世、弥勒佛即将降生来拯救世人等消息，为将来的造反预先做舆论准备。
一场经过长时间酝酿的暴风雨终于降临了。白莲教徒们利用官府大肆征夫治河而人心骚动之机，暗中凿了一个仅有一只眼睛的石头人像，并在此物的背上刻上“莫道石人一只眼，此物一出天下反”的字样，悄悄埋藏在将要挖掘的黄河河道上。同时使人广泛散布“石人一只眼，挑动天下反”的歌谣，机智地利用民间迷信谶语的传统心理，进行宣传战。果然不出所料，当独眼石头人像在黄陵岗河段被挖掘出来时，参与治河的军民一片哗然，消息一传十，十传百，黄河两岸顿时沸腾起来。人心思乱，连天地也仿佛为之变色，日月也仿佛为之无光了。
起义的时机已经成熟，只需要一个有号召力的人出来振臂一呼，必然会从者如云！ 1351年5月初，韩山童与刘福通等人聚众三千于颍州准备起事。颍州是刘福通的家乡，他利用这个便利条件向父老乡亲宣称韩山童是宋朝皇帝宋徽宗的第八世孙，命中注定将要成为中国的主人，而刘福通本人则自称是宋朝大将刘光世的后裔，要辅助韩山童成就伟业。起义者在讨元檄文中声称要“蕴玉玺于海东，取精兵于日本”
，并打出了“虎贲三千，直抵幽燕之地； 龙飞九五，重开大宋之天”的旗帜。
白莲教作为宗教组织，其教主过去不过自命为弥勒佛、明王等超凡脱俗的救世主。如今到了起义的时刻，却打出了世俗的口号，这一点具有历史转折的意义。这显然是为了争取非白莲教徒（特别是儒教徒）的支持。同时也意味着对于白莲教徒而言，他们的领袖是传说中的救世主；而对于非白莲教徒而言，起义军的首领却是在现实中有着高贵血统的皇裔，天然负有济世安邦的使命。就这样，起义者们的精心策划使理想与现实似乎得到了完美的结合。在韩山童一个人的身上，同时具有神的性质与人间天子的双重身份。
如果说，弥勒佛、明王等救世主的下凡，代表着人间天堂即将出现；那么，光复宋朝旧河山，并让宋帝的后裔登基，就是人间天国已经诞生的象征。这很容易理解，正是元朝的错误政策，引发了激烈的民族矛盾，让广大人民群众觉得生活在水深火热的人间地狱中，而到了驱逐蒙古统治者，光复宋朝的时候，谁都会清楚，压迫在人们头上沉重得像大山一样的民族矛盾，必然会消弭于无形。因而这次起义把反对民族压迫当作是建立人间天堂的先声，韩山童针对元朝统治者倒行逆施的政策，在发布的檄文中责备道：“贫极江南，富称塞北。”决心把民族矛盾赤裸裸地暴露于光天化日之下，争取更多旁观者的支持。
遗憾的是，在起义举行前夕，由于走漏了风声，官府急忙调动军队镇压白莲教徒聚集的白鹿庄。韩山童被捕而亡，他的妻子杨氏与儿子韩林儿逃避到了武安山，一场轰轰烈烈的起义眼看就要胎死腹中了。幸亏刘福通绝处逢生，逃出了重围，他再次发动教徒，在五月初三卷土重来，一举攻克颍州，打了一个漂亮仗，打出了一个开门红，引发了一场席卷全国的大起义。
最初，起义军的装备很差，大多数人“短衣草屦，齿木为杷，削竹为枪，截绯帛为巾襦”，好像一支叫花子军队。相反，元军可谓“武装到牙齿”，他们骑着骏马，身上披戴着各式各样的精良铠甲，手中不但拿着刀枪剑戟等冷兵器，还拥有当时世界上最先进的武器火门枪，而且可以在“襄阳炮”等重武器的支持下出战。起义军虽然装备不如敌人，但是他们当中很多人有宗教信仰，相信打败了敌人，颠覆了朝廷就会过上人间天堂般的好日子；即使战死也会往生西方极乐世界，因而在战斗中前赴后继；认定自己在战场上无论生死都有便宜可占，打仗是一桩只赚不赔的买卖。
蒙古游牧骑兵
当时，起义者们头裹红巾，号称“红巾军”。因为根据教义，阿弥陀佛之色为红色，所以他们这样做的目的是为了得到佛的保佑。同时，他们又烧香礼佛，故又被人们称之为“香军”。
朝廷对红巾军在颍州起义成功的消息非常震惊，急急忙忙地召集精锐部队镇压。枢密院派出赫厮、秃赤两员悍将，带领号称训练有素、善于骑射的六千“阿速军”，在大批汉军以及河南地方部队的配合下，前去镇压起义。
元朝正规军主要实行世兵制。军中无论是官还是兵，大多数是父传子继，世世代代吃皇粮。这些人平素过惯了养尊处优的日子，无论是作战意志还是战斗力，比开国创业时期都逊色得多。元军欺负百姓倒是拿手，历来骄横惯了，便不知不觉地犯了轻敌的错误，全军上下莫不以为这趟差事会很轻松地办妥，将帅们在征途上一路沉湎于酒色，士兵们好像脱缰的野马，时不时地骚扰平民，到处剽掠，真是“贼过如梳，兵过如篦”，痛苦的永远是老百姓。谁料到了真正打仗的时候，元军看到白莲教徒在狂热的宗教情绪的煽动下，奋不顾身地冲锋陷阵时，很多人都当场发愣，接着惊慌失措地往后跑。带头逃命的统帅赫厮一边骑着快马，一边挥鞭大叫道：“阿卜，阿卜（意思是快跑）！”就这样，元军望风披靡，红巾军一口气占领了安徽、河南等省份的大片地区，所过之处，纷纷逮捕以及处死元朝官吏，摧毁其腐朽的统治机构，把旧世界砸了个稀巴烂。
昔日那些卑微的穷苦人、乡下人如今终于可以在城里的达官贵人之前扬眉吐气了，这种翻天覆地的变化吸引了越来越多的人来步他们的后尘而加入到队伍中去。从6月至9月，人数一下就扩大到了十多万。连当时的一首民谣都唱道：“满城都是火，府官四散躲。城里无一人，红军府上坐。”
刘福通率领的红巾军连战连捷，对全国各地正欲举行起义的人们起了很大的鼓舞作用，促成了群雄并起之势。很快，芝麻李等人在徐州拉起了一支队伍攻城略地，其范围广及宿州、虹县、沛县、灵璧、安丰等州县。而濠州，也被郭子兴、孙德崖所率的数千人所占领。芝麻李与郭子兴这两支部队均“聚众烧香”，可见都是属于白莲教的分支。在此前后，王权、孟海马于江汉流域举起义旗响应。王权号称“北琐红军”，转战于唐州、邓州、南阳、嵩州、汝州一带；孟海马号称“南琐红军”，转战于均州、房州、襄阳、荆门、归陕等地。一时间，白莲教大起义从北向南地蔓延到全国各地。
徐寿辉政权所铸的钱币
那时，白莲教在塞内如遍地开花般四处传播，著名的领袖除了韩山童之外，还有另外一位有影响的领袖叫作彭莹玉。彭莹玉生于江西袁州的农家，年幼即出家为僧，因为懂得医术，便四处为人治病，在各地的群众中有很大的威信。他深知民间疾苦，为了改变黑白颠倒的现实世界而在行医的同时积极宣传白莲教，目的也是为了改朝换代。早在北方红巾军
大起义的13年前，他与徒弟周子旺在袁州发难，据《庚申外史》所载，他们有意选择在“寅年寅月寅日寅时”举起反元大旗，并让追随者的“背心皆书‘佛’字”，以为写上了这个字，能起到“刀兵不能伤”的效果，事实最终证明这是不可能的，而这次起义也因准备不充分而失败，周子旺被杀。在此后的十多年时间里，彭莹玉一边躲避着官府的追捕，一边在江淮地区继续传教，宣称弥勒佛即将下降凡间，成为救世主，无时无刻地为下一次燎原大火而提前制造声势。当长江以北的白莲教徒纷纷举起义旗的时候，他的弟子徐寿辉与志同道合者于1351年8月在蕲州发动起义，两个月后攻克蕲水。起义军烧香礼佛，对外的口号是“弥勒下生，当为世主”，并以蕲水为首都，拥立徐寿辉为帝，建立了政权，国号“大宋”。成为南方声势最为浩大的一支红巾军。
当然，在全国各地的起义军中，也有一些不信奉白莲教的队伍，例如：纵横于东南沿海浙江地区的方国珍以及崛起于江苏等地的张士诚，也同样活跃在反元前线上。