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我听说：“不了解情况却发表意见，是不明智；了解情况却不进言，是不忠诚。”做臣子的，不忠诚应当被处死，说话不恰当也应当被处死。即便如此，我还是愿意把所知道的全部说出来，希望大王裁决我的罪过。
我听说：天下的形势是北面有燕国，南面有魏国，联合楚国，巩固与齐国的关系，收服韩国从而组成合纵联盟，准备向西来与强大的秦国对抗。我私下里嘲笑他们。世上有三种导致灭亡的情况，而天下诸侯的所作所为，大概说的就是这种情况吧！我听说：“用混乱的国家去攻打治理得好的国家会灭亡，用邪恶的国家去攻打正义的国家会灭亡，用叛逆的国家去攻打顺应天道的国家会灭亡。”如今各诸侯国家的府库不充实，粮仓也很空虚，发动他们的全部士民，部署了军队几十上百万，那些头戴羽毛、叩着头表示愿意做将军、决心在阵前拼死的人还不到一千人，他们都是嘴上说不怕死。可是当锋利的刀刃在面前，斧锧在身后时，他们却后退逃跑而不敢拼死一战。不是他们的士兵不能拼死，而是君主不能让他们拼死的缘故。君主说要奖赏却不兑现，说要惩罚却不施行，赏罚没有信用，所以士兵就不肯拼死作战。如今秦国发布号令并施行赏罚，有功和无功的人都能得到相应的对待。秦国人从父母的怀抱中出来，生来还没有见过敌人，但是一听说要打仗，就跺脚赤膊，迎着锋利的刀刃，踩着炽热的炭火，决心在阵前拼死的人到处都是。决心拼死和贪生怕死是不一样的，而百姓愿意拼死，这是因为他们看重奋勇战死的精神。一个人奋勇战死可以抵挡十个人，十个人可以抵挡一百人，一百人可以抵挡一千人，一千人可以抵挡一万人，一万人就可以战胜天下了。如今秦国的土地截长补短，方圆有几千里，著名的军队有几十上百万。秦国的号令赏罚、地形的有利条件，天下没有哪个国家能比得上。凭借这些去争夺天下，天下是不足以被秦国兼并占有的。所以秦国作战没有不取胜的，进攻没有不夺取的，所面对的敌人没有不被打败的，开拓了几千里的土地，这是它的巨大功绩。然而现在秦国的兵器甲胄破败，士兵百姓疲惫困苦，积蓄消耗殆尽，田地荒芜，粮仓空虚，四周的诸侯不臣服，霸王的名声也没有成就。这没有别的原因，就是因为秦国的谋臣都没有尽到他们的忠诚。
我斗胆说一下：过去齐国向南打败了楚国，向东打败了宋国，向西使秦国屈服，向北打败了燕国，在中部驱使韩国、魏国，土地广阔而且兵力强大，作战能取胜、进攻能夺取，向天下发号施令。齐国的清澈的济水和浑浊的黄河，足以作为险阻；长城和巨大的堤防，足以作为要塞。齐国，是经历过多次战争的国家，一次战争没有取胜就使齐国几乎灭亡。由此看来，战争，关系到万乘大国的存亡。而且我还听说：“砍树要连树根一起砍掉，不要和祸端接近，祸端才不会存在。”秦国和楚国人作战，大败楚国，袭击了郢都，夺取了洞庭、五湖、江南地区，楚王和他的臣子们逃跑，向东退到陈地屈服。在这个时候，秦国如果继续用兵攻打楚国，那么楚国就可以被拿下；楚国被拿下，那么楚国的百姓就足以被秦国占有，土地也足以使秦国获利，向东可以削弱齐国、燕国，在中部可以欺凌三晋（韩、赵、魏）。这样的话，那么这一次行动就可以成就霸王的名声，四周的诸侯都可以来朝拜，可是秦国的谋臣却不这样做，带领军队后退，又和楚国人讲和。让楚国人得以收复灭亡的国土，聚集流散的百姓，拥立社稷的君主，设置宗庙，率领天下诸侯向西来与秦国对抗。这确实是秦国失去成就霸王之道的第一个机会。天下诸侯又联合起来在华阳城下驻军，大王您下令打败了他们，秦军打到了大梁城下。围困大梁几十天，那么大梁就可以被攻克；攻克了大梁，那么魏国就可以被拿下；拿下了魏国，那么楚国和赵国联合的意图就会断绝；楚国和赵国联合的意图断绝，那么赵国就危险了；赵国危险，楚国就会犹豫不决；向东可以削弱齐国、燕国，在中部可以欺凌三晋。这样的话，那么这一次行动就可以成就霸王的名声，四周的诸侯都可以来朝拜，可是秦国的谋臣却不这样做，带领军队后退，又和魏国讲和。让魏国得以收复灭亡的国土，聚集流散的百姓，拥立社稷的君主，设置宗庙。这确实是秦国失去成就霸王之道的第二个机会。以前穰侯治理秦国的时候，想用一个国家的兵力却想要成就两个国家的功业，所以士兵终年在外面风餐露宿，国内的百姓疲惫困苦，霸王的名声也没有成就。这确实是秦国失去成就霸王之道的第三个机会。
赵国，处于天下的中央，是个杂居着不同地区百姓的国家，它的百姓轻浮而且难以使用，法令制度没有得到很好的治理，赏罚没有信用，地形也不利，君主不能充分发挥百姓的力量。赵国本来就有亡国的形势，却不忧虑百姓的生活，发动全部的士兵在长平城下驻军，来争夺韩国的上党地区。大王您下令打败了赵国，攻克了武安。在这个时候，赵国上下不团结，贵贱之间相互不信任。这样的话邯郸就守不住。攻克了邯郸，控制崤山以东和河间地区，然后带领军队离开，向西攻打修武，越过羊肠坂，使代郡和上党地区投降。代郡有四十六个县，上党有七十多个县，不用一领铠甲，不使一个士兵百姓受苦，这些都可以被秦国占有。代郡和上党不经过战斗就全归秦国了，东阳和河外地区不经过战斗就全归齐国了，中山和滹沱河以北地区不经过战斗就全归燕国了。这样的话，那么赵国就可以被拿下，赵国被拿下那么韩国就会灭亡，韩国灭亡那么楚国和魏国就不能独自存在，楚国和魏国不能独自存在，那么这一次行动就可以使韩国破败、使魏国受到损害、控制楚国，向东可以削弱齐国、燕国，决开白马津的河口来淹没魏国，这样一次行动就可以使三晋灭亡、合纵联盟失败。大王您拱手等待，天下各国就会相继臣服，霸王的名声就可以成就。可是秦国的谋臣却不这样做，带领军队后退，又和赵国讲和。凭大王您的英明，秦国兵力的强大，放弃了霸王的功业，土地一点都没有得到，反而被一个要灭亡的国家所欺骗，这是谋臣的笨拙啊。而且赵国应当灭亡却没有灭亡，秦国应当称霸却没有称霸，天下人本来就已经在估量秦国谋臣的能力了。秦国又发动全部的士兵去攻打邯郸，却不能攻克，丢弃了铠甲兵器和弓弩，士兵们恐惧后退，天下人本来就已经在估量秦国的实力了。秦军于是撤兵回来，在孚下会合，大王您又带领军队赶到，与赵军作战却不能取胜，又不能撤兵返回，军队疲惫后才离开，天下人本来就已经在估量秦国的实力了。在国内人们估量我们的谋臣，在国外人们估量我们的兵力。由此看来，我认为天下的合纵联盟，大概是不难破解的了。在国内，我们的兵器甲胄破败，士兵百姓疲惫困苦，积蓄消耗殆尽，田地荒芜，粮仓空虚；在国外，天下诸侯联合的意图非常坚定。希望大王对此有所考虑。
而且我还听说：“要战战兢兢，一天比一天更加谨慎，假如谨慎地遵循正确的方法，天下就可以拥有。”怎么知道是这样的呢？从前商纣做天子的时候，率领天下的百万甲兵，左边的军队在淇溪饮水，右边的军队在洹溪饮水，淇水被喝干了，洹水也断流了，用来和周武王对抗。周武王率领三千穿着白色铠甲的士兵，作战一天，就攻破了商纣的国家，擒获了商纣，占据了他的土地并拥有了他的百姓，天下没有人同情商纣。知伯率领韩、魏、赵三国的军队在晋阳攻打赵襄子，决开河水来灌城，灌了三个月，城快要被攻克了，赵襄子钻龟壳、占筮来观察吉凶，看哪个国家可以投降。于是派他的臣子张孟谈。张孟谈于是偷偷地出城，使知伯与韩、魏的盟约破裂，得到了韩、魏两国的军队来攻打知伯，擒获了知伯，恢复了赵襄子原来的地位。如今秦国的土地截长补短，方圆有几千里，著名的军队有几十上百万。秦国的号令赏罚、地形的有利条件，天下没有哪个国家能比得上。凭借这些去争夺天下，是可以兼并占有的。我冒死希望能见到大王，进言如何破解天下的合纵联盟、拿下赵国、灭掉韩国、使楚国和魏国臣服、与齐国和燕国亲近、成就霸王的名声、使四周的诸侯来朝拜的方法。大王如果真的听从我的建议，一次行动却不能破解天下的合纵联盟、不能拿下赵国、不能灭掉韩国、不能使楚国和魏国臣服、不能与齐国和燕国亲近、不能成就霸王的名声、不能使四周的诸侯来朝拜，大王就斩杀我来向全国示众，把我当作对大王谋划不忠诚的人。