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姚 杰
杨虎城将军创建并率领的第十七路军自1930年冬进入陕西后，曾发展到7万多人，由于蒋介石的分化和收买，西安事变前共有6万多人。1936年12月西安事变后，第七军军长冯钦哉等一些右派军官率部投蒋，兵力减到四万多，撤销了西安绥靖公署及十七路军总指挥部，缩编为三十八军，辖第十七师、第一七七师、两个警备旅、教导团、骑兵团等。杨虎城将军被迫出国，孙蔚如任陕西省政府主席兼第三十八军军长，赵寿山任第十七师师长，李兴中任第一七七师师长。1937年7月卢沟桥事变后，赵寿山请缨北上，接着一七七师所属的五二九旅和教导团相继走上抗日战场。1938年改三十八军为三十一军团，不久又改为第四集团军，孙蔚如任军团长，后又改任集团军总司令，辖三十八军和九十六军，赵寿山任三十八军军长，李兴中任九十六军军长，全部开往抗日最前线。
中国共产党在原十七路军有悠久的工作历史，我党早期的优秀党员，陕西党组织创始人之一的魏野畴和南汉宸等同志曾先后在这个部队长期工作，与杨虎城将军建立了密切合作的关系。1935年我党中央到达陕北与杨虎城将军建立了直接联系。西安事变后，党又加强了在这个部队的工作。许权中同志任五二九旅旅长，汪锋、阎揆要等同志长期以来就在十七路军工作。这段时间，赵寿山向党提出加入红军的要求。我党派彭德怀、王稼祥反复恳切地向他阐述了团结抗日的重大意义，建议他仍然留在国民党军队发挥更大的作用。赵寿山接受了我党的建议，还欣然迎请彭德怀、任弼时等同志与其合影留念。此后，赵寿山与我党发生了密切联系，党在十七师建立了特别支部，申敬之任党的特派员，蒙定军任特支书记。杨明轩、孔叔东、杨晓初、崔仲远等同志，都先后来这里工作，后又建立了三十八军地下党工委，相应地进行上层和基层工作。在我党领导和影响下，以三十八军为主力的第四集团军，坚持了八年抗战。日本投降前后，也就是蒋介石发动内战前后，三十八军先后起义参加了中国人民解放军的光荣行列。
1937年7月21日，十七师所辖两个旅万余人，在赵寿山的率领下，由陕西省三原县誓师出发，在交口搭浮桥渡过渭河，在渭南车站乘车北上。五二九旅在旅长许权中率领下，于8月下旬誓师北上。当时，中共陕西省委和驻地群众，沿街列队，热烈欢送。周恩来副主席曾指示：三十八军的共产党员，要在抗日民族统一战线和战斗中起模范作用。陕西省委也提出了国民党军队中秘密党的任务是：坚决响应党的抗日号召，积极带头做好抗日工作，壮大抗日力量，决不允许共产党员离开部队。根据党的指示，凡在这个部队中的共产党员都走上了抗日前线。五二九旅到河北省保定以北的高碑店下车，随即调到易县、曲阳、行唐、灵山镇、白水峪一带作战，后又调往山西忻口作战。教导团开赴华北到平山县滹沱河南岸。十七师到达石家庄后，蒋介石于8月12日手令中说：沧石线的“晋县、深泽归十七师固守”。命令刘峙指挥孙连仲的二十六路军、曾万钟的第三军及关麟徵的五十二军等部队，固守正定以北至北平西南郊的平汉线。8月20日，蒋介石任命刘峙为第一战区第二集团军总司令。为报西安事变之仇，蒋对三十八军等参加抗日的部队都分割使用，企图削弱以至消灭。刘峙是蒋介石的心腹，大权在握，便将十七师归关麟徵指挥，开赴保定作战。关将十七师多半部队分割出去，归五十二军各师指挥。不到一半兵力的十七师，便沿漕河车站、安新、白洋淀一线布防。9月初，周恩来副主席到太原和阎锡山谈判，又到石家庄和卫立煌谈判，随后专程来到保定看望十七师官兵，并在赵寿山师长陪同下，给排以上军官讲了话。他分析了当时的形势，指出蒋介石抗日是被迫的；抗战是长期的，要机动灵活，不要打死仗；要注意官兵团结，军民团结；指示部队要提高警惕，注意投降派的各种阴谋活动，不能让消灭十七师的阴谋得逞。勉励该师官兵巩固西安事变的成果，坚持抗战，保卫祖国大好河山，为中华民族做出新的更大的贡献。
9月15日，日军平汉线指挥官板垣征四郎指挥第五师团、第二十师团、关东军铃木兵团等部，在空军配合下开始进攻，孙殿英部一触即溃，17日第二十六路军、第三军及骑兵部队纷纷后撤，许多部队失去指挥，位置不明，陷于混乱和溃退状态。21日敌向保定地区阵地进攻。22日，五十二军阵地先后被敌突破，开始溃退，只有十七师坚守阵地，打退了日军陆空联合进攻，自己也伤亡惨重。此时，赵寿山接受我地下党的意见，提出打击日军侧翼的作战建议，被刘峙、关麟徵拒绝，还说：“十七师之右，敌未强攻，尚能支持”，要十七师死守阵地。就在这个时候，刘峙被敌人飞机大炮吓得魂不附体，仓皇南逃，直遁河南，时人讥之为“长腿将军”。两军对阵，主帅先逃，部队焉能战哉！在国民党军队大部弃城逃跑之时，唯有赵寿山师长在我地下党的支持下，指挥十七师沿平汉路东和白洋淀地区，转移到保定以东的阜河至仙人桥一线继续抗击日军。23日，日军在炮火和坦克的配合下，向我十七师阵地猛攻。该军用集束手榴弹炸毁敌人坦克，炸不了的放过去就打步兵。一些部队官兵还挥起大刀和敌人白刃格斗，反复拼杀，坚持阵地两昼夜，毙伤大量日军，自己也付出了重大伤亡。此后，十七师转移到深泽县稍事休整，便经藁城、石家庄、井陉，到达山西省娘子关。9月24日保定失守，日军乘势急速向南推进。刘峙指挥的10多万国民党军队，败退将近千里，战线已经摆到漳河以南去了。此事，引起全国惊怒，有人主张将刘峙“按战时军律速正刑典”，因刘峙是蒋介石的嫡系，是何应钦的亲信，他上推下卸，要求处分抗战不力的七名军长和师长，其中包括“抗战不力”的赵寿山。因此事牵扯到蒋介石的作战部署问题，只公文旅行，结果不了了之。然而二十七路军的冯钦哉对刘峙要求处分赵寿山一事则幸灾乐祸，便引起我地下党及十七师官兵的警惕。十七师被分割的部队，在混乱中主动归还建制。此时十七师又归冯钦哉指挥，赵寿山提出在石家庄一带就地开展游击战争，冯钦哉坚决不允，仍要十七师去娘子关死守阵地。
国民党军从保定溃退后，日军逼近石家庄，直接威胁晋东。阎锡山的晋绥军在八路军的密切配合下，开赴晋北对日作战，他嫌兵力不足，便全线后撤，离开雁门关，又请蒋介石增调兵力，打算在忻口决战，根本无暇东顾。蒋介石和阎锡山商定：调冯钦哉的第二十七路军和十七师守娘子关以北至龙泉关之线；调曾万钟的第三军守娘子关以南至九龙关、马岭关之线；又派他的作战部长黄绍竑任第二战区副司令长官，指挥娘子关作战。黄绍竑又和阎锡山商量，把孙连仲的第二十六路军由石家庄调娘子关作预备队。10月10日晚，黄找赵寿山了解情况，当面交代任务。这样，冯钦哉的两个师远在娘子关以北，消极避战，第三军据守旧关以南国防阵地，而十七师则在关外突出部分担任迎击井陉正面敌人之任务。其主力扼守雪花山，余部布置在铁路两侧高地，推前进阵地于东窑岭、狼窝一带。这一带皆为石山，没有既设阵地，只能临时取石堆土做掩体，首当其冲地抗击敌人。10月21日，敌二十师团一部，在师团长川岸指挥下，以步炮空联合兵种向我十七师左翼刘家沟阵地猛攻，经两昼夜激战，大量杀伤了敌人，我守军也所剩无几。敌人受挫后，于14日绕攻长生口，先头部队一举攻占旧关，第三军阵地被敌突破，黄绍竑督战无效，缺口越来越大。这时敌又增兵向我左翼雪花山阵地进攻，黄绍竑命令十七师向井陉方向出击。赵寿山为了钳制西进之敌，亲率一个团，向井陉南关之敌出击，直指井陉车站，适遇日军后续部队正在休息。敌军遭此袭击，纷纷逃窜，被我杀伤甚多，缴获新运到的大量军用物资，仅大炮就有数十门，很多军械物资还未开箱开包，就被该师所获。不料正在追击和清查战果中，忽报我左翼雪花山阵地被敌占领，我出击部队有被围歼之危险，部队不得不放弃被缴获的物资，只毁其一部和大炮23门，立即回攻并重新占领雪花山，还将违令放弃雪花山的一〇二团团长张世俊立即正法。在此战中，共产党员、连长张登第率部坚守阵地，没有一人生还。经过反复争夺，敌人不仅继续增兵，且以燃烧弹、毒气弹向我攻击，十七师伤亡惨重，不得已撤至乏驴岭阵地，继续坚持战斗。并抽出一部兵力，袭击日军侧后，支援第三军。敌人在压迫第三军的同时，又向磨河滩黄绍竑的指挥所突进，孙连仲的一个旅阵地亦被突破。这时，黄绍竑又令已经调来的三十八军教导团投入战斗。教导团与敌短兵相接，以刺刀、大刀展开拼杀，阵地经反复争夺七八次，终于顶住了日军的进攻，但全团2000余人，仅剩五六百人了，伤亡惨重。黄又令孙连仲的主力向旧关方面防守，第三军却向南撤退。19日、20日，敌人调遣伪满三十七师团增援，十七师经过激战，伤亡很大，遂退出乏驴岭阵地，撤至驴桥岭、神灵台抗击日军。23日、24日，国民党军全线向阳泉以西溃退。
经过保定、娘子关两个战役，十七师由5个团暂时缩编为5个营，4000余人，衣单弹竭，没有任何补充，只能沿途捡起其他部队丢掉的武器弹药。全师50多名共产党员也只幸存20余人了。部队思想混乱，士气低落，明显地暴露出旧军队的一些弱点。有人曾想借雪花山失守一事阴谋加罪赵寿山，我地下党和副师长陈硕儒，保护了赵寿山安全，据理力争，晓以大义。黄绍竑也发出寒戌电称：“十七师此次攻守皆很尽力，损失奇重，殊堪嘉慰。”
当十七师从娘子关开始溃退时，八路军一二九师向娘子关以南进发。两军相逢，对十七师鼓舞很大。接着，彭德怀副总司令率部到达寿阳以南地区，并给十七师派来两名干部，传播胜利消息，帮助巩固部队。赵寿山任命他们在师直属队工作，还接受地下党和他俩的建议，把部队拉到晋西离石县之碛口收容整训，重整旗鼓。
10月上旬，正当阎锡山感到晋绥军伤亡过重情绪不安的时候，正在太原的周恩来副主席和一七七师师长李兴中等共同决定将五二九旅由河北调往忻口作战。这个旅是原十七路军中我党力量最强的部队。共产党员、抗日名将许权中就是这个旅旅长。共产党员、黄埔军校第一期毕业的阎揆要任该旅一〇五七团团长。部队由三原出发前，周恩来当面作了指示，后来又写信说，共产党员要在统一战线战斗中起模范作用。五二九旅遵照周恩来指示开到忻口，前线指挥陈长捷却把他们分割使用，经总指挥卫立煌纠正，才又集中起来。在进攻南怀花的战斗中，部队机智勇敢，连克几个山头，在用火力杀伤敌人的同时，还用刺刀、手榴弹拼杀，给敌很大打击。全旅3000多人，经过14个日夜的血战，伤亡2/3以上，剩下不到1000人了。其中一〇五七团原有210名共产党员，也只剩下60余名了。周恩来说，这些党员尽到了中国人民抗日的责任，牺牲的值得！此后，部队开赴离石交口镇整训。
我党和陕西各界人民对西安事变中有过卓越贡献的三十八军极为关怀，他们在部队被高度分割的情况下，不断了解情况，进行工作。西安进步报纸发表了赵寿山关于娘子关战斗给友人的一封信，以及《华北抗战实况》《许权中将军会见记》《三秦健儿一页抗日血战史》等稿件，向群众介绍了这些可歌可泣的英雄事迹，唤起人们注意，蒋介石想在两面夹击中消灭这个部队，并不是那么容易的！
忻口、娘子关失陷后，日军向太原进攻。山西省的军政机关早已撤至临汾，国民党军队一片混乱。所谓“死守太原”，阎锡山根本没有信心。十七师于11月6日渡过汾河，开往碛口，受到八路军留守兵团和广大群众的热烈欢迎。我地下党组织向中央作了汇报，南汉宸代表党中央、毛泽东来碛口慰问十七师官兵，给部队多次做形势报告，大大鼓舞了士气，坚定了抗日信心，并帮助整顿了地下党组织。部队在八路军留守兵团帮助下，轮流抽调班以上干部，举办“五日整军训练班”，着重学习了抗日民族统一战线有关政策，分析了抗战的形势、失利的原因和争取胜利的条件。通过学习，很多官兵懂得了坚持长期抗战、全民抗战和改造部队，实行官兵一致、军民一致等问题的道理。
十七师在碛口整训了50多天，办了五期军训班，部队思想基本稳定，抗战热情比较高涨，成为一个新的转折点。赵寿山在我党的帮助下，根据我军《三大纪律，八项注意》和改造部队的原则，结合实际，颁布了“三大禁令”、“四大口号”。三大禁令是：禁吸大烟、禁嫖、禁赌，四大口号是：自觉纪律、自我教育、经济公开、人事公开。反对打骂士兵，要求官长以身作则，把士兵当人看，同甘苦、共生死，准许士兵有权管理自己的事情。同时整顿了纪律，撤换了腐化庸懦的干部，提拔了进步勇敢的干部。
1938年初，十七师由碛口西渡过河，在绥德地区休整补充，和八路军萧劲光旅进行联欢，交流作战经验，受到很大启示。此时，赵寿山去延安受到毛泽东、叶剑英等中央领导同志的接见。毛泽东向他详细地分析了抗战形势，简述了我党抗日民族统一战线政策和改造部队等问题。赵寿山完全拥护我党的路线和政策，愿意在我党的领导和帮助下，把十七师改造成坚决自觉抗战的劲旅。毛泽东还解答了赵寿山提出的一些具体要求，同意派一部分骨干去十七师。
1938年2月初，十七师经清涧、延川东渡黄河，开抵山西省洪洞县，适与八路军总部相距不远。朱德总司令、左权副参谋长和陆定一同志，都和赵寿山多次聚谈了战略战术思想和改造部队等问题。朱德总司令看望了这个部队，又给连以上干部讲话，教育他们要英勇作战，团结一致，坚持抗战到底，用许多具体生动的事例，简述抗战必胜的条件，勉励大家增强抗战的信心，还向他们介绍了八路军、新四军开展游击战、运动战的经验以及处理好官兵关系、军民关系的重要性。朱德总司令的讲话，对该师官兵教育很大。这个部队在洪洞住了一周多，就奉命向晋东南进发，归东路军序列。当时彭德怀副总司令主持东路军。十七师在彭总直接指挥下，开展敌后游击战争，为创造根据地做出新贡献。可惜时间太短，只有半年。然而，这半年却是十七师在八年抗战中最生动活泼、最朝气蓬勃的光荣历史，成为国民党军队中的抗日主力。这期间，该师边战斗，边改进，边建设，成绩斐然，令人刮目相看：
——成立战地服务团和雪花剧团，发挥政治部的作用，对内进行思想政治工作，对当地人民进行宣传、组织及武装等项工作，对敌军进行瓦解，配合部队作战。
——向各营连选派政治指导员，从事连队政治工作。
——选派40余名干部去东路军受训；东路军召开各种业务会议，十七师便派人参加。
——经常请彭德怀到十七师为干部讲战略战术和抗日政治工作。彭德怀也常来部队了解情况，现场指导，并与赵寿山商谈作战方针、任务。规定了联系方法等。左权副参谋长也经常来往，给予指导。至此，赵寿山和党中央、毛泽东以及彭德怀都建立了直接的通信联系。到1944年初赵寿山调离三十八军前，这种关系从来没有中断。
——先后克复晋城、长子、沁水、高平、壶关等县市：
五二九旅忻口作战后，许权中调任一七七师参谋长，由杨觉天任旅长，全旅只编了三个营。该旅在离石县交口镇经过抗日教育，重新组织党支部。整训后，根据我党中央及中共陕西省委指示，开往晋东南，在东路军统一领导下，归十七师指挥，配合行动，共同开展游击战争。3月中旬，十七师在高平截击日军汽车队，并乘胜攻克高平。
4月中旬，在长治县西20里处猛袭日军抢粮队，迫敌退回城内，后在长治以南阻击敌人，缴获大最军用物资。
4月下旬，十七师在长治以南马麻岭伏击进犯之敌千余，并与徐海东旅配合，毙敌百余，迫敌后撤，又经徐旅、杨旅两面夹击，毙敌300余，迫敌撤退。
5月初，十七师在伪军别动队接应下，攻克了晋城县城。接着又在高平以南之界牌岭攻击敌人，毙伤200余，缴获战马10余匹，辎重、军用物资一部。
6月1日，晋东南各县均次第收复，人民返乡者十之八九。6月上旬，军民共同举行收复上党19县的庆祝会和展览会，同时准备迎接新的战斗任务。
蒋介石为了巩固反共反人民的一统天下，彻底驱逐十七路军离陕，便于1937年11月底囚禁了杨虎城还不甘心，又于翌年6月14日正式免去孙蔚如陕西省政府主席职务，任命蒋鼎文兼任陕西省政府主席，随又决定将已属三十八军的原十七路军，升番号为三十一军团，调晋南中条山作战。十七师奉命“归还建制”，赵寿山升任三十八军军长兼十七师师长，辖十七师和独立第四十六旅。为了巩固抗日民族统一战线，十七师离开八路军序列，经受新的考验。
蒋介石害怕阴谋败露，又命四川李家钰的四十七军归第四集团军指挥。1939年下半年又命李家钰为三十六集团军总司令，升格分离出去。
6月下旬，盘踞在豫北博爱、济源之敌，企图再犯晋东南，扫荡太行山区，打通济源、垣曲到侯马的交通。十七师在归建途中，奉八路军总部命令，在王屋镇、封门口一带打击西进之敌；于29日至30日，在封门口、西承留一带，与敌一混成旅团发生激战，给敌重大杀伤后，转进王屋、横河镇山区，相机打击敌人。经过迂回袭击，白刃格斗，迫使敌人退出封门口、王屋镇，分兵去侯马。在这次战斗中，连长王春山率部突击敌指挥所时，全部壮烈牺牲。共产党员、营长呼品一阵亡，党在十七师的特派员申敬之负伤，中共陕西省委指示由蒙定军接替申的工作。
1938年春季，在中共陕西省委的支持和帮助下，十七师在陕西三原县办起了200多人参加的教导大队。这个大队有由安吴堡青训班抽出的共产党员、进步青年百余名以及由地下党发动共产党员和先进青年报名参加。先由黎子淦、李慕愚，后改由胡振家等同志负责，基本按照抗大教育方针治学，他们学政治、学军事，练作风，一开始就显示了革命活力。6月上旬，这个大队迁搬晋东南根据地山西阳城县山区，并改为三十八军教导队，随十七师开往平陆县茅津渡。经过整顿，一些意志薄弱者被淘汰，同时教育发展了一批党员。1939年1月，绝大多数学员毕业被分配到十七师所属部队，见习初下级军官。至此，这个部队的师、团、营都建立了党支部，为巩固和改造部队，提高战斗力，坚持长期抗战，打下了比较坚实的基础。
同年秋，三十八军在茅津渡成立了干部训练班，还创办了军官队、军士队和通信队，明确提出把培养干部作为改造部队的中心环节。这时，我党和八路军总部派来的一些负责同志和原来坚持地下工作的同志共同负责教导队的军事、政治、经济、教育、统战等教学工作，如杨明轩、孔叔东、杨晓初、崔仲远、姚警尘、温朋久、陈雨皋等同志，都发挥了重要作用。他们还创办了《新军人》半月刊和战斗小报，编辑发行了十多种小册子，抓教育，造舆论，指导行动。
教导队在三原虽然时间总共不到两个月，但政治影响是很大的。在此期间，还有经过碛口整训的一部分部队，也进行了补充训练，同样显示了新的活力。麦收时节，西安《老百姓》报作了几次报道。6月26日一篇题为《祝三原军队收麦运动》的稿件中这样写道：
“十七师，军队好，抗战建国离不了！教导队，更是好，军纪风纪比人高，论程团（注：团长程鹏久），功不小，士兵有勇官有韬。夜眠迟，朝起早，上罢学科又上操。帮农人，做庄稼，麦收运动人人夸，刀磨快，镰安把，各带毛巾把汗擦！鸡儿叫，命令下，早点起床收庄稼！2斤馍，腰间挂，吃喝不扰主人家！说声割，真是怕，一片一片如风刮。三原城，没镰价，每亩只是4角8。问原因，究为啥，老总与咱做庄稼。军民和，成佳话，传遍千家传万家。”
第二年年初，这个部队抽调了一些干部，和教导队40名毕业学生组成补充营，去安康接带新兵。安康是陕南巴山、秦岭之间，汉水之滨一个山区州城。由于国民党政治腐败，办兵役的都是贪污发财，图钱卖兵，乱抓壮丁；接兵的都靠打骂、捆绑维持纪律，搞得人心惶惶，紧张恐怖。老百姓看见新兵就掉泪，抗日空气比较低沉。三十八军补充营到达安康，分组进行抗日宣传，张贴标语，街头演戏；帮助群众扫院挑水，说话和气，买卖公平，与其他军队迥然不同。当地抗日救亡团体纷纷来访，老百姓交口称赞：“这才是真正打日本的队伍。”接着，群众扛粮食，送铺草，让房子，青年踊跃参军。新兵入伍开了欢迎会、同乐会，官兵同吃、同住、同唱救亡歌曲，发扬民主，建立生活检讨会，实行官兵平等。新兵一换装，就将便衣打包送回家；家属来队看望时，新兵营领导盛情接待，挽留再三，部队出发时，群众聚集街头巷尾，鸣放鞭炮，欢送战士开赴抗日前线。三十八军的这一行动，国民党当局本应赞赏，其他部队仿效。可是，哪料到国民党安康地方党政和兵役部门上告诬蔑新兵营“赤化得和共产党一样了”。蒋介石闻讯向赵寿山电称：“安康接兵纯系异党分子”，责令严处。
早在1938年六七月间，蒋介石就采用软硬兼施、分化瓦解等手段，迫害三十八军。赵寿山刚升任军长，蒋介石召他去武汉谈话，当面赞扬，还亲自给赵批了法币10万元、俄式轻机关枪100挺。但背后却给三十八军派来了国民党的所谓“政治部”，进行特务活动，调来一些军校毕业生，企图掌握兵权，逼迫赵寿山解散教导队。我党根据这种情况，采取了适应白区工作特点的实际步骤：继续办第2期、第3期教导队，培训干部，还在第四集团军总部办了学生大队，对学员进行革命教育，发展党的组织。1939年春，成立了中共三十八军地下党工作委员会，由蒙定军、郝克勇、张西鼎等同志组成，蒙定军任书记。赵寿山采取了与我党积极合作的态度，不因威胁利诱所动摇。部队英姿勃勃，团结一致，尚有生气。
日军占领晋南后，一心想渡过黄河，控制陇海铁路，进攻西安。由于山西敌后军民及三十八军的英勇战斗，日军这一阴谋终未得逞。1938年5月，一七七师（缺五二九旅）在许权中这样久经考验的抗日名将指挥下，由陕西郃阳夏阳渡河，与当地游击队密切配合，先后攻克了临晋、猗氏、虞乡、永济等县。6月初，独立四十六旅由陕西朝邑大庆关渡过黄河，在永济地区的尧王台、东西姚温、东西文学一带构筑工事，阻击敌人。7月间，三十一军团总部由风陵渡过河，到达芮城地区，教导团、骑兵团也渡河北上。曾在井陉、娘子关和十七师等部打过恶仗的敌二十师团乘三十一军团立足未稳之际，集中进攻，在永济展开争夺战，敌重占了永济、风陵渡等地。解县之敌越过二十里岭，企图进袭芮城。这些初进入晋南的部队三面受敌，战斗较为激烈。这时，十七师赶到平陆、茅津渡地区，集中主力，突往中条山西端，占领了二十里岭，迎接三十一军团总部进入中条山区，开始新的布防，开展新的战斗。从这时起，直到1940年10月止，先后经过11次反扫荡（其中规模大的有3次），阻止了敌人渡河西进。三十八军官兵用自己的血肉之躯向中原及西北地区的人民表达了爱国热忱。
8月8日，敌二十师团分四路向中条山进犯，其中一路2000余人，由张店镇沿张茅公路南犯，直扑茅津渡。十七师在南村、大臣村、马村、圣人涧一带展开了阻击、侧击。其他各路均以数百或不到千人之众，在平陆东西佯攻钳制。经三十八军、九十六军共同反击，敌于14日退回运城、张店。为此，敌华北方面军总司令寺内寿一，16日由北平飞抵太原，17日视察晋南地区。20日，日军沿铁路南进，决心夺取黄河渡口。8月中旬，五二九旅由晋东南归还建制，增强了九十六军的战斗力。22日，敌人在飞机掩护下向其进攻。23日敌占领永济、芮城。经九十六军及四十六旅坚决反击，次日敌退出芮城。十七师夜袭安邑敌后，同时伏击增援之敌，迫使敌人不得不由南段收缩回撤，三十八军首次告捷。当时西安一些报纸报道说：“西北整个得以安定，皆赖我英勇将士在北岸艰苦支撑所赐。”过了几天，敌二十师团长川岸北调，牛岛任师团长。
9月13日，敌师团长牛岛指挥之联合部队5000余人，分两路向中条山进攻，企图占据平陆以北地区。我军以逸待劳，主动消灭敌人。加之秋雨连绵，使敌无所进展。张店敌一部五六百人，16日分三路进攻槐树坪、侯家岭等地，我军潜伏不动，待敌进至200米左右，突然开火，敌人顿时混乱，连滚带爬，逃回张店据点，死伤不少。经三日激战，各部均于16日将敌击退，取得了第二次反扫荡的胜利。我军乘胜派出部队，开展敌后游击战争。
11月4日，敌军数千人，分三路向中条山进攻，一路2000余人，在炮兵配合下，经二十里岭、墩台岭、范家窑，向我阵地进攻；一路为运城盐池南岸大小李村一带之敌，向榆树岭、扁豆凹、黄龙岭进攻；一路自永济、韩阳镇，向中条山西段九十六军阵地进攻。敌均经我正面抗击，袭其侧背，经一周多反复冲杀，迫敌先后退回原出发地。我军第三次打退了敌人的扫荡。
牛岛师团屡犯中条阵地不逞，遂于12月初，集合同蒲南段兵力万余人，分路西犯吕梁山。三十八军组织的游击支队积极行动，在闻喜附近破坏铁路和敌通信线路、公路桥梁，截击、伏击西犯之敌。山西决死队在同蒲南段打击敌人，袭其后路。报纸称为：“我初试所受新战术，一鼓击溃晋西犯敌。”
1939年1月23日，集中在安邑、运城、解县之敌二十师团主力，以步骑兵4000余人，在炮火掩护下，分向中条山磨凹、马家岭、黄草坡、黄龙岭三十八军阵地进犯。经过两日激战，毙伤敌军六七百，我亦伤亡500余人。我反击后，26日恢复阵地。
24日，永济、韩阳镇、六管村之敌千余人，在飞机炮火掩护下，向中条山西端之苍龙峪、桃坡里阵地猛犯。当地人民自卫武装乘敌不备，26日由山南至雪花山一带袭击敌人，一部进至赵伊镇南关山峪，毙敌司令官一名，敌兵50余名，迫敌向永济退去。我四十六旅之一部，26日向张村之敌攻击，毙敌50余。27日敌机6架，在平陆侦察扫射，我四十六旅用机枪对空射击，击落306号敌机一架，俘敌驾驶员山田青中尉及曹长大石信三，获机枪一挺。至此，敌人第四次扫荡被粉碎。第三十一军团改番号为第四集团军。
日军为渡河西犯，企图第五次“肃清”中条山守军。3月29日，敌军4000余，在飞机炮火配合下，向十七师太臣村阵地进攻，我军坚决抵抗，敌人施放毒气，十七师一部伤亡较重，敌人占了太臣村。第四集团军总部要该部死守阵地。十七师则拒命向敌侧后出击，一部深入敌后，向闻喜以南、夏县以北之铁路沿线袭击；另一部向张店之敌围攻，当敌呈现动摇时，正面部队集中主力进行反击。同时精选百人大刀队，带着手榴弹，在炮火掩护下，英勇冲杀。经一番恶战，毙敌六七百。日军狼狈后撤，不敢再战。
敌人另一部千余人，向我独立四十六旅之东西祁村一带阵地猛攻，我军同样避开正面，攻其侧后，敌军向北退去。西段九十六军阵地，亦有钳制性的进攻，均被击退。
是役，激战6天，毙伤敌军近千名，我亦伤亡500余人，打退了敌人第五次扫荡。敌撤至闻喜一带整顿。蒋介石向第四集团军通电嘉奖：“该军与敌血战，迭挫凶锋，良堪嘉许。”第一战区长官司令部亦通令嘉奖。
敌视中条山为盲肠，决欲取之而后快，春季扫荡失败后，经过两个月的准备，便集中二十师团全部、三十七师团之一个旅团、野炮二十六联队、山炮第一联队和山口集成飞行大队轰炸机38架，于6月6日，分九路进行第六次大规模扫荡。因为第四集团军主要指挥官思想保守，惯用国民党的错误战法，命令所属各军死守阵地，结果部队在敌强大火力袭击下，经过3至5日的苦战，遭受很大损失：独立四十六旅损失2/3；坚守平陆及其以西地带之一七七师被敌压迫在黄河岸上，伤亡过半；有的部队几乎全军覆没；十七师坚守茅津渡以北正面及东北侧面阵地，虽也伤亡较重，因战术较为灵活，避免了严重摧残。6月8日敌陷平陆，10日陷茅津渡。茅津渡及河南会兴镇被敌炸成一片焦土。在此严重关头，第一战区司令长官卫立煌征得有关方面同意，命令第四集团军所辖部队统归赵寿山指挥。赵寿山遂与各军商量，以运动战为主打击敌人，西段部队分别突围。独立四十六旅在突围中，途经平陆县北之东车村时，以突袭方式，一个小时就将敌一炮兵中队包括队长瘠升村田以下100余人全部消灭，缴山炮四门、迫击炮一门、机枪三挺，步枪、军用品一部和敌之作战命令及军用地图等文件资料。8日晚，九十六军突围北进，两日后与三十八军会合，协力反攻。此时，十七师一部秘密进入敌后，猛袭敌高平部队1300余人，敌向北溃逃，我军缴获大量军用物资。6月10日收复茅津渡，11日会攻茅津渡以西，两日毙伤敌军千余，遂收复平陆。至此，部队情绪由低沉而振奋。15日向茅津渡东北淹底、过村一带之敌进攻，敌不支，向西北方向退去。我军同时进攻毛家山、崔家岭等地，敌向夏县退去。四十七军推至横岭关西，威胁敌之侧后，平陆、茅津渡以北，我军继续反击，穿插侧击。21日后，敌人被迫退出中条山，西段芮城等地也告收复，取得了第六次反扫荡的重大胜利。
此次战役，敌军积尸累累，第四集团军亦伤亡近9000人。其中九十六军伤亡6900多人，这给那些惯用国民党懒汉战术的保守势力以沉重打击和无情讽刺。报纸新闻向全国报道称：“月初晋南大战，我军又造成光荣之胜利。”“敌我在此山岳地带展开剧战，血肉横飞，积尸遍野，情况之悲壮，前未曾有，敌军死伤奇重，我军亦有壮烈牺牲。”“现除陌南镇以西有残敌数百外，其余均已退回原阵地。”“敌第六次攻击中条山，乃复告失败。”国民党的军事概况报告中说，这是最近三个月来最激烈的一次战斗。卫立煌称“三十八军是中条山的铁柱子”。中条山的战绩，曾使全国的目光投向这一角落。新华社和一些进步报刊的记者，以及左翼作家代表团相继来到这里，他们掬着一腔热泪，洗涤官兵们的创伤，以异乎寻常的热情搜集着各种资料，如实报道了官兵们英勇顽强的杀敌热情、部队内部的民主生活、良好的官兵关系和军民关系，以及强有力的思想政治工作，介绍了中条山抗战对西北及中原地区产生的重大政治影响。中条山将士的抗战伟绩，像盏明灯，照射着古老而新生的祖国，激励着更多的人拿起武器，与日军奋战。可是，在这次欢庆胜利的日子里，少数反共顽固分子继续播弄是非，质问：“赵寿山的葫芦卖的是什么药？”“他把三十八军引向何处？”为防暗箭，我党地下工作者与赵寿山将军百倍警惕，严密注视事态发展。
第六次反扫荡后的敌我态势是：敌以同蒲路为大动脉，以运城、安邑为战略据点，驻有三十七师团之主力；以夏县、张店为两大支撑点，贯以公路与运城相连，盐池四岸亦在敌之据点中。同时在虞乡、永济、风陵渡各设据点，贯通同蒲南段，威胁黄河以南以西与中条山西段，企图伺机而动。第四集团军在这东起垣曲，西至永济300多里长的中条山里，距山背水，与敌周旋，敌在山北各隘口构筑的碉堡工事，多被我军摧毁。
七八月间，敌人抽集力量向晋东南大举扫荡时，九十六军在解县、虞乡地区向敌进行多次袭击、伏击，曾经占领董村车站和清华镇等敌军据点。日军在晋东南扫荡失败后，又向中条山西段进行报复。9月下旬，风陵渡、永济、虞乡、解县南二十里岭之敌数千，沿河越山，分三路向芮城、陌南镇地区进犯。九十六军等部队组织迎击，迂回、侧击，经过近10天的战斗，打退了敌人第七次扫荡。
10月中旬，安邑、夏县、闻喜之敌近4000，配合坦克、炮兵，向中条山东段扫荡。我三十八军在安邑、闻喜以东，横岭关以西的丘陵山岳地区以及同蒲路沿线，阻击、伏击，炸毁铁路运兵列车，始终破敌于沿山地带，使其不得深入腹地。经过半个月的激战，毙伤敌军数百，打退了敌人第八次扫荡。
11月上旬，中条山西段遭敌之进攻。永济敌分三路进攻雪花山、风陵渡和永济之敌，分路向永乐镇和芮城进犯，解县南二十里岭之敌不断南袭。九十六军分头迎击、侧击，激战一周，打退了敌人第九次扫荡。三十八军派出部队，由东段向闻喜、夏县之敌进袭，支援西段反击。
太原失陷后，阎锡山已对抗战前途悲观动摇，1939年，他曾试图联日反共。11月初，阎锡山派代表去临汾，和伪山西省政府及日军代表谈判。29日阎发出密令，集中了六个军的兵力，于12月初向决死队进攻。同时在中条山的平陆、夏县、芮城等地，捣毁各县、乡的牺盟会等抗日群众组织，捕杀抗日爱国人士，发动了“十二月政变”，配合蒋介石掀起了第一次反共高潮。三十八军我党地下工作委员会和赵寿山指挥所属部队，及时掩护了平陆地委和几个县委的负责同志，及大批牺盟会员和进步人士，决断回击了反动分子。在此同时，日军三十七师团万余人，秘密集结闻喜、夏县、安邑、运城、张店一带，以突然袭击的方式，向中条山发动了第10次进攻，由于三十八军及时察觉了敌人的阴谋，作了战前动员，主动出击，所向皆捷，使全线逐步由被动转入了反击。
此役，打退了日、阎勾结的破坏和扫荡，毙伤敌军2000以上，继续保持了中条山阵地。敌联队长森户隆山大佐被击重伤（按：森户隆山为广岛县福山市人，当年48岁，士官第25期高才生）。重庆《新华日报》12月 26日转载消息谓：“敌犯中条之企图，再度失败”，“迄今进犯10次，每战皆北。”
打退敌人第10次扫荡之后，三十八军于1940年1月上旬至2月初，抽出部分兵力，以游击战、运动战的方式，向敌主动出击，加之春节前连日降雪，天气奇寒，敌人到处招架，被动龟缩，不敢轻举妄动。春节过后，三十八军、九十六军又对闻喜、安邑、运城、解县各据点之敌发动袭击，粉碎其封锁山口之企图。
1月，三十八军教导队第2期200多名学生毕业于平陆县中条山深处的寺头庙，其中共产党员90余人。至此，全军共有共产党员200多名，军直和师、旅、团、营、连都有党员骨干。其中十七师党的力量较强，已经形成一支打不烂、拖不垮的革命军队。
4月17日，敌二十师团主力及三十七师团之一部，在飞机大炮配合下，由夏县、安邑、运城分路向中条山大举进犯。卫立煌命令赵寿山指挥第四集团军反击。
在强敌进攻面前，三十八军除进行必要的阻击外，主力则避开敌锋，向其侧后转移。敌于18日占领平陆、茅津渡、茅津渡以东的古王计王、东西延村、淹底、毛家山一带腹心地区。23日后，三十八军以游击战、运动战的方式，将敌分成多段，进行冲击。经两日激战，25日敌主力北撤，三十八军攻占淹底、狮子沟等据点，毙伤敌军2000以上；乘胜进占庙凹、尧店、古王计王、东西延村等地，张茅大道以东地区遂告恢复。九十六军进击平陆以北之上下张村，以神速行动，一夜间破坏了陌南镇至二十里岭之间的公路，曾一度收复芮城，打得敌人不得安宁。
经两周激战，终于打退敌第11次的大举扫荡，第四集团军伤亡3000余人。十七师一部在毛家山、窑头一带阻击敌人时，共产党员、排长马勤动英勇顽强，寸步不让，全排壮烈牺牲。《新军人》杂志介绍了他的英勇事迹，发表了他父亲马吉甫的来信，部队倍受鼓舞。
8月20日，八路军在华北战场发动了“百团大战”，彭德怀电示三十八军配合作战，要求抽调部队进入铁路沿线破坏交通，牵制日军。三十八军按彭德怀的指示，派全军各团轮流出击。出击部队活动在安邑、运城、闻喜、夏县一带，先后出击数十次，打得敌人缩守据点，不敢轻举妄动。在“百团大战”巨大威力震撼下，仅仅一个月时间，晋南形势大变，广大军民扬眉吐气。就在这时，蒋介石以换防整补为名，下令调第四集团军离开中条山，驻河南洛阳、郑州之间，守卫河防。9月下令，限期10月移防完毕。这对那些贪生怕死之徒和反共顽固分子无疑是个福音；而广大抗日军民和进步人士，无不义愤填膺。赵寿山以秦桧调岳飞的历史事例告诫部队，要大家不要愚忠。
蒋介石要消灭原十七路军首先消灭三十八军的阴谋已久，只是由于战斗紧张，一时未能得逞，而三十八军在抗战中越战越强，影响越来越大，这就成为蒋介石的眼中钉。“十二月政变”以后，蒋介石对这支部队更加敌视，而三十八军已成为第四集团军的主力，为防“赤化”，割断三十八军与八路军的联系，就将整个第四集团军调离中条山，置于蒋介石的嫡系与日伪包围之中，以便分化瓦解，逐步削弱，以至消灭。三十八军全军上下强烈要求拒受蒋命，拉进太行山，继续抗日。经请示八路军前总，未获同意。三十八军执行党的指示，顾全大局，撤军河南，经受新的考验。
第四集团军调离后，国民党在中条山和高平地区集结了11个军，加上河防部队总计兵力20余万。参谋总长何应钦特奉蒋命，于1941年4月18日，在洛阳西工19号房召开了“检讨一、二、五战区的敌情匪情及我军部署”的军长以上高级军事会议，讨论了中条山作战等问题。26日，发布了《对晋南三角地带作战指示提要》。5月7日日军集中6万左右兵力，以钳形与中央突破之方式（日军称为“铁脚合击”），分六路开始进攻。日军首先切断中条山与高平地区之联系，攻占孟县、济源以西之黄河渡口，随即分段向合围圈内之国民党军队进行扫荡。国民党军队在三周之内，被消灭了将近6万，伤亡和被俘将领10余人，至27日，全部放弃中条山，向黄河以南以西溃逃。此时，蒋介石也哀称：这是“抗战史中最大之耻辱”，“我军亦如常时而毫无万一之准备。”但他仍坚持反共政策，为推卸罪责，竟通过喉舌叫喊：“十八集团军集中晋北，迄今尚未与友军协同作战”，“尚未据报与敌正式接触。”有意颠倒是非，当即受到周恩来副主席、十八集团军总部及新华社的严词驳斥。
三十八军调防河南，蒋介石就电令军长办公室主任姚警尘解职。姚即去第四集团军总部孙蔚如将军处工作。11月中旬，蒋介石以异党嫌疑，给孙蔚如发电报，指名要三十八军37名团、营、连军官调洛阳干训团受审。我地下党和赵寿山用事实揭露了蒋介石借整补之名，调虎离山，行分化瓦解、吞并之实，达到消灭异己，吃掉杂牌的目的，争取孙蔚如的同情支持。孙复电蒋介石，说明所有调训的人都是十七路军的老人，是部队的作战骨干，河防吃紧，无暇受训。蒋介石便以“思想不纯正”为由，坚持调训。经我地下党组织多方面的工作和卫立煌的协助，要求缓训。赵寿山又以全家生命财产作保，并酌送三人应命后，才渡过这一难关。
三十八军驻守郑州、巩县之间的百里河防，是在日伪和蒋介石嫡系部队包围之中。国民党的军、政、特勾结日伪汉奸和发国难财的投机奸商，以及流氓恶棍走私贩毒，为非作恶，严重地腐蚀部队。1941年1月“皖南事变”之后，蒋嫡系汤恩伯气焰嚣张，他的六个军对三十八军形成包围圈，部队随时都有遭受袭击的可能。国民党派来以张泰祥为首的政治部，存心不善，进行特务活动。蒋介石嫌其反共不力，先后委派罗仁任军政治部主任，刘文光到十七师组织特别党部，后秦怀玺为军政治部主任，极端反动分子龙冠军为十七师政治部主任兼副师长。这些人，在三十八军发展特务组织，拉拢腐蚀干部，进行瓦解工作，随后派来军校毕业学生及职业特务300余人，刺探真情，企图控制部队。1941年夏天的一个夜晚，龙冠军突然搜查军长办公室的机要人员，强唤军长起床，态度蛮横至极。后又增设执行特工任务的军邮局，检查公文信件，扣发进步书刊。1942年春，蒋介石又令部队进行“整编”，取消了旅的编制，十七师由五个团编为三个团，独立第四十六旅改为新编三十五师，整个第四集团军也由19个团编为14个团，人数减为三万左右。三十八军至1940年前伤亡12000余人，他们补充的兵员只有7000余人，一个军相当原来一个师的兵力。另外，该军装备落后，炮兵缺少炮弹，一些土造机枪不能连发。抗战以来，国民党统治地区粮价上涨10多倍，布价上涨20多倍，而官兵饷项尚未增加，往往连草鞋也穿不上。对此，为民族解放事业前仆后继的三十八军的官兵们，怎能不气愤呢？1941年6月接任第一战区司令长官的蒋鼎文，勾结日军的公文函件和电报密码被三十八军情报部门查获后，他们恨不得一口吃掉三十八军，竟在该军驻地周围增设特务网点，夜袭地下党专用电台，软禁威逼赵寿山，对部队实行高压政策，强令交出受训名单。在忍无可忍的情况下，赵寿山军长主张将部队拉过黄河，向太行山靠拢，并且拟了通电，作了行动计划。我党认为抗日统一战线未到破裂程度，为了团结抗日，没有同意这个行动，同时建议赵寿山将军委曲求全作为方针，以求自全。为了中华民族的利益，三十八军北抗日军，南斗重庆，忍辱负重，在夹缝里生存。为此，该军认真加强内部工作，以适应新的形势。
第一，以地下党为核心，整顿了组织，严格了纪律，清除了内奸，加强了思想领导。对极少数和国特敌伪相勾结、走私贩毒、腐化堕落，向敌特告密者，都以党纪军法论处，并对部队不断进行形势任务的宣传教育。军部多次组织战地视察团，检查部队的作战、训练、生活、纪律、作风和学习情况。奖励好的，惩办违法分子，撤换了一些腐化堕落和反动倒退的顽固军官。
第二，继续办教导队，训练干部。三十八军教导队第二期在中条山结业后，由于国民党反动势力的破坏，不能再以教导队的名义办学了，经向孙蔚如将军建议，由他出面创办了干部训练班，培养干部，抵抗蒋介石并吞异己的政策。这个训练班设军官队和军士队。三十八军教导队改编为干训班的学生大队，在豫陕招收了300多名进步青年（其中有共产党员50余名）进行训练，1941年元月在河南偃师毕业。为了避免敌人的注意，三十八军以教育连的形式，办了第3期教导队，学员有90余人（其中共产党员50余人），1941年夏季毕业，大多分到本军机关部门工作。此后，该军以野战补充团的名义，在河南省巩县、汜水先后开办了第4期、第5期教导队，培训学员500多人；在汜水县峡窝开办干部训练班，培训军官、军士和军需、军医。教导队自1938年春至1944年春，为党培养了1500多名干部，发展了大量的共产党员。这时，三十八军共有共产党员500余名。
第三，三十八军地下党工委，根据我党“隐蔽精干，长期埋伏，积蓄力量，以待时机”的政策，采取了一系列措施，保证党的力量不断巩固和发展。要求每个党员切实做到“内红外白”，牢牢掌握枪杆子，随时准备应付各种突然事件。同时坚决支持孙蔚如抗战，团结和支持一切进步人士，结成广泛的民族统一战线，化敌为友，孤立反共顽固分子，与特务、叛徒、日伪汉奸，进行针锋相对的斗争，有效地巩固和保护了党在国民党军队中的地位和安全。
赵寿山自西安事变以来，一直为党工作，经受了严峻的锻炼和考验。1942年10月，他提出参加中国共产党的要求。经地下党工委转报党中央，中央原则上同意赵入党。但为了防止暴露赵的真正身份，他不办入党手续，在党内不公开，时机成熟后再追认党籍。
1943年国民党发动了第三次反共高潮，卫立煌由四川派人告诉赵寿山，如果蒋介石胆敢发动内战，他就在四川联络部队进袭重庆，要求三十八军在河南策应。赵寿山根据我党中央指示，采取了慎重态度，对来人以礼相待，暗示知道此事。
第四，第四集团军所处的河南地区，除与日军对峙外，还并存着“水、旱、蝗、汤”四大灾害。国民党军队遵照蒋介石的命令，于1938年6月9日在花园口决堤，滔滔洪水，滚滚东泻，给千百万人民造成卷屋灭顶之灾，仅河南省黄河泛区就有17个县，受难人口70余万。1942年至1943年又接连发生大旱和蝗虫灾害，受灾群众千余万人，一般贫民只能用草根、观音土果腹，许多地方连草根树皮也剥光了，人民流离失所，饿殍载道。国民党政府虽拨了一定数量的救灾款，而贪官污吏尽食民膏，老百姓根本无所指靠，有些地方，弃婴成风，甚至卖儿鬻女，人间惨事，演至顶点。而汤恩伯部队却乘机抓壮丁、抢民财、侮辱妇女，军官们尤其中高级军官中饱私囊，为自己置家产、修公馆，发国难财，发灾难财。据基督教调查，1942至1943年两年内，在四大灾害围攻下死亡的河南人民就有250多万。这就不能不对国民党地区的民心、军队士气以及战争形势造成严重影响。三十八军地下党工委不断进行调查，随时将情况电报我党中央。根据党中央指示，带领全军广大官兵和灾民患难与共，同度灾荒，一次就在荥阳、广武、汜水三县发放救灾粮10万余斤。赵寿山还派人去关中运来大量麸皮、代食品，济民渡灾。在广武等地设立粥饭场，收容难民，附设灾民宿舍。又通过广大官兵，向西逃者告知去关中乃至陕北的路线和注意事项。发动官兵帮助驻地群众捕灭蝗虫，保护庄稼。教育部队严守纪律，做到秋毫无犯，打击一切为非歹徒，保护人民生命财产。军直属队和一些有条件的单位，发动官兵生产，种粮食，栽红薯，点瓜种菜，养鸡、养羊，改善部队生活。十七师还将收容到的100多名十五六岁的孤儿编成儿童连，由工委书记蒙定军兼任连长，田焕贵任副连长，班、排长大都是共产党员。这一行动，受到群众欢迎。由于与人民群众建立了深厚的情谊，人民群众为部队探消息，送情报，积极支援部队。从而使三十八军广大官兵进一步加深了对国民党腐朽没落反动本质的认识。
1942年冬，三十八军地下党工委派郝克勇和已在延安的张西鼎，向党中央作了详细汇报，毛泽东反复详细地询问了各方面的情况，经过反复研究，对三十八军地下党工委的工作予以肯定，并作了重要指示。
毛泽东首先肯定了三十八军地下党在陕西省委领导下，善于开展统战工作，并把统战工作同地方武装结合起来，不但保存了党的组织免遭破坏，还发展壮大了党的力量，掌握了部队实力，是陕西和地下党中一个好的典型。毛泽东要求进一步做好上层统战工作，坚持抗日民族统一战线，贯彻执行隐蔽精干的方针，要广泛交朋友，“外灰内红”，掌握兵权，保存实力。要巩固部队，增强战斗力，北斗日军，南斗重庆，合法与非法相结合，利用矛盾，壮大自己。毛泽东说，蒋介石看上你们这个部队有战斗力，能在前线抵挡日本鬼子，但又不愿你们太强大，要借日本人的手，慢慢削弱、消灭你们。他很想消灭你们，又怕搞得其他杂牌部队人人自危，众叛亲离，你们就利用这个矛盾，在夹缝中生存。你们既要坚持抗战，又要采取灵活战术，不要打死仗，不要使部队实力受到严重损失，在抗日战争中站住脚跟，使蒋介石不敢轻易向你们下毒手。
毛泽东说，赵寿山领导的三十八军和党的利益是一致的。赵寿山要求入党是一个根本的转变。对他要完全信任，向他全部公开三十八军的党员名单，使他安心，决不向他保密。毛泽东要工委转告赵寿山，党中央是信任他的，是不会忘记他的，党的重大决定都要和他商量，要他不但做好三十八军的工作，还要做好西北军将领的工作，要拥戴孙蔚如向蒋介石做斗争。毛泽东还指示，对国民党要同流而不合污，防止部队腐化。一定要搞好军民关系，做好群众工作，这是你们生存的根本条件。
毛泽东说，干部是部队的生命，要大量培养新的干部，提拔新干部。
毛泽东还对起义的时机和政策等，作了详细的指示，同时还就这些工作做了详细的解释。
工委对党中央和毛泽东的各项指示，作了认真的讨论，各项工作都做了长期打算和具体安排。增补了李森（即梁励生）、徐又彬、朱曼青为工委委员。
太平洋战争爆发前，日军为了巩固在中国的占领区，同时压国民党屈服，于1941年8月对晋察冀边区进行了大规模的扫荡，最后以失败告终。9月又发动了湘北战役，未获胜返回原防。10月2日，日军又以第十七、第三十五、第三十六、第一一〇师团及骑兵第四旅团一部，2万余人，进攻郑州。国民党以九个军约15万人对付敌人，由于没有坚决抵抗，奉命增援之汤恩伯的第三十一集团军，根本没有认真接触，两日之内就放弃了郑州，敌人来去自如，形同演习。三十八军虽受蒋介石的压迫谋害，仍然一面固守黄河河防，一面派十七师星夜驰援郑州。在须水、三官庙等地，初挫敌锋，阻止敌军西进，并在须水至荥泽，霸王城以西的荥阳、广武地区，与日军展开了激烈的争夺战，称为广武战役。
10月3日，我在荥泽西的田庄、孙庄、韩庄、谢洞等地，毙伤大量敌军。敌增援反扑，三十八军又与其在广武东北之南王村、大胡村至樊河寨之线展开血战，尤其在军岭峪、南王村一带反复肉搏冲杀，敌以飞机施放毒气，掩护反扑，先后占领该地。我军猛烈反击，毙伤敌军数百，将其击退。6日敌又进行反扑，与我激战在纪信庙地区。
8日，敌一高级指挥官率部数百人进占张沟，经我军两昼夜围击，敌除以直升机抢走指挥官、少数人夺路逃生外，余均被我歼灭。10日晨，摩旗岭对岸之敌乘船南渡，被我击沉4只，余均逃回。11日晚，我军攻占须水，毙伤敌军一部。15日拂晓前，我军向大小胡村、军岭峪之敌进击，毙伤百余，攻克大胡村，并阻止了敌之反击。
21日，敌4000余，附战车七辆，分三路围攻广武城，11时占领该城及其东南之苏楼。23日，又西犯荥阳之苏寨村，被我击退，毙伤200余，我军乘胜攻克广武城，敌退据董庄、苏楼。30日晚，我十七师又袭攻旧荥泽县及霸王城附近顽抗之敌，毁敌工事铁丝网多处。
正当日军占据郑州，三十八军在广武与敌激烈争夺之时，在彭德怀的关怀下，晋冀鲁豫军区的八路军向平汉线猛烈出击，破坏武安公路桥梁10余处，攻袭彭城，进攻安阳，夜袭新乡飞机场，威胁敌军后方。郑州日军于10月31日分路撤退。国民党只宣布“收复郑州”，闭口不提八路军的配合，汤恩伯等部仍履行他那反共反人民的勾当。对坚决与敌拼杀的三十八军，不仅不予褒扬，蒋介石、蒋鼎文还以“丢失河防”的罪名，追查赵寿山的责任，下令撤职查办刘威诚团长和王廷杰营长。第四集团军总部作了应付处理，对刘撤职留任，王调军部任特务连连长。
11月7日，毛泽东同志发表了广播讲演，指出：“全中国人民的任务则是团结起来，反对日本的进攻。”“全国人民和全国军队，一定要保卫我们每一个抗日阵地，一定要粉碎敌人的进攻阴谋。”还严词告诫国民党当局，必须当机立断，迅速采取措施，改善抗战营垒中各方面的关系，加强团结，准备一切反攻条件，坚持抗战到底。
根据毛泽东同志的号召，三十八军于11月上、中旬继续向黄河以南之敌发动攻势，陷敌于韩洞、大西沟以北至霸王城一带狭小地区。敌负隅顽抗，企图固守桥头阵地，十七师攻入大西沟，与敌巷战，毙伤数百。此时，敌另一部向陈洞绕袭，被我军截击，负创后撤。18日，敌又反扑，我军与敌在韩洞、王洞、霸王城一带展开对抗战，往返冲杀，均无进展。11月下旬，全国正面战场上，均无重大接触，只有这个地方与敌激烈鏖战。
12月上旬，太平洋战争爆发后，赵寿山奉命指挥九十六军的一七七师，孙桐萱第三集团军的八十一师及三十八军的第十七师，围攻敌桥头阵地。经战半个多月，大小战斗30余次，由于本部装备太差，伤亡较大，加之友邻协同不力，战果不大。这时他决定调集民工在敌阵周围深挖壕沟数道，构成一个封围线。12月下旬，一七七师及八十一师相继撤去，只留三十八军长期监围，与敌对峙。
荥阳、广武、汜水以及巩县的人民群众，大力支持三十八军抗日，他们当向导，运送弹药粮秣，抬伤员，成千上万的群众挖工事，掘壕沟。有一次，十七师向敌进攻时，主动领路的8名青年农民，先后牺牲了7个，还继续协助部队作战，广大官兵深受感动。
中外记者团曾来广武阵地访问。他们说，赵军长筑造的阵地“敌人是攻不破的”。荥、广、汜、巩的人民，对三十八军“放心”“指得住”。可是国民党的特务却向蒋介石报告说：三十八军多一半是共产党、赵寿山是杨虎城的“化身”。蒋介石与蒋鼎文合谋后，1943年10月中旬突然下令，限三十八军于月底交防完毕，撤离郑州、广武前线，调巩县、偃师地区集中整训，桥头阵地交由八十五军接防，三十八军遂被汤恩伯的部队包围监视起来。与此同时，国民党在西安发动“清共运动”，11月16日，任第四集团军参议的抗日名将许权中在眉县槐芽途中，被国民党派的12名狙击手突袭杀害。同行的三十八军任耕三团长和警卫员刘兴坤遇难。接着，调赵寿山去国民党中央训练团受训。
蒋介石动手了！
蒋介石调赵寿山去重庆国民党中央训练团受训的指令是12月初到达三十八军的。当时，地下党工委认为此去凶多吉少，经与赵寿山商量，拟以三十八军为主，带动九十六军举行起义，北渡黄河，靠拢八路军，并已编好行动序列，经请示党中央，中央回电说，只要三十八军实力不垮，蒋介石就不敢危及赵寿山的安全，抗日统一战线还要维持，不宜举行起义，同意赵寿山去重庆。赵寿山是28日由宝鸡乘飞机去重庆的，任中训团第二大队大队长。1944年1月9日开学，30日结业离校的前两天，孙蔚如来电说，已任命张耀明为三十八军军长，赵寿山升任第三集团军总司令。接着，蒋介石召见他，吹捧他，蒋对赵说：“你在三十八军很好，战斗力强，军风纪好，别人说你什么你不要介意，我相信你。我现在给你一个集团军，就按你的办法做，我支持你！”升官加吹捧，使赵寿山陷入请客宴会的重围，直到2月8日，才由珊瑚坝机场脱身，随行的参议温朋久，副官雷清翰、马宝嘉等同志忙得不可开交。赵寿山急于回军，问问党中央的态度，再看看孙蔚如、孔从洲的态度。
在重庆时，温朋久曾去新华日报社，和乔冠华、戈宝权等聚谈，并随赵寿山看过于右任、冯玉祥。冯玉祥惊奇地问赵：“为什么你总受训啊？”赵说：“野性难驯呗！”于右任给温朋久写了“山海承新运，风云护圣人”10个大字。冯玉祥给温朋久画了一棵大白菜，上边写着：“后方同胞们咬得菜根香，忠勇将士们一定打过鸭绿江。”
2月9日，赵寿山回到西安，14日到洛阳，16日到偃师和义沟第四集团军总部，大家相见，百感交集，人们对军长之返欢喜非常，想到远别，又十分不悦。心情矛盾，整个部队沉浸在一片沉郁气氛中。
蒋令公布后，孙蔚如向蒋鼎文提出，让赵寿山任第四集团军总司令。蒋鼎文公开表示：此种措置完全是要赵寿山离开三十八军，并非为升官。一语道破实质，大家完全清楚。张耀明于2月7日到任，反共情绪特别激烈，开展自首及告密运动，态度十分骄横。地下党工委一面及时向党中央报告这一情况；一面与赵寿山研究拉部队起义，组织西北抗日联军问题。党中央指示该军地下党工委：暂不起义，同意赵寿山赴第三集团军上任，将暴露了的干部送陕北学习。至此，工委主要负责同志和其他许多同志开始撤退，但担任军事指挥和在基层的党员，仍留部队坚持工作，更加隐蔽精干地进行斗争。
2月18日，应张耀明之邀，赵寿山去巩县军部所在地芝田镇赴宴后在和义沟住了一些日子，嘱令待机起义，并提出三十八军内部由孔从洲负责，同时拥护孙蔚如抵抗蒋介石的瓦解吞并政策，我党予以支持。赵寿山含泪忍痛离开了操劳多年的三十八军。
3月初，孙蔚如在偃师县和义沟第四集团军总部驻地为赵寿山举行送别宴会，师以上军官和九十六军军长李兴中、三十八军军部处长都应邀参加。当天早晨，赵寿山向党中央发了电报，报告他已离军西去。酒席宴前，惜别之情甚浓，只有一位心口皆非的幕僚将军举起杯子向着赵寿山吟诗曰：“劝君更进一杯酒，西出阳关无故人。”而存心向善的人嘟囔着：“黑霜未免太早了。”
赵寿山调走，张耀明调来，工委主要领导同志离开部队，使三十八军地下党和部队都进入了一个困难时期，部队情绪受到很大影响，一部分人惶惶不安。三十八军直接归蒋鼎文指挥“整训”，其整的重点对象仍是十七师。他们原先准备大查大换，只因中原战役爆发，数十万蒋氏嫡系部队不战而溃，蒋、汤只顾逃命，三十八军又归第四集团军指挥，开赴前线作战。
1944年4月上中旬，日军集中六个步兵师团、一个混成旅团、一个战车师团、一个独立战车联队、一个炮兵联队和一些特种部队，共约7万人，于4月18日晨在中牟县分三路强渡黄河泛区，22日攻陷郑州后，一方面沿平汉路南下，与由信阳北犯之敌在驻马店会合，打通了平汉铁路，西进之敌，一股西犯虎牢关；另一股经密县进犯登封，绕过离山，侵入禹县、宝丰、临汝等地，再沿公路向西北，扑洛阳，经伊川西进。5月5日进占龙门，25日占领洛阳，至此历时37天的中原战役大致告一段落。国民党军队在蒋鼎文、汤恩伯指挥下，以40万的兵力，在数量上以五倍以上的优势与敌作战，在短短的时间内，失地40县，中原大好河山遭敌蹂躏，日军直逼潼关，威胁关中，给人民生命财产造成一场大的浩劫，国家物资损失尤其难以统计，惨败之速，大出意料。日军原来主要想打通平汉铁路，但战役一开始，汤恩伯统率的几个集团军一触即溃，有些部队闻风溃散，不战而逃，蒋、汤只顾家属私财，根本不顾整个战局，因而开战不久，敌即转锋西向，采用迂回包剿，首先企图围歼血战在虎牢关至登封山地的第四集团军，然后再图其他。
4月19日，蒋鼎文电令第四集团军进入巩县以东国防主阵地，第四集团军令三十八军守备老饭沟至褚岭间阵地，九十六军守备褚岭至金沟间阵地，并守牛峪口、马峪沟河防。4月20日晚，日军步骑战车联合向三十八军阵地进攻。21日晨，又以空军掩护，继续进攻，同时派遣轻便部队千余人，绕道汜水河，侵入虎牢关隘路，企图偷袭夺关。一七七师守备虎牢关400余人，坚决还击，经过两天一夜的激战，敌人发动数次进攻，在火力配合下，我以刺刀、手榴弹与敌反复拼杀，毙敌约600，我400名钢铁健儿血战疆场，牺牲只剩3人。增援部队赶到后，将敌击退，阵前敌尸累累，虎牢关安然无恙。23、24日，步炮空联合之敌数千，又不断向虎牢关猛攻，九十六军亦不断增援逆袭，进行侧击，十七师暗袭敌后，第三十五师对敌伏击，虽伤亡较重，但虎牢关仍在我手。敌我激战5天，26日晨，虎牢关阵地一部被敌突破。九十六军猛烈反击，至27日晚，将敌逐出阵地。27日晨，十七师一个连绕至米河敌侧进行突袭，毙敌50余，缴获文件多种。
虎牢关血战八天，28日午后陷落敌手。此时第四集团军仍在巩东主阵地坚持，各部队不断向当面之敌发动进攻，穿插袭击，短兵相接，相持数日。5月7日，敌又向主阵地发动进攻，各军英勇冲杀，敌未得逞。攻占龙门之敌向北突进，萼岭口之敌进袭偃师府店镇，形成围歼第四集团军态势。第一战区长官部于当日19时命令第四集团军向洛阳西北地区转进，“另策后图”。蒋鼎文于8日9时“手谕”，三十八军自白马寺沿洛河至宋湾、祖师庙之线布防，对东南警戒，九十六军自祖师庙、徐家村，西折铁谢至王庄之线布防，对东北警戒。9日12时，他电令第四集团军派兵一部，向登封、汜水搜索前进。11日电令第四集团军向宜阳县的韩城镇挺进，“策应友军作战”。这一招实际上是以第四集团军作牺牲，掩护中央嫡系的刘戡兵团及三十六、三十九两个集团军西撤。第四集团军遂以十七师掩护，集结西往，经新安转向西南。这时，社会情况极为混乱，由于长期的“水、旱、蝗、汤”四灾，加之国民党各级政府腐朽糜烂，百姓早已怨怒并加，敌人一来军队又望敌而溃，还要扰害民众，这就必然激起民变，敌特汉奸亦乘机作乱。在国民党军队撤退途中，当地群众成群结队，有组织地截获辎重，收缴枪支，打死零散和伤病官兵不计其数，甚至整营整团地被当地群众缴械。国民党军委会办公厅也承认“国军遗失民间枪支在10万支以上”。在这样的情况下，第四集团军向韩城镇转进途中，难免不遭袭击，一些地下党员也遭到伤害。加之大雨倾盆，山洪暴发，兵员装备损失很大。部队路过新安时，敌人已由白浪渡南渡黄河，占领渑池东进。第四集团军总部和三十八军的全部辎重损失净尽，部分人员被俘。一些共产党员积极主动地相互联系，主张起义树旗，留在敌后打游击。由于当时党组织缺乏核心领导，现场无人指挥，部队思想混乱，求人无助，未能得成。
5月15日，九十六军向韩城以北的温村转移，三十八军所属第十七师和新编三十五师到达韩城附近，掩护中央军撤逃。16日晨，洛河南岸敌军强渡数次，均被击退，敌又配合战车数十辆，沿公路向韩城猛进。三十八军坚决抵抗，伤亡惨重，十七师第五十团遭敌袭击，伤亡、失散过半，有些人员被俘。17日，敌又由韩城北犯，第四集团军三面受敌，战斗至为激烈。经过两天激战，部队弹药接济不上。集团军电台连日向蒋鼎文的长官部呼叫不应，电话也打不通，不得已，只得向西转移。22日抵阌乡县西南地区整理待命。一部分党员和非党干部自动离队，零散不断地去西安找寻党的领导。张耀明看到十七师损失较大，幸灾乐祸地向他的参谋人员说：“‘老基本’差不多了吧？”（因十七师是杨虎城将军最早的部队，故称“老基本”）嫡系蒋军则说：“这一下才把三十八军主力消灭完了！”
蒋鼎文、胡宗南唯恐第四集团军入陕后于己不利，遂于5月24日发出代电：“第四集团军应向洛宁、长水以北地区推进，反攻目标临时指定。”接着又电令：“第四集团军进出洛宁。”6月9日，蒋鼎文又电令三十八军一团守备十八盘，一部在崤山区的上戈镇及瓮关对北警戒，其余集结黄城村附近；九十六军主力在长水、中山镇西侧布防，一部与洛宁敌保持接触；总部驻岭南。此后，就在洛宁、卢氏与敌对峙。
6月12日，守备在灵宝西南地区之胡宗南第一军阵地，被敌一触即破，日军进至虢略镇、朱阳镇，已临陕西大门。华阴、渭南等地形势紧张，西安疏散市民，风声鹤唳，草木皆兵，国民党嫡系有西逃南窜之势。
毛泽东在《学习和时局》一文中说：“河南战役已打了一个多月。敌人不过几个师团，国民党几十万军队不战而溃，只有杂牌军还能打一下。汤恩伯部官脱离兵，军脱离民，混乱不堪，损失三分之二以上。胡宗南派到河南的几个师，也是一触即溃。这种情况，完全是几年来国民党厉行反动政策的结果。”周恩来在《如何解决》的“双十节”讲话中说：“河南战役中，能够守虎牢关守洛阳而打得较好的，偏偏不是用美国枪炮武装起来的汤恩伯军队，而是没有得到美国枪炮的地方系军队。”《新华日报》5月13日社论中讲：“虎牢关之战，我守土战士全部牺牲殉国，更是壮烈之极……战士们可歌可泣的事迹，将永垂千古！”
1944年，国际国内形势都发生了重大变化。欧洲进入决战阶段，将要直捣柏林；太平洋上已经突破了日军内外防线，我国解放区战场大大增强了反攻力量；而国民党的正面战场，一连串的挨打战役和一系列的失败，不仅损失了50万至60万兵力，失掉了洛阳、长沙、福州、桂林等四个省城，140多个大小城市，还丢掉了20余万平方公里国土，在国内外引起了强烈震动。蒋介石竟置国家民族利益于不顾，乘机利用美援保存更多的实力，继续依靠盟国打日本，自己依然全力反共反人民和消灭异己。6月间，蒋任命孙蔚如为第一战区副司令长官兼第四集团军总司令，逐步将孙蔚如和部队隔开，以便直接动手，完成消灭第十七路军的最后步骤。军长张耀明，对三十八军官兵实行高压盘剥，大喊要抓共产党。部队作战3个月，只发了4两草鞋麻，士兵饿肚子，脚上没鞋穿，病号不断增加，药物缺乏，伤寒、痢疾流行，实在无法忍受。张耀明却公然说：“牲口吃草可以肥，人吃草也可以上膘！”三十八军官兵听后，气愤地称他是“张要命”。
1944年下半年和1945年春，日军企图进占西安，胡宗南部队准备西逃入川，第四集团军若奉命西调，特别是主力三十八军一旦西调，定会被他人吃掉。加之中原战役中，部队损失严重，元气大伤，处境更为困难。这时官兵思变之心强烈，党的基层组织主动进行了一些整顿，急待上级指示。与此同时，三十八军地下党组织和一些进步人士，以及赵寿山等，通过各种渠道向党中央反映情况，提出要求，希望派人领导起义，和八路军组成一支抗日武装，开展敌后游击战争。新编第三十五师师长孔从洲也去西安找蒙定军交谈部队情况，要求派人帮助他的工作。为此，党中央派周仲英、张西鼎去完成这个任务。毛泽东、周恩来、刘少奇和朱德召见他们作了指示，彭真作了具体安排。
毛泽东指出：西北军这支部队早就有地下党的组织。1935年以后，就直接受中央领导。三十八军在形式上是国民党的编制，但实质上地下党工委始终是按照党的路线、方针、任务，去建设部队，同日军进行艰苦卓绝的斗争，英勇地抗战，是很坚定的、很坚决的。同时他们在国民党统治区贯彻党的抗日民族统一战线政策是有成绩的，是正确的，同国民党进行了针锋相对的斗争。这支部队的成员绝大多数是热爱党、热爱马列主义的，是反蒋抗日进步的革命队伍，你们要把他们当作八路军一样地去做工作。
周仲英、张西鼎遵照党中央和毛泽东的指示，1945年1月1日由延安出发，先后和汪锋、在西安的蒙定军交谈了情况，研究了起义的组织工作。又到扶风县十七师新兵团和徐又彬等接上头，商讨了动员干部归队和到部队后如何做好思想政治工作等事。2月底随接兵部队来到河南洛宁驻地，住在陈嘉谋营，和梁励生接上了头。
周、张到部队不久就得到消息：由于国际舆论的压力，特别是敌后各抗日根据地力量的壮大，把敌人的据点控制成了孤点。日军怕兵力分散，不敢入潼关进占西安了。胡宗南也不准备西逃了。形势暂时稳定。情况变了，原定的工作方针也随之改变。即不立刻转回延安，不立刻把部队拉出来。他们用了一个月左右的时间一面和孔从洲谈话，一面对部队进行思想政治工作。仍然坚持隐蔽精干的方针，巩固阵地，以待时机，号召归队，团结抗日。当时的主要问题首先是扭转部队的涣散局面，稳定情绪，提高胜利信心，统一思想，提出归队运动。由负责同志分头讲党的路线、方针和政策，包括延安整风和准备开七大的情况，讲抗日到了反攻阶段，讲现存的两个地区、两种军队、两个政府的情况等。
经过深入细致地思想动员和缜密地组织领导，三十八军官兵对形势认清了，对胜利充满了信心。这时恰逢朱曼青由华北回来介绍他沿途看到解放区的情况，大家对抗战必胜的信心更加坚定。同时，到陕西接两个团的新兵也陆续来到部队，兵力大为增加，部队情绪基本稳定，但斗争仍很尖锐、复杂。
当时，周仲英负责团以上干部的工作。周和张去新编三十五师，住在李慕愚营部，经过联系，先后和孔从洲交谈多次。不久，李慕愚告诉周仲英说：孔从洲得到消息，张耀明通令部队捉拿奸细。周和张向孔告别，由李慕愚派人送经小南川，去豫西军区，向中央报告情况，并以小南川尤继贤处为据点，继续和部队联系。他们临行前确定：到了万不得已就坚决先将十七师拉出来，其他部队不成熟不要勉强。
4月间，在重庆的周恩来副主席获知蒋介石调孙蔚如任第六战区司令长官的消息，并准备派大批反动军官去十七师替换部队连以上的干部。中央指示部队可以起义。在西安的蒙定军即按中央指示给部队党组织各负责同志写了密信，由鱼化龙立即赶送，并就对十七师的起义从各方面做了妥善安排。
6月间，孙蔚如受命任第六战区司令长官，7月到达湖北恩施就职，同时将第四集团军合编为三十八军，张耀明任军长，辖第十七师、第五十五师（由新编三十五师改编）、第一七七师，取消了新编第十四师，部队由14个团缩编为九个团，并准备撤换师长、团长，搜捕地下党员，决心在抗战胜利前夕，消灭这支功勋卓著的抗日劲旅。他们还准备肢解刘威诚任团长的第五十一团，调刘威诚为第十七师副师长。党组织决定以刘威诚为首，由刘威诚、张复振、梁励生、徐又彬等同志组成指挥部，和陈嘉谋、雷展如、朱受青等同志率领陆军第十七师准备起义。刘威诚按照党的决定，以他对革命的忠诚和较高的威信，和各有关人员做了商量安排，又找孔从洲谈了话，了解了各方面的情况，做了具体布置。
1945年7月14日，我党中央电示，立即将第四集团军内我党能掌握的部队坚决拖出来。7月17日，十七师在河南洛宁故县镇宣布起义。28日安全到达豫西第二军分区，受到当地党政军的热烈欢迎。尤继贤率200多人的游击队前来会合。五十五师由于条件不成熟，没有举行起义，只将党员干部撤退出来，随十七师进入解放区。十七师四十九团两个营因洛河水涨未能同时行动，一些党员干部离开部队回关中地方工作。
十七师在河南渑池县向党中央致电报告，毛泽东复电嘉勉。据刘威诚回忆复电的全文是：“张西鼎、周仲英、刘威诚、张复振同志：祝你们胜利地参加人民军队大家庭，希望你们团结一致，为中华民族解放事业而奋斗到底！毛泽东。”
在渑池，刘威诚又给孙蔚如发了电报，告他后会有期。十七师不会忘记他的。
部队起义时，对国民党特别人员只在政治上进行封锁，使他们得不到消息，无法破坏，没有触动他们。对师长李维民，没有强迫他跟部队走，而是将枪支马匹和勤护人员都留给他，由他自便。
1945年8月下旬，太岳军区负责人陈赓、王新亭等同志接见了十七师的领导干部，不久参加了解放垣曲和上党战役。刘伯承司令员接见了团以上干部，讲了很多勉励的话。9月下旬，邓小平、滕代远、杨秀峰、张际春等同志接见了刘威诚。10月初，中央军委电令十七师归刘、邓指挥，参加平汉战役。刘伯承司令员向十七师传达后，即开赴邯郸作战。战后，和高树勋的民主建国军联防整训，监视高部行动。1945年12月至1946年元月，参加解放临漳战斗，3月参加白晋线战役，接着参加豫北战役和辉县战斗，使十七师在人民军队的行列里接受了初步的锻炼。毛泽东主席曾要十七师去延安，十七师党委代表全体指战员向革命领袖表示：继续留在晋冀鲁豫军区作战锻炼。
1946年7月下旬，新华社公开发表消息，报道了十七师在邯郸某地隆重举行“七一七”起义周年纪念，发表了十七师号召全国一切爱国袍泽严拒乱命、退出内战的宣言，晋冀鲁豫《人民日报》发表专文《光荣之路》，介绍十七师“光荣的过去和后一段令人悲愤的历史”，说明十七师是杨虎城将军在辛亥革命时代创建的农民革命武装，是西安事变时“英勇起来逼使蒋介石停止内战，接受人民抗日要求的有功部队之一”，叙述了十七师参加抗日战争的光辉历程，指出蒋介石对此有功军队不但不赏，反而采取了利用抗日削弱、分化、吞并、消灭的政策。同时也介绍了杨虎城部由42个团近8万人，被蒋介石摧毁、分化、吞并为19个团约4万人，以至最后只剩下几个团万余人的情况。指出十七师在这严酷的考验面前，以反内战的起义回答了无耻的反动派，为国民党军内爱国军人做了光荣的示范。
十七师起义后，蒋介石继续消灭原三十八军剩余部队。日军宣布无条件投降，蒋把他们调至郑州、开封、商丘、砀山，随后又调往新乡内战前线。1945年11月中旬，中央决定仍由刘威诚负责做孔从洲的起义工作，争取把部队都带过来。刘伯承和邓小平同志作了传达布置。西北局派王国、沙夫、杨信等人前往，配合孔师统一行动。
1946年3月，国民党军队进行整编，五十五师改编为五十五旅，旅长孙子坤，孔从洲调任三十八军副军长（即整编师的副师长），监视很严，并准备将营以下干部全部调换。在此危机下，孔从洲派人去邯郸，要求起义甚急。刘、邓于4月29日立即请示我党中央。中央当日复电同意立即起义将部队拉至解放区，并要求布置接应与堵截追兵。
5月14日，张耀明命令五十五旅第二天一早开往新乡“备战”，不许带炮，实际上已在郑州、广武地区布置重兵，拟于行军途中缴械消灭。孔从洲发觉后，连夜由孝义赶回巩县五十五旅驻地，于15日拂晓前率旅长孙子坤宣布起义。蒋介石以第二十七军、第九十军、三十八军十七旅和一七七旅，在空军配合下，追击围攻。起义部队因行动仓促，准备不足，通信联络不好，敌我力量悬殊，被敌打散，二〇四团团长陈日新叛变投敌，余部陆续进入晋冀鲁豫解放区。旅长孙子坤，译电员、共产党员孙乃华（亦名陆仲平）被俘，押送南京审讯后，在雨花台光荣就义。孔从洲脱险后，派人去邯郸联系，军区遂派王国去河南南阳接护。孔从洲在我地下党的护送下，于8月13日下午安全抵达晋冀鲁豫边区。8月31日，邯郸市举行盛大干部会欢迎孔从洲将军，孔从洲在军区交际处会见了记者。朱德总司令9月6日致电慰问孔从洲将军。
1946年6月，国民党又调一七七旅于辉县前线。党派杨信、樊中黎前往工作。8月8日，吕元璧、薛生荣率两个连起义，与十七师会合。各师被蒋帮撤换的团、营干部先后越过封锁线，来到解放区。一七七旅的起义，由于投机分子的出卖和反动分子的破坏，大部未能成功。
进入晋冀鲁豫解放区的人员，经过调整，编为五十五师，同时补充了解放区参军新战士1600多名，充实了骨干力量。
根据党中央命令，十七师和五十五师按人民解放军的组织原则，组成西北民主联军第三十八军，原部队番号不变。1946年9月13日下午1时，在河北省邯郸体育场召开了4万人的群众大会，庆祝西北民主联军三十八军成立及八路军冀鲁豫自卫战大捷，向全国发了通电。会上，杨秀峰、薄一波、邢肇棠发表了热情洋溢的讲话。朱德、刘伯承、邓小平、滕代远、张际春、王宏坤、王新亭发来了贺电，边区政府以及太行、太岳各党政军机关都发来了贺电，高树勋也发来了贺电。
中央任命的领导干部为：
军长孔从洲，政治委员汪锋，副军长刘威诚，参谋长王汝昭，政治部主任崔仲远。
十七师师长张复振，政治委员梁励生，副师长李慕愚，副政治委员秋宏，参谋长尤继贤，政治部主任张西鼎。
五十五师师长杨健，政治委员薛韬，副师长崔治堂，副政治委员雷展如，参谋长姜树德，政治部主任杨信。
此后，三十八军在刘伯承、邓小平指挥下，在中国人民解放事业中经受了锻炼，做出了自己的贡献。随着形势的发展，部队进行了整训、整编。1948年3月，五十五师一六四团划归豫西三分区建制，4月1日，一六三团归陕南二分区建制：6月，军直与四纵队后方司令部合并组成豫西军区，一六五团编为军区警卫营，1948年6月26日，十七师奉命抵荆紫关整训，划归陕南军区建制，按人民解放军序列，改番号为五十七师。在解放战争中，原五十五师一部渡江南下，参加解放云南作战，一部留陕南、豫西发展地方基干武装，原十七师所属五十一团参加淮海战役后，调归人民解放军序列的五十五师建制，改为炮团。
全国解放后，五十七师由张复振率领转为石油钻探第一师，为祖国的石油开采贡献力量。
1944年中原战役中离队去西安的一部分党员，按西北局指示，学习结业，于1945年9月派往关中陕南地区，打入敌人内部，收集情报，掌握武装，迎接解放，其中不少同志壮烈牺牲。
1946年7月，蒋介石下令撤销第三集团军司令部，要赵寿山去美国考察水利，司令部官佐全部调回西安，我地下党组织将这些同志分别作了安排。赵寿山经党中央同意，先去南京，以办出国手续为名，迷惑敌人，然后由上海地下党负责送到天津温朋久家里，并由姚警尘、温朋久陪同，于1947年3月5日由天津乘火车到达静海县，通过封锁线，进入解放区。7月6日，赵寿山发表了致全国各界通电，历诉去解放区的缘由和今后行动的方针，9月1日到达陕甘宁边区。1948年1月，党中央任命赵寿山为中国人民解放军西北野战军副司令员、前委常委委员。
毛泽东主席曾高度赞扬了杨虎城将军和原十七路军以及赵寿山对革命做出的贡献，肯定了赵寿山从1936年起为党做地下工作的历史，给他补办了入党手续，党龄从1942年申请入党之日计算。
日本投降后，孙蔚如将军兼任国民党武汉区受降主官，1946年任武汉行辕副主任，1948年调任国民党战略顾问委员，7月移家杭州，1949年春，解放军进至苏州，在我党的安排和保护下，由胡振家负责，将其潜居上海，因而未被迫胁去台湾，11月周恩来总理请往北京，1950年8月任陕西省政协副主席。
杨虎城将军所属各部队，按照西安事变的要求，在中国共产党的领导、影响和帮助下，顽强地坚持了八年抗战，光荣地承担了自己的历史任务，其中三十八军（首先是十七师）实际上已改造成为抗日的一支劲旅，实行了革命转变，光荣地加入了人民解放军的行列，无愧于杨虎城将军的历史功绩，走上了杨虎城将军想要走的道路。党在三十八军工作的成功，是长期坚持斗争的结果。历史证明，我党的路线、方针、政策是正确的。广大党员和爱国进步人士在党的领导和影响下，不屈不挠，前仆后继，做出了自己的历史贡献。三十八军走向光明，它凝结着毛泽东、周恩来、朱德、彭德怀、叶剑英等老一辈无产阶级革命家的英明伟大和远见卓识。
历史往往只能遗憾，不能强求。旧军队的改造并非易事，人们世界观的转变亦非易事。三十八军先后起义进入解放区的部队总共不满4000人，不及西安事变后原第十七路军总兵力的十分之一，是一支小小涓流，但她是在伟大的中国共产党的领导和帮助下，数万优秀的中华儿女，用鲜血和生命换来的。中华民族尤其是陕西各族人民为有这支部队而感到光荣和骄傲。杨虎城部三十八军的战斗历程及随后光荣起义的功绩所产生的历史影响和通过这个部队培养保存的大批干部所发挥的作用，远远超过这支武装力量本身的威力。事实是不可磨灭的。
原杨虎城部三十八军的烈士们，安息吧。中国共产党及其领导下的各族人民，决不会忘记你们的历史功绩的！你们热血染过的中华沃土，在中国共产党领导下，将以崭新的姿态，去迎接祖国光辉灿烂的未来！