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1940年初秋，驻上海的日本陆军第十三军（即登部队），通过军事顾问部向汪伪提出一份“肃清方案”，希望汪伪配合日军，把一些出产丰富的地区“治安”搞得更好一些，目的在于肃清各地区内的敌对的政治的或军事的势力，以利于日军的经济榨取。汪精卫和陈公博、周佛海商谈，周再向几个好友吸收意见。梅思平主张从南京附近几个县试办一年，并推荐我来主办此事，说我有地方行政经验，而又懂点军事。我说“肃清”两个字很刺眼，中国历史上把这类工作叫作“清乡”，不如用“清乡”这个老名词为妥。
周佛海、陈公博向汪复命，主张办“清乡”，并推荐我为“清乡”督办，设署办公。汪精卫即找我见面，并把我带到楼上一房间，室内尽是装满档案的大木柜。他打开一个柜门，取出一份日文《肃清方案》及译件，对我说：“清乡”的事，佛海向你说过了吗？我说：让我回去考虑一下。过了几天，影佐向汪方提出，“肃清”改为“清乡”很好，这是一件重大工作，必须设置一个较大的委员会，请汪阁下兼任“清乡”委员会委员长，陈、周两阁下兼任副委员长，各有关部、会长官兼任委员；在苏州设立办事处，由秘书长代行会务，我们日军将把第一期“清乡”的江苏数县包围起来，“清乡”委员会即在此数县内工作；需要政治与军事齐头并进，特工尤应全部利用。所以委员兼秘书长兼苏州办事处长一席，似以李士群阁下担任为适宜。原来李士群和军事顾问部的晴气中佐，已经密商搞好了整套东西，只是请影佐端出来给汪方而已。汪精卫无可异议，陈公博、周佛海目瞪口呆，但无可奈何。“清乡”委员会就是在这样的情况下成立起来的。我亦是委员之一，除参加第一次的成立会外，未再与闻其事。
李士群利用这个机会，来个“挟天子以令诸侯”。“清乡”委员会组织之庞大，人员之众多，几乎像一个政府。其工作单位如次：参谋团主任唐生明，封锁管理处长谢雪荪，赋税管理处长余百鲁，政治工作团长袁殊，党务办事处主任袁殊（兼），警察总队长马啸天，督察专员张北生。驻苏办事处设有经济、文化、教育、社会、宣传等委员会，把中委或部长级人员拉去当主任委员，如陈君慧、彭年、蔡洪田、张仲寰、戴英夫等。第一期“清乡”县份是常熟、昆山、太仓、吴县等县，伪军任援道有两个师参加，“清乡”警察总队2000多人，和平义勇队500多人，税警第一、第二两个支队也被拉去协助“清乡”。特工方面还为了江苏的“清乡”而设立一个“江苏实验区”，以胡均鹤任区长。最凶狠残酷的是“谍报队”，由每10个日本宪兵和10个特工人员编成一组，深入乡村，有就地杀人之特权。日本军事顾问部为了支持“清乡”工作，还派了20多个青年人员到苏州“帮忙”，结果和特工人员意见不一致，摩擦很多，工作无法进行，不久即被召回去了。
“清乡”是分期分区来搞的。江苏搞起来之后，李士群又以“清乡”委员会名义，设办事处于嘉兴，来办嘉兴、嘉善两县的“清乡”。“清乡”委员会副秘书长汪曼云任办事处处长，这又引起了浙江省省长傅式说的争执，结果由傅兼任办事处处长，负责浙江“清乡”工作。1942年上海也设了“清乡”分会，由伪市长陈公博兼任主委，在南汇、奉贤、申江（即上海）三县办“清乡”。1943年下半年，浙江余姚办“清乡”，这是由驻在宁波的浙东行政长官沈尔乔主办的。安徽省开办最迟，指定的“清乡”地区为芜湖、当涂两县，我将离任才开始进行，那已在1945年初了。
“清乡”即实行严格的“人”与“物”的管理与统制，先用查户口、办保甲等办法，把这个包围圈里的居民登记组织起来，发“良民证”，然后用竹竿等物围成“封锁线”，在封锁线上设“检问所”，检查居民与物资的出入，并把封锁线内的敌对分子或赶，或杀，或关，使封锁线内个个都是“顺民”。圈内一切物资，当然由日军予取予求，不会碰到障碍了。当时江南民间有一句话，“‘清乡’就是清箱。”伪江苏省监察使陈则民把这句话转告给汪精卫，汪告知李士群。李大怒，声言要杀死造谣惑众、破坏“清乡”的陈则民，使陈在李未死以前，吓得不敢回苏州家里去住。
“清乡”委员会还在苏州办过“清乡干部学校”，第一任教育长是傅也文，第二任是汪曼云。1943年9月李士群死之前几个月，“清乡”委员会已撤销，仅于行政下面设一幕僚性质的“清乡”事务局，局长汪曼云。各省市政府各设一小规模的“清乡”事务局。这时“清乡”已成尾声，只有一个张北生，以苏北行营参谋长而兼南通“清乡”专员，作风不改当年，人民受其祸害甚烈。
“清乡”期间，李士群怂恿汪精卫在金华设置所谓“苏浙皖赣四省边区行营”，想在那儿招兵买马来打天下，以特务傅也文为书记长，罗子实为参谋长，陈恭澍为副参谋长兼参谋处长，毫无所成。
“清乡”期间，李士群在梅机关操纵下，还设置了一个东南贸易公司，也是与后方搞“物资交流”的。董事长汪曼云，总经理尤菊荪，实际是由梅机关的中岛信一大尉在那儿做主的。