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案例024 章程规定与董事会设立条件问题
三家企业准备投资组建一个新的有限责任公司，该有限责任公司规模很小，股东少，可以不设董事会，但是经协商，三家企业依然共同制定了公司章程，其中，有如下条款：公司设立董事会，董事长负责董事会工作。
问题：规模小的有限公司公司设立董事会合法吗？
【案例解读】
公司章程中有“设立董事会，董事长负责董事会的工作”条款合规合法。根据《公司法》第五十条规定：有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。
虽然这样，但是，这仅是例外，并不排除股东人数少、规模小设董事会的情况。
案例025 成员不足规定人数与提议召开董事会问题
某有限责任公司，一些董事怀疑公司账目有假，有3人退出董事会，其中一名董事B提出，现董事会成员已不足公司章程所定人数的2/3，应依法召开临时股东会，更换公司领导。
问题：此提议是否符合法律规定？
【案例解读】
董事B的主张不正确。股份有限公司董事人数不足法定人数或公司章程所定人数2/3，应依法召开临时股东大会。而本案例设立的公司是有限责任公司，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，或者监事会以及不设监事会的监事才可提议召开临时股东会。
案例026 董事会委托与签字问题
2016年8月1日，某股份公司召开的董事会会议情形如下：
该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
问题：
（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？
（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？
【案例解读】
（1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。
（2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。
案例027 某公司委托贷款担保的董事会决议样本
董事会决议
一、时间：二○一五年×月×日
二、地点：公司会议室
三、与会董事：××、××、××、××、××。
董事会会议应到董事×名，实到董事×名，符合公司法及本公司章程规定。
四、议题：关于本公司申请委托贷款并提供担保之事宜
五、决议：与会董事经审议，表决一致通过以下决议：
1. 董事会同意向××市中小企业信用担保中心申请委托贷款（由××市商业银行××支行受托放贷）××万元，借款期间为一年，借款用途为生产经营流动资金周转。
2. 董事会同意以××名下的房产向担保中心提供抵押担保。
董事签章：
××市××有限公司（公章）
二○一五年×月×日
案例028 董事会委托出席董事会及表决与合规问题
某日化公司董事会由7名董事组成。3月2日，日化公司召开董事会会议。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国没有出席会议；董事F因出差不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事秘书H代为出席并表决。
问题：日化公司董事会的做法有哪些不符合规定之处？
【案例解读】
多处不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。所以，董事F、董事G的委托无效。根据公司法的规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。本题中，董事F采取电话方式而非书面形式委托董事A代为出席并表决不符合规定；而董事G委托董事会会议秘书H而非其他董事也不符合规定。
案例029 改变募集资金用途与董事会签字问题
某股份公司董事会由10名董事组成。5月3日，公司召开董事会会议。经出席本次董事会会议诉董事讨论并一致同意，决定改变招股说明书所列的募集资金用途。该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事3签名后存档。
问题：日化公司董事会的做法有哪些不符合规定之处？
【案例解读】
董事会通过“改变招股说明书所列资金用途”的决议不合法。根据证券法及其他有关规定，挂牌新三板或沪深上市公司如改变招股说明书所列的募集资金用途，应当经股东大会批准。
董事会会议记录的签名不符合规定。根据公司法的规定，董事会的会议记录由出席会议的董事签名，而无须列席会议的监事签名。
案例030 表决退席与董事会决议问题
某股份有限公司召开董事会临时会议，讨论召开股东大会临时会议和解决债务问题。该公司共有董事9人，这天出席会议的有李某、章某、王某、丁某、唐某，另有4名董事知悉后由于有事未出席会议。在董事会议上，章某、王某、丁某、唐某同意召开股东临时会，并作出决议。李某不同意，便在表决之前中途退席。此后，公司根据董事会临时决议召开股东大会临时会议，并在大会上通过了偿还债务的决议。李某对此表示异议，认为股东大会临时决议无效。问题：
（1）该董事会临时会议的召开是否合法？说出其法律依据。
（2）作出召开股东大会临时会议的决议是否有效？说出其法律依据。
【案例解读】
（1）董事会的召开是合法的。我国《公司法》规定，董事会可根据需要随时决定召开董事会会议，并应当于会议召开前10日通知全体董事，但紧急事项可以另定通知方式和时间。董事会会议由1/2以上的董事出席即可举行。该股份公司召开董事会通知了公司全体董事，并且出席会议的董事超过1/2，因此董事会临时会议的召开是合法的。
（2）作出召开股东大会临时会议的决议是无效的。我国《公司法》规定，董事会决议须经全体董事过半数同意。而该案例中，董事李某反对，另有4名董事未参加临时董事会，只有董事章某、王某、丁某、唐某4人同意该决议，未达到全体董事的过半数的要求，因此是无效的。
案例031 薪资、设置财务部与董事会权力问题
某股份有限公司董事会由11名董事组成。某年5月10日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而通过。
（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨工资30%。
（2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参加监事会。
（3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实施。
问题：
（1）公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定？
（2）公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？
【案例解读】
（1）公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。按照公司法的规定，股份有限公司董事会须有1/2以上的董事出席方可举行，董事会会议由董事长召集并主持；董事会决议须经全体董事过半数通过。
（2）董事会通过的事项中有不符合法律规定之处：
a）董事会决议给每位董事涨工资的决定违法。按照公司法的规定，决定董事的报酬属于公司股东大会的职权。
b）董事会决议由公司职工王某参加监事会的决议违法。根据公司法的规定，选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举。
c）董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案须经股东大会通过的观点不符合法律规定。根据公司法的规定，公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置。
案例032 对外投资并设立合伙企业与董事会决议问题
某甲有限责任公司，经营塑料产品的制造、加工和买卖，总资产1200万元，总负债200万元。因业务兴旺，董事会决定，即日起正式实施以下方案：
（1）以甲公司名义投资300万元，与乙公司组成合伙企业。
（2）以甲公司名义向丙电脑有限责任公司投资350万元。
（3）以甲公司名义发行150万元公司债券。
（4）以甲公司财产为个体户张某的债务提供担保。
问题：董事会的上述决定是否合法，依据何在？
【案例解读】
（1）《公司法》规定：公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资。依据合伙企业法规定：合伙人必须是依法承担无限责任的具有完全民事行为能力的自然人，故有限责任公司不能成为合伙人，因此，甲公司决定投资组成合伙企业的决议违法。
（2）《公司法》规定：公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%。甲公司的总资产为1200万元，总负债为200万元，故其净资产为1000万元，50%为500万元。因此，以甲公司名义向丙电脑有限责任公司投资350万元的决议合法。