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熟悉嫪毐的人都知道，他不但贵为长信侯，而且是太后面前的红人，那么，他为何还要起兵造反呢？这还得从太后赵姬说起。
赵姬三十多岁当上了太后，母仪天下，这种光鲜的生活是很多人羡慕的。但是她年纪轻轻就守了寡，这滋味可不好受。于是，她开始和前夫吕不韦私下会面。
吕不韦是个精明人，他知道，纸终究包不住火的。要是这样长久地和太后相处下去，一旦事情败露，他苦心经营的事业就会毁了。
为了摆脱太后，吕不韦找了一个代替品。这个替代品就是嫪毐。嫪毐原本是个市井无赖，为人阴险狡诈，但身体十分强壮。
吕不韦让人把嫪毐的胡子全部拔光，假装施以宫刑后，以宦官的名义送给了太后。
太后见了十分喜欢他，从此也就不再纠缠吕不韦了。
不久，太后怀孕了。为了掩人耳目，太后假装说她占卜过，住在咸阳不吉利，便搬到了雍城（今山西省凤翔县），并在此为嫪毐生了两个儿子。
在太后的不断关照下，嫪毐一路晋升，被封为长信侯，家中奴仆、食客上千，还先后赏赐了山阳地、太原郡等大片封地给他，其他奖赏更是多得不计其数。
嫪毐有了权势，许多人都去投靠他，一大批文官武将聚集在他周围。嫪毐的势力越来越大，就连国家大事都是他说了算。渐渐地，他的影响力遍及整个秦国，其实力足以和相国吕不韦抗衡。
在太后的支持下，嫪毐的野心极度膨胀，据说他曾与太后暗暗商定，一旦秦王死了，就拥立他们的私生子做秦王。
秦王冠礼这一天，嫪毐又喝酒，又赌博，玩得不亦乐乎。酒喝多了，嫪毐竟然大言不惭地说，自己是秦王的“假父”。
酒醒之后，嫪毐得知有人向秦王告了密，深感恐惧，他知道秦王不会放过自己，为什么呢？第一，和太后私通生子，这是死罪；第二，充当秦王的“假父”，这是大不敬，也是死罪；第三，结党营私、败坏朝纲，还是死罪；第四，企图让自己儿子取代秦王的位置，这更是死罪。
眼看这一关逃不掉了，为了保全自己，嫪毐先发起了叛乱。
在秦王的镇压下，叛军一击即溃。秦王没用太大力气就扫清了这一障碍，摘掉了这颗毒瘤。